第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

120,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

40,328,867

40,330,067

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

40,328,867

40,330,067

(注) 提出日現在の発行数には、2024年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2024年7月18日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員  5名

新株予約権の数※

458個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 45,800株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年8月3日  至  2039年8月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格      205.18円 (注)2

資本組入額    102.59円

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※  新株予約権証券の発行時(2024年8月2日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であ

ります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.発行価格は、新株予約権の割当日における公正価額(1株あたり204.18円)と新株予約権の行使時の払込額(1株あたり1円)を合算しております。

3.新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし(以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合(新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。)には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。

①新株予約権の割当日から1年を経過した日

割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数(行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。)

②新株予約権の割当日から2年を経過した日

割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数

③新株予約権の割当日から3年を経過した日

割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数

(2)本新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(4)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定される数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高

(千円)

2024年3月1日~2024年8月31日

(注)

24,500

40,328,867

3,363

1,510,014

3,363

1,759,513

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

大和日台バイオベンチャー投資事業 有限責任組合

東京都千代田区丸の内1丁目9-1

4,107,920

10.18

MORGAN STANLEY & CO.LLC

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 Broadway New York, New York 10036,U.S.A.

(東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタ

ワー)

3,589,816

8.90

THVP-1号投資事業有限責任組 合

宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468- 1

2,845,960

7.05

三菱UFJキャピタル4号投資事業 有限責任組合

東京都中央区日本橋2丁目3-4

2,554,820

6.33

株式会社新日本科学

鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438

1,433,320

3.55

ニッセイ・キャピタル9号投資事業 有限責任組合

東京都千代田区丸の内2丁目3-2 郵船ビルディング

1,375,580

3.41

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

1,085,565

2.69

ニッセイ・キャピタル7号投資事業 有限責任組合

東京都千代田区丸の内2丁目3-2 郵船ビルディング

1,015,700

2.51

JP JPMSE LUX RE JEFFERIES INTL LTD EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

100 BISHOPSGATE LONDON EC2N 4JL, UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

855,700

2.12

蓮見 惠司

東京都府中市

804,000

1.99

19,668,381

48.76

(注)1.持株比率は、自己株式(10株)を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

      2.2024年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ(RTW Investments,LP)が2024年1月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ

(RTW Investments,LP)

アメリカ合衆国、ニューヨーク州10014、ニューヨーク、40・10番街、7階

3,659,487

9.09

     3.2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(特例対象株券等)において、ニッセイ・キャピタル株式会社が2024年3月29日現在で同社が無限責任組合員である投資事業有限責任組合において以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数に基づき関連する投資事業有限責任組合の所有株式数を記載しております。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ニッセイ・キャピタル株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船ビルディング

2,938,640

7.29

(内訳)

ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合

 

ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合

 

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合

 

1,259,800

 

 

1,398,980

 

 

279,860

-

     4.2024年7月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合が2024年7月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋2丁目3番4号

三菱UFJキャピタル株式会社

2,702,920

6.71

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

40,321,000

403,210

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

単元未満株式

普通株式

7,867

発行済株式総数

 

40,328,867

総株主の議決権

 

403,210

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式10株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(注)当社は、単元未満自己株式10株を保有しております。

 

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。