第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,800,000

28,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年10月15日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

16,014,154

16,015,354

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 

16,014,154

16,015,354

 

(注)提出日現在発行数には2024年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において以下の新株予約権を発行しております。

(第5回新株予約権(有償新株予約権)の発行)

決議年月日

2024年4月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員   141名

当社子会社取締役 2名

当社子会社従業員 8名

新株予約権の数(個) ※

1,336(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 133,600(注)1

新株予約権の発行価額(円)

1個当たり1,600円

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

3,870円(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2027年6月1日~2034年4月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  3,870

資本組入額 1,935(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※新株予約権の発行時(2024年4月18日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、2027年2月期または2028年2月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書、以下同様。)から算出されるのれん償却費控除前営業利益が、2,900百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるのれん償却費控除前営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。加えて、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した本新株予約権に係る株式報酬費用及びのれん償却費控除前営業利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の割当日から2026年2月28日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   (注)3に準じて決定する。

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)5に準じて決定する。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年3月1日~

2024年8月31日

(注)1

19,400

16,014,154

689

602,110

689

886,664

2024年6月1日

(注)2

102,154

16,001,154

601,766

334,554

886,320

 

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 2024年6月1日付、当社を株式交換完全親会社、株式会社アクティアスを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行によるものであります。

 

(5) 【大株主の状況】

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

冨永重寛

東京都港区

7,757,000

48.44

藤井和也

東京都港区

2,865,800

17.90

程島義明

東京都港区

774,200

4.83

小林剛士

愛知県名古屋市千種区

700,000

4.37

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

452,000

2.82

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

401,800

2.51

會田祐規

東京都港区

178,648

1.12

三幣尚史

東京都文京区

169,500

1.06

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

 

PETERBOROUGH COURT 133 F,LEET STREET LONDON EC4A,2BB UNITED KINGDOM

143,400

0.90

 野村信託銀行株式会社(投信口) 

東京都千代田区大手町2丁目2-2

126,600

0.80

13,568,948

84.73

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,008,100

160,081

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

6,054

発行済株式総数

16,014,154

総株主の議決権

160,081

 

(注)単元未満株式欄には、当社所有の自己株式5株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年8月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

 

(注)当社所有の自己株式5株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。