第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,576,000

30,576,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年11月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年1月15日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

14,387,699

14,387,699

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

14,387,699

14,387,699

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2023年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人 計46名

新株予約権の数(個)

1,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 100,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1(注)2

新株予約権の行使期間

2023年12月1日から2024年11月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

該当事項はありません。(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

(注) 1.新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。

ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式1株あたり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3.新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行は行わないためであります。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、監査役又は使用人(社員、相談役、顧問その他名称を問わない。)の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(2)新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3)新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点においては残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)2.に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に前記(注)4.(1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年9月1日~
2023年11月30日

14,387,699

2,131,839

2,432,080

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2023年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

416,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,964,800

 

139,648

単元未満株式

普通株式

6,899

 

発行済株式総数

 

14,387,699

 

総株主の議決権

139,648

 

 

② 【自己株式等】

2023年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社AFC-HD
アムスライフサイエンス

静岡県静岡市駿河区
豊田三丁目6番36号

416,000

416,000

2.89

416,000

416,000

2.89

 

 

2 【役員の状況】

   該当事項はありません。