2.作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
当社グループは、2023年9月1日に開始する当連結会計年度の第1四半期連結会計期間よりIFRSを初めて適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表となります。IFRSへの移行日は2022年9月1日であります。
当社グループは、IFRSへの移行にあたり、IFRS第1号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第1号」という。)を適用しており、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「13.初度適用」に記載しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2024年10月18日に取締役会によって承認されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満四捨五入)で表示しております。
6.企業結合
前第3四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年5月31日)
(子会社の譲渡)
(1)企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社ブロードバンドコネクションは、2022年10月21日に、連結子会社である株式会社ファイブエージェントの全株式を菊池浩二氏に譲渡することを決定し、2022年10月31日付で譲渡いたしました。
(2)支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
(3)支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
(注)支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。
(4)支配喪失に伴う損益
株式会社ファイブエージェントに対する支配の喪失に伴って認識した子会社株式売却益は1,093千円であり、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて計上しております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年9月1日 至 2024年5月31日)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社キャリア
取得した事業 ラストワンマイル事業
事業の内容 光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を運営しております。現在、当社グループは池袋本社、福岡営業所の2拠点と、子会社である株式会社ブロードバンドコネクションがある北海道の3拠点でインサイドセールスセンターを運営しております。この度、当社グループに参画する株式会社キャリアは、北海道で光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業を運営しており、当該株式取得により、株式会社キャリアが保有するノウハウとの事業シナジー、サービス提供エリア・顧客層の拡大が見込め、お互いの業容拡大並びにストック型収益の拡大を推進することができると考え、この度の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2023年9月1日(株式取得日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式取得
(6)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7)取得関連費用
アドバイザリー費用等2,900千円
(8)取得に伴うキャッシュ・フロー
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による支出」に計上しております。
(9)業績に与える影響
要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は1,295,733千円、四半期利益は137,553千円であります。なお、四半期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社ベンダー
事業の内容 コールセンター事業、光コラボレーション事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式交換日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換
(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社ベンダー普通株式779.478458
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社ベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社ベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社ベンダーとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社ベンダーより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社ベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
155,894株(交付株式数155,894株のうち90,072株は、当社の自己株式を充当しております。)
(8)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(9)取得関連費用
アドバイザリー費用等1,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は305,439千円、四半期利益は25,412千円であります。なお、四半期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益は9,047,377千円、四半期利益は439,253千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査法人のレビューを受けていません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社HOTEL STUDIO
事業の内容 ホテルの運営及び経営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。
株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており、当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え、株式交換を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式交換日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換
(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社HOTEL STUDIO普通株式0.027211
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社HOTEL STUDIOから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社HOTEL STUDIOの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社HOTEL STUDIOとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社HOTEL STUDIOより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社HOTEL STUDIOが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
136,053株
(8)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(9)取得関連費用
アドバイザリー費用等1,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は34,752千円、四半期利益は5,115千円であります。
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人のレビューを受けていません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社プレミアムビジネスサポート
事業の内容 企業の管理業務の受託業務
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社プレミアムビジネスサポートは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。
株式会社プレミアムビジネスサポートは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。
当社と、当社の主要株主である㈱プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年7月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解している株式会社プレミアムビジネスサポートが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式取得日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式取得
(6)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7)取得関連費用
該当事項はありません。
(8)取得に伴うキャッシュ・フロー
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(9)業績に与える影響
要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は119,682千円、四半期利益は3,966千円であります。
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人のレビューを受けていません。
9.1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
希薄化後1株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。