第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

アニコム ホールディングス株式会社第2回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金5,000百万円

各社債の金額(円)

金100百万円

発行価額の総額(円)

金5,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.984%

利払日

毎年5月1日および11月1日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年5月1日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月1日および11月1日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

別記「(注)9.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年11月1日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2029年11月1日にその総額を償還する。

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記「(注)9.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

 

 

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年10月25日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年11月1日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保提供(当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。)する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。

ただし、当該資産の上に担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定できない場合には、当社は社債権者集会の決議を得て本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。

2.当社が本欄第1項の規定により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には、担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA(シングルA)の信用格付を2024年10月25日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03(3544)7013

 

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の各場合には、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。

① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

③ 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④ 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

⑦ 当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

(2)前(1)の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。

5.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

6.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

7.社債権者集会の招集

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

8.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10.を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

10.財務代理人、発行代理人および支払代理人

株式会社三井住友銀行

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,500

1.引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は、各社債の金額100円につき金40銭とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2,500

5,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

5,000

37

4,963

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額4,963百万円については、1,300百万円を2025年3月末までに子会社株式の追加取得等のための資金に、残額を2026年12月末までにアニコム先進医療研究所株式会社等の関係会社に対する投融資資金に充当する予定です。

アニコム先進医療研究所株式会社等は、2026年12月末までに動物医療における診断・治療の高度化を図るための複合型施設及び機材導入等の設備投資資金に充当する予定です。

なお、実際の充当時期までは、現金及び現金同等物にて管理します。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。