第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

38,000,000

38,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年7月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,562,000

9,562,000

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数

100株

9,562,000

9,562,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2014年2月1日(注)

9,466,380

9,562,000

1,359,350

1,497,450

 (注)2014年2月1日付をもって普通株式1株につき100株の割合による株式分割を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

15

48

33

22

6,881

7,000

所有株式数(単元)

12

2,301

10,995

3,672

186

78,293

95,459

16,100

所有株式数の割合(%)

0.01

2.41

11.52

3.85

0.19

82.02

100.00

(注)1.自己株式431,070株は、「個人その他」に4,310単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、9単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

床次 隆志

東京都国立市

1,800,000

19.71

有限会社エス・エイチ・マネジメント

東京都国立市東2-22-23

800,000

8.76

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング

144,900

1.59

東 政光

福岡県大川市

130,000

1.42

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

114,400

1.25

床次 直之

東京都国立市

90,200

0.99

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1-4-5 決済事業部)

66,220

0.73

伊藤 和義

東京都立川市

55,700

0.61

朝野 好徳

愛媛県松山市

55,600

0.61

川口 正

東京都新宿区

54,000

0.59

3,311,020

36.26

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

431,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,114,900

91,149

単元未満株式

普通株式

16,100

発行済株式総数

 

9,562,000

総株主の議決権

 

91,149

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権の数9個)含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が70株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アルチザネットワークス

東京都立川市曙町

二丁目36番2号

431,000

431,000

4.51

431,000

431,000

4.51

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

431,070

431,070

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要項目の一つと位置付けており、内部留保の充実と企業体質の強化を図りながら、業績や財務状況、将来の事業展開などを総合的に勘案しながら配当を実施していくことを基本方針としております。

 また、当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針等を踏まえ、1株当たり普通配当20円とさせていただきました。

 内部留保資金につきましては、第5世代(5G)移動体通信向けの研究開発等を積極的に行い、事業基盤を更に磐石にするために有効投資してまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年1月31日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月25日

182,618

20

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを「業務を執行する取締役に健全かつ公明正大に企業を経営させる仕組み」と定義しています。

 コーポレート・ガバナンスの目的は、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの経営理念を実現することにあります。

 当社は、当社グループの経営の根幹をなす企業哲学「アルチザフィロソフィ」を、取締役及び当社グループ内で働く従業員に浸透させ、健全な企業風土を構築していくとともに、「アルチザフィロソフィ」の実践を通じ、コーポレート・ガバナンスを確立してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要

・取締役会

 当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。取締役会は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の当社事業に精通した取締役4名と独立した立場の社外取締役1名の5名によって構成され、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。

 定例取締役会は、月1回の頻度で開催しており、経営施策の報告、検証、中長期的な経営戦略の策定を定期的に行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

 なお、取締役会の議長は、代表取締役会長(最高経営責任者)床次隆志が務めており、取締役以外に監査役3名も出席することとしております。

・経営会議

 当社は、意思決定のスピード向上と経営施策遂行における透明性確保の観点から、原則月2回の頻度で、議長を務める代表取締役社長執行役員(最高執行責任者)床次直之を含む取締役3名(他2名は永井英樹、近藤誠司)、常勤監査役(久米富幸)、部長等の幹部社員により構成される経営会議を開催しております。

・監査役会

 当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名により構成され、うち2名が社外監査役であります。また、1名は常勤で、2名は非常勤であります。

 なお、監査役会の議長は、常勤監査役(社外監査役)久米富幸が務めております。

・内部統制委員会及び内部監査室

 当社は、内部統制システムの整備、運用体制として、内部統制委員会(3名)及び内部監査室(4名)を配置し、その他必要に応じ社内各部門から招集されたスタッフにより内部監査を実施しております。内部統制委員会は全社的な内部統制の整備、運用評価を実施し、内部監査室は全社的内部統制以外の整備、運用評価を行うほか、会計監査人、監査役、取締役と適宜連携して業務の適正化に努めております。

 また、監査結果については、取締役会及び監査役会へ直接報告することとしております。

 

・当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

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③ 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、技術革新のスピードが速く専門性が高い事業を行っているため、意思決定において現場感覚が重要であると考えており、業務の迅速な執行を図ることを目的として、2017年10月27日から執行役員制度を導入しております。これにより取締役会における効率的かつ迅速な意思決定及び監督機能の強化等がさらに図られております。また、社外取締役1名に加え、監査役3名のうち2名が社外監査役であることから、経営監視機能も有効であると判断し、現体制を採用しております。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

 当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。

 

 ・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)が共有すべき考え方やルールを表した「アルチザフィロソフィ」を制定し、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてこれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することによりその周知徹底を図る。

コンプライアンス規程を制定し、当社グループの取締役及び使用人の法令及び定款に適合した職務執行の徹底を図るため、担当取締役を任命しその取り組みを統括させる。また、当該取締役は、管理本部と連携し取締役及び使用人に対する教育を行う。

当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議するため会議体を置き、必要に応じて社外からの参加者を招聘する。

内部監査室長は、担当取締役及び管理本部等と連携のうえ当社グループのコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。また、法令上疑義のある行為等について当社グループの取締役及び使用人が相談・通報するための体制を整備する。

当社グループは反社会的勢力との関わりを一切持たず、また、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨みこれを拒絶する。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、当社グループにおける取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を制定し、当社グループとしてリスク管理に努めるとともに、統括責任者として担当取締役を任命し、管理本部と連携のうえ当社グループにおけるリスクを統括的に管理する。

内部監査室長は、当社グループのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において審議等を行う。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

取締役会は、原則月1回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社グループにおける重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を原則月2回の頻度で開催し、当社グループの業務執行に関する事項に係る意思決定を機動的に行う。

当社グループにおける業績管理に関しては、年度毎に事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予実管理を行うほか、主要な経営情報については、週次で進捗管理を行う。

(ⅴ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。内部監査室は、子会社の担当取締役、管理本部と連携して、当社グループ全体の監査を行う。

(ⅵ) 財務の適正性を確保するための体制

当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

当社の各部門及び当社の子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

(ⅶ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、監査役会と事前協議するものとする。

当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為について、監査役会に報告することとする。

内部監査室は、監査の結果を適時、適正な方法により監査役会に報告する。

通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役会に報告する。

(ⅸ) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(ⅹ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換することとする。

内部監査室と監査役会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

当社グループの取締役及び使用人は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは、速やかに対応する。

監査役は、当社グループの重要な会議体に出席する。

 

 ⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

 

 ⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 ⑦ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づく同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

 

 ⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。被保険者は、当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役等としております。被保険者が会社の役員等として業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額会社が負担しております。

 

 ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(ⅰ) 自己株式の取得

 当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ⅱ) 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

(ⅲ) 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。

 

 

 ⑩ 株主総会特別決議要件の変更の内容

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

床次 隆志

1960年8月24日

1990年12月 当社設立 代表取締役社長

2010年9月 阿基捷(上海)軟件開発有限公司

      董事長

2019年10月 当社代表取締役会長(現任)

(注)3

1,800,000

代表取締役

社長執行役員

床次 直之

1963年3月13日

1992年11月 当社入社

2009年9月 当社開発本部長兼品質管理・購買本部長兼情報システム室長

2009年10月 当社取締役

2010年9月 阿基捷(上海)軟件開発有限公司

      董事兼総経理

2016年9月 当社営業本部長

2017年10月 当社取締役執行役員

2018年9月 当社モバイルプロダクト事業本部長

2019年10月 当社代表取締役社長執行役員(現任)

      阿基捷(上海)軟件開発有限公司董事長(現任)

2020年11月 当社管理統括本部長

2021年8月 当社品質管理統括本部長兼事業企画統括本部長

(注)3

90,200

取締役

執行役員

永井 英樹

1981年5月26日

2005年4月 当社入社

2018年8月 当社営業本部サービスソリューション部長

2020年10月 当社執行役員(現任)

2020年11月 当社モバイルプロダクト事業本部長

2021年8月 当社サービス事業本部長兼品質管理本部長

2022年2月 当社品質管理統括本部長

2022年5月 当社ネットワークプロダクト事業本部長

2022年8月 当社事業統括本部長

2022年9月 株式会社シー・ツー・エム取締役(現任)

2022年10月 当社取締役執行役員(現任)

2023年5月 当社管理本部長

2023年8月 当社営業推進本部長(現任)

(注)3

5,100

取締役

近藤 誠司

1962年9月16日

1986年4月 日本電気株式会社入社

2017年4月 同社 事業部長

2019年4月 NECプラットフォームズ株式会社

      執行役員

2023年10月 当社入社

2024年3月 当社新規サービス事業推進本部長

2024年10月 当社取締役(現任)

(注)3

-

取締役

Jacob J. Hsu

1949年2月21日

1978年9月 クァンテル・ビジネス・コンピュータ社入社

1980年7月 モステック社入社

1982年4月 コントロール・データ社入社

1984年2月 フレキシブル・コンピュータ社入社

1989年4月 インターフェーズ社マネジャー

1994年7月 ロックウェル・インターナショナル社マネジャー

1998年4月 アスチュート・ネットワークス社取締役

2005年3月 イネオクエスト社取締役

2019年10月 当社取締役(現任)

(注)3

-

常勤監査役

久米 富幸

1953年9月22日

1979年4月 富士通株式会社入社

2015年10月 富士通テレコムネットワークス株式会社代表取締役社長

2018年10月 当社監査役

2019年10月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

菅谷 常三郎

1963年11月24日

1988年4月 モトローラ株式会社入社

1999年6月 株式会社ジャフコ(現 ジャフコグループ株式会社)入社

2003年1月 同社JAFCO America Ventures Inc. (現:Icon Ventures)President&CEO

2008年3月 同社執行役員米国担当

2015年6月 ぷらっとホーム株式会社社外取締役(現任)

2015年12月 みやこキャピタル株式会社代表取締役(現任)

2018年10月 当社取締役

2019年6月 マクニカ・富士エレホールディングス株式会社(現 マクニカホールディングス株式会社)社外取締役(現任)

2022年10月 当社監査役(現任)

(注)4

-

監査役

串間 和彦

1957年2月22日

1980年5月 日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社

2003年7月 株式会社NTTドコモ マルチメディア研究所 主席研究員

2005年7月 同社ネットワーク開発部長

2009年7月 NTT 情報流通基盤総合研究所サービスインテグレーション基盤研究所長

2014年7月 NTTソフトウェア株式会社取締役メディア事業部長

2015年6月 同社常務取締役

2016年6月 同社代表取締役常務取締役

2017年4月 NTTテクノクロス株式会社代表取締役社長

2021年6月 同社相談役

2022年6月 高千穂交易株式会社社外取締役(現任)

2022年10月 当社監査役(現任)

(注)4

-

1,895,800

(注)1. 代表取締役社長執行役員 床次直之は、代表取締役会長 床次隆志の実弟であります。

   2. 監査役 久米富幸氏、串間和彦氏は、社外監査役であります。

   3. 2024年10月25日開催の第34期定時株主総会の終結の時から1年間

   4. 2022年10月28日開催の第32期定時株主総会の終結の時から4年間

   5. 取締役 Jacob J. Hsu氏は、社外取締役であります。

   6. 当社では、経営上の意思決定と業務執行を分離することで、意思決定の効率化、迅速化及び監督機能の強化を図るため、2017年10月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、提出日現在次のとおりであります。

     社長執行役員  床次 直之

     執行役員    永井 英樹

     執行役員    常田 義則

     なお、床次直之、永井英樹は取締役を兼務しております。

② 社外役員の状況

 当社の取締役5名のうち1名は社外取締役、監査役3名のうち2名は社外監査役であり、当社との間に、人的、資本的又は取引その他利害関係はありません。

 当社は、経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役1名を選任し、さらに監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、社外取締役1名の他に、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 社外取締役Jacob J. Hsu氏は、長年にわたって北米を中心に情報通信業界での活動をしており、豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の海外事業に対する助言等を期待し選任しております。

 社外監査役久米富幸氏は、長年情報通信業界で培われた幅広い経験とそれに裏付けられた深い見識を有しており、当社の事業内容にも精通しております。また、社外監査役串間和彦氏は、経営に関する豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の属する通信業界にも精通していることから、それぞれの経験等を活かした経営監視機能の強化を期待し、選任しております。

 なお、当社は、社外取締役Jacob J. Hsu氏、社外監査役久米富幸氏及び串間和彦氏の3氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確に定めておりませんが、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、また、その他に独立役員の属性として、独立性が疑われる事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずる恐れがないものと判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、監査役による監査の他、会社の業務及び財産の実態を監査し経営の合理化・効率化の推進等会社の経営管理に資することを目的として内部監査室による内部監査を実施し、業務改善提案を適宜行うことで内部統制の整備に努めております。監査役監査、内部監査、会計監査それぞれの活動に際しては、必要に応じ監査役、内部統制部門及び会計監査人との間で情報共有の場を設け、説明・報告・意見交換などを行い、緊密な連携体制の構築に努めるとともに、監査の実効性を高めております。

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏  名

取締役会出席状況

取締役

床次 隆志

  全14回中14回

取締役

床次 直之

  全14回中14回

取締役

永井 英樹

  全14回中14回

社外取締役

Jacob J. Hsu

  全14回中14回

 取締役会の活動として、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると

ともに、業務執行の監督と確認を行っております。具体的な検討内容は、事業戦略、中期経営計画、重要性の高い投資案件、 内部統制、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティに関する取り組み等です。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(うち1名が社外監査役)の3名で構成されております。監査役は、毎月開催される当社の取締役会に出席し、さらに常勤監査役は、経営会議や必要に応じてその他の重要な会議への出席と意見表明、代表取締役との意見交換をしております。また、会計監査人と四半期ごとに監査結果についての説明・報告を受けると共に積極的に意見交換を行うなど、相互に連携を図り監査の実効性を高めております。

 監査役会は、毎月開催されており、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担及び監査費用の予算等を監査の開始にあたり、監査役会において協議の上、決議をもって策定し実施しております。また、内部統制部門及び会計監査人から監査計画・監査状況などの報告を受け、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をしております。

 なお、これらの活動の支援組織は、経理財務部及び総務人事部(14名で構成)となっております。

 

  当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

 

 

氏  名

監査役会出席状況

常勤監査役(社外監査役)

久米 富幸

  全12回中12回

社外監査役

串間 和彦

  全12回中11回

監査役

菅谷 常三郎

  全12回中12回

 

② 内部監査の状況

 当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し経営の合理化・効率化の推進等会社の経営管理に資することを目的として内部監査室による内部監査を実施し、業務改善提案を適宜行うことで内部統制の整備に努めております。内部監査室には4名を配置しており、その他社内各部門から召集された6名が適宜、内部監査室の活動に加わります。内部監査の際には、必要に応じ監査役及び会計監査人との情報共有の場を設け、説明・報告・意見交換などを行い、緊密な連携体制の構築に努めております。

 内部監査室は、内部統制委員会と連携し、取締役会及び監査役会へ、内部監査の状況の報告を定期的に行うほか、会計監査人とは必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて又は直接、監査結果についての説明・報告を受けると共に積極的に意見交換を行うなど、相互に連携を図り監査の実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

(ⅱ)継続監査期間

 26年間

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員  中川満美

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他6名であります。

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

 当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

(ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。なお、評価の結果、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、上記に基づき問題はないものと判断しています。また、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

1,680

36,500

連結子会社

31,000

1,680

36,500

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、子会社取得に伴う財務、税務に関する調査・助言業務であります。

(当連結会計年度)

 上記以外に当連結会計年度中に前連結会計年度の監査に係る追加報酬10,000千円を支払っております。

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬((ⅰ)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

5,924

8,206

連結子会社

5,924

8,206

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務コンプライアンス業務であります。

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務コンプライアンス業務であります。

(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

(ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

54,743

54,743

3

監査役

(社外監査役を除く。)

3,000

3,000

1

社外役員

14,871

14,871

3

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

   2.当事業年度末日現在の取締役は5名(うち社外取締役は1名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)で

     あります。

 

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社の取締役の報酬限度額は、1998年10月28日開催の第8期定時株主総会において年額150,000千円以内と決議いただいております。

 当社の監査役の報酬限度額は、2000年6月29日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

 各人別の報酬等の額については、上記の範囲内において、同業他社の支給水準、各人の職責・実績を勘案の上、代表取締役会長が算定し、また、社外取締役及び社外監査役の意見を踏まえた上で、取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役会で決定しております。

 

③ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

 2024年10月25日に取締役会を開催し、取締役の報酬について協議を行い、第35期における各取締役の報酬について決議いたしました。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 なお、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の区分に該当する株式の保有はありません。今後、政策保有株式を保有するに至った場合には、政策保有の方針等について基準及び考え方を定める方針です。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。