第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
51,320,000
|
計
|
51,320,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年7月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2024年9月12日)
|
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
12,830,000
|
18,830,000
|
東京証券取引所 グロース市場
|
単元株式数 100株
|
計
|
12,830,000
|
18,830,000
|
―
|
―
|
(注)1. 2024年8月23日を払込期日とする須田忠雄氏に対する第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数は6,000,000株増加しております。
2. 提出日現在発行数には、2024年9月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当該事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第3回新株予約権
|
中間会計期間 (2024年2月1日から2024年7月31日まで)
|
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
|
24
|
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)
|
240,000
|
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
|
134
|
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)
|
32,160
|
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
|
507
|
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
|
5,070,000
|
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
|
214.30
|
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
|
1,086,480
|
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (千円)
|
資本金残高 (千円)
|
資本準備金 増減額 (千円)
|
資本準備金 残高 (千円)
|
2024年2月1日~ 2024年7月31日 (注)1
|
240,000
|
12,830,000
|
16,200
|
1,651,835
|
16,200
|
1,574,335
|
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2024年8月23日を払込期日とする須田忠雄氏に対する第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数が6,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,000千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2024年7月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (株)
|
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
須 田 忠 雄
|
群馬県桐生市
|
2,250,000
|
17.62
|
天 笠 悦 藏
|
東京都台東区
|
549,100
|
4.30
|
株式会社ネットプライス
|
東京都港区新橋2丁目16番1号
|
450,000
|
3.52
|
岡三証券株式会社
|
東京都中央区日本橋室町2丁目2-1
|
198,600
|
1.55
|
天 笠 民 子
|
東京都台東区
|
119,400
|
0.93
|
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
|
東京都千代田区大手町1丁目6-1
|
103,100
|
0.81
|
野 口 豊 隆
|
埼玉県さいたま市中央区
|
99,400
|
0.78
|
日本証券金融株式会社
|
東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号
|
94,800
|
0.74
|
清 永 敏 郎
|
千葉県柏市
|
90,000
|
0.70
|
楽天証券株式会社
|
東京都港区青山2丁目6番21号
|
85,200
|
0.67
|
計
|
―
|
4,039,600
|
31.62
|
(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
2.当中間会計期間末日後の2024年8月23日を払込期日とする須田忠雄氏に対する第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数は6,000,000株増加しております。その結果、発行済株式総数及び大株主の状況に変動が生じております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2024年7月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
―
|
|
完全議決権株式(その他)
|
|
127,681
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
12,830,000
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
127,681
|
―
|
② 【自己株式等】
|
|
2024年7月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
(自己保有株式) 株式会社アマガサ
|
東京都台東区上野一丁目16番5号
|
56,800
|
―
|
56,800
|
0.44
|
計
|
―
|
56,800
|
―
|
56,800
|
0.44
|
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
なお、当中間会計期間後、当半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。
(1)新任役員
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(百株)
|
就任年月日
|
監査役
|
小峰 孝史
|
1971年9月21日
|
2004年10月
|
弁護士登録(第二東京弁護士会) 西川綜合法律事務所(現シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業)入所
|
(注)2
|
―
|
2024年8月22日
|
2010年10月
|
Sidley Austin法律事務所香港オフィス出向
|
2013年3月
|
TMI総合法律事務所入所
|
2014年10月
|
C.P.Lin & CO.法律事務所(香港)出向
|
2018年8月
|
OWL Trading Limited(香港法人)設立 Director(現任)
|
2022年6月
|
株式会社OWL Japan 代表取締 (現任)
|
2024年8月
|
当社監査役(現任)
|
(注)1.監査役小峰孝史氏は社外監査役であります。
2.監査役小峰孝史氏は前任者の辞任に伴う就任につき、当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。前任者の任期は、2028年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2)退任役員
役職名
|
氏名
|
退任年月日
|
監査役
|
大倉 悟
|
2024年8月22日 (辞任による退任)
|
(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性0名(役員のうち女性の比率0.0%)