第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

138,700,000

138,700,000

 

②【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年1月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,680,693

38,680,693

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

34,680,693

38,680,693

(注)「提出日現在発行数」には、2024年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第1四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

2023年11月28日定時株主総会決議(第13回新株予約権)

決議年月日

2023年11月28日

新株予約権の数(個) ※

330,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株) ※

普通株式33,000,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

25(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年11月30日 至 2028年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) ※

発行価額   25.00

資本組入額  12.50

(注)2,3,4、5

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権発行時(2023年11月29日)における内容を記載しております。

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株(本新株予約権1個あたり100株(以下、「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

2.各本新株予約権の払込金額 金0.01円

3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、25円とする。

4.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行普通株式数

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.01円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

2023年11月28日定時株主総会決議(第14回新株予約権)

決議年月日

2023年11月28日

新株予約権の数(個) ※

330,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株) ※

普通株式33,000,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

25(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年11月30日 至 2028年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) ※

発行価額   25.00

資本組入額  12.50

(注)2,3,4、5

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権発行時(2023年11月29日)における内容を記載しております。

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株(本新株予約権1個あたり100株(以下、「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

2.各本新株予約権の払込金額 金0.01円

3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、25円とする。

4.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行普通株式数

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第13回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.01円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

2023年11月28日定時株主総会決議(第15回新株予約権)

決議年月日

2023年11月28日

新株予約権の数(個) ※

330,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株) ※

普通株式33,000,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

25(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年11月30日 至 2028年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) ※

発行価額   25.00

資本組入額  12.50

(注)2,3,4、6

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権発行時(2023年11月29日)における内容を記載しております。

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株(本新株予約権1個あたり100株(以下、「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

2.各本新株予約権の払込金額 金0.01円

3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、25円とする。

4.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行普通株式数

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.01円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の2週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権1個当たり払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときにはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法によりおこなうものとする。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金
残高

(千円)

 2023年9月1日~

 2023年11月30日

34,680,693

1,115,442

2,260,651

(注)2023年12月1日から12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が4,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000,200円増加しております。

 

(第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更)

当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)につきまして、下記のとおり、2023年10月16日に残存する本新株予約権の一部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議いたしました。

また、当社は、当該取締役会において、第12回新株予約権と併せて発行した新株式及び第12回新株予約権の残存数の変更に伴う資金使途の変更を下記のとおり決議いたしました。

 

1.本新株予約権の取得及び消却

(1)取得及び消却する新株予約権の概要

<第10回新株予約権>

(1)

新株予約権の名称

株式会社アクロディア第10回新株予約権

(2)

新株予約権の割当日

2019年4月1日

(3)

発行した新株予約権数

45,000個

(4)

新株予約権の払込金額

13,320,000円(第10回新株予約権1個当たり296円)

(5)

新株予約権の目的である株式の
種類及び数

4,500,000株(第10回新株予約権1個につき100株)

(6)

行使価額

1株当たり134円

(7)

行使済みの新株予約権の数

42,124個

(8)

新株予約権の残存数

2,876個

(9)

取得及び消却する新株予約権の数

2,876個

(10)

新株予約権の取得金額

総額851,296円(第10回新株予約権1個当たり296円)

(11)

新株予約権の取得日及び消却日

2023年10月16日

(12)

消却後に残存する新株予約権の数

0個

 

<第11回新株予約権>

(1)

新株予約権の名称

株式会社アクロディア第11回新株予約権

(2)

新株予約権の割当日

2020年6月15日

(3)

発行した新株予約権数

37,000個

(4)

新株予約権の払込金額

12,358,000円(第11回新株予約権1個当たり334円)

(5)

新株予約権の目的である株式の
種類及び数

3,700,000株(第11回新株予約権1個につき100株)

(6)

行使価額

1株当たり161円

(7)

行使済みの新株予約権の数

15,800個

(8)

新株予約権の残存数

21,200個

(9)

取得及び消却する新株予約権の数

21,200個

(10)

新株予約権の取得金額

総額7,080,800円
(第11回新株予約権1個当たり334円)

(11)

新株予約権の取得日及び消却日

2023年10月16日

(12)

消却後に残存する新株予約権の数

0個

 

 

<第12回新株予約権>

(1)

新株予約権の名称

THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権

(2)

新株予約権の割当日

2022年4月28日

(3)

発行した新株予約権数

67,800個

(4)

新株予約権の払込金額

20,204,400円(第12回新株予約権1個当たり298円)

(5)

新株予約権の目的である株式の
種類及び数

6,780,000株(第12回新株予約権1個につき100株)

(6)

行使価額

1株当たり162円

(7)

行使済みの新株予約権の数

0個

(8)

新株予約権の残存数

67,800個

(9)

取得及び消却する新株予約権の数

30,800個

(10)

新株予約権の取得金額

総額9,178,400円
(第12回新株予約権1個当たり298円)

(11)

新株予約権の取得日及び消却日

2023年10月16日

(12)

消却後に残存する新株予約権の数

37,000個

 

(2)本新株予約権の取得及び消却の理由

本新株予約権については、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額の下限(いずれも1株当たり100円。以下、「下限行使価額」といいます。)を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでいない状況にあります。また、第12回新株予約権と併せて発行した新株式の資金使途としておりました事業の立ち上げが進捗せず、今後も早期の立ち上げは見込めない状況にあります。そのため、当社は、本新株予約権に係る潜在株式について、本新株予約権の発行要項の規定に従い、2023年10月16日に第10回新株予約権の残存数2,876個のうち2,876個を発行価額である851,296円で取得及び消却、第11回新株予約権の残存数21,200個のうち21,200個を発行価額である7,080,800円で取得及び消却、並びに第12回新株予約権の残存数67,800個のうち30,800個を発行価額である9,178,400円で取得及び消却することといたしました。

なお、第12回新株予約権の残存数67,800個のうち37,000個については当該新株予約権保有者と協議の上、取得及び消却しないことといたしました。

 

2.資金使途の変更について

当社は、残存する第10回新株予約権及び第11回新株予約権の全てを取得及び消却することに伴い、調達額が当初予定額から変更されることとなりましたので、それぞれ具体的な使途の内容を以下のとおり変更することといたしました。さらに、第12回新株予約権に併せて発行した新株式により調達した資金の使途並びに、第12回新株予約権の一部を取得及び消却することに伴い、資金調達の内容も変化することから、それぞれ具体的な使途の内容を、以下のとおりに変更することといたしました。

第12回新株予約権に併せて発行した新株式について、新株式の割当先でもある興和株式会社(以下、「興和」といいます。)との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか及び当時(2022年8月)当社が企画していたエンタテインメント事業(小室哲哉氏を中心とする事業)への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付けることを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。

 また、現時点において第12回新株予約権の行使は進んでいない状況にあります。消却後に残存する第12回新株予約権37,000個については、上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は、現在の行使価額である162円を大幅に下回り、また行使価額の修正を行ったとしても、下限行使価額は100円で、現在の株価水準はこれも下回る状況であることから、今後行使される可能性は高いとは言えません。仮に行使された場合には、運転資金として充当してまいります。

<第10回新株予約権>

〈変更前〉

 調達する資金の具体的な使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

渋谷肉横丁社成長投資資金

469百万円

2019年4月〜2024年3月

新規インターネットサービスの開発・初期運営資金

319百万円

2019年4月〜2024年3月

 

〈変更後〉

 調達する資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付して表示しております)

具体的な使途

金額

支出予定時期

渋谷肉横丁社成長投資資金

346百万円

(充当済金額:151百万円)(※)

2019年4月〜2024年3月

新規インターネットサービスの開発・初期運営資金

319百万円

(充当済金額:319百万円)

2019年4月〜2024年3月

※調達資金のうち、①の未使用の残高(現金)として、195百万円があります。なお、調達予定額との差額の123百万円は対応する第10回新株予約権の行使が完了しなかったため、残部はございません。

 

<第11回新株予約権>

〈変更前〉

 調達する資金の具体的な使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

当社の運転資金

140百万円

2020年9月〜2021年8月

飲食関連事業の拡充

100百万円

2020年6月〜2025年6月

スポーツIoT等IT投資

200百万円

2020年6月〜2025年6月

新規事業の拡充

267百万円

2020年6月〜2025年6月

 

〈変更後〉

 調達する資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付して表示しております)

具体的な使途

金額

支出予定時期

当社の運転資金

140百万円

(充当済金額:140百万円)

2020年9月〜2021年8月

スポーツIoT等IT投資

113百万円
(充当済金額:113百万円)

2020年6月〜2025年6月

新規事業の拡充

42百万円
(充当済金額:42百万円)

2020年6月〜2025年6月

 

 

<第12回新株予約権と併せて発行した新株式>

〈変更前〉

 調達する資金の具体的な使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金

150百万円

2022年4月〜2023年7月

興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金

100百万円

2022年10月〜2023年7月

興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金

250百万円

2022年6月〜2024年5月

興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金

50百万円

2022年4月〜2022年12月

スポーツIoT開発資金

50百万円

2022年7月〜2023年6月

ブロックチェーン開発資金

92百万円

2022年6月〜2023年9月

 

〈変更後〉

 調達する資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付して表示しております)

具体的な使途

金額

支出予定時期

スポーツIoT開発資金

97百万円

(充当済金額:97百万円)

2022年7月〜2023年9月

ブロックチェーン開発資金

57百万円

(充当済金額:57百万円)

2022年6月〜2023年9月

小室哲哉氏への貸付金

235百万円(※)

(充当済金額:235百万円)

2022年9月〜2022年12月

運転資金

303百万円(※)

(充当済金額:240百万円)

2022年9月〜2027年4月

※①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。(詳細は2023年9月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン5』第7話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。)これについては、開発投資に約1億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年8月期第1四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。

③小室哲哉氏への貸付金235百万円(小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。)。なお、当社は、2022年8月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時(2022年8月)、当社が企画していたエンタテインメント事業(小室哲哉氏を中心とする事業)への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年8月期第1四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費(開発原価に分類される人件費、地代家賃(当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。)及び支払い報酬)50百万円及び人件費(販売費及び一般管理費に分類される人件費)171百万円、外注費(注)80百万円です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。

(注)通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び保守費1百万円、ソーシャルゲーム運営費45百万円、その他外注費1百万円となります。

 

<第12回新株予約権>

〈変更前〉

 調達する資金の具体的な使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

「新ECプラットフォーム」開発資金

250百万円

2023年8月~2024年12月

「マーケティング・DX化」開発資金

100百万円

2023年8月~2024年4月

「新規IT事業」開発資金

300百万円

2024年6月~2026年10月

「医療系プラットホーム」開発資金

260百万円

2023年1月~2024年12月

スポーツIoT開発資金

50百万円

2023年7月~2024年6月

ブロックチェーン開発資金

50百万円

2023年10月~2024年12月

運転資金

101百万円

2022年9月~2024年8月

 

〈変更後〉

 調達する資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付して表示しております)

具体的な使途

金額

支出予定時期

運転資金

612百万円

(充当済金額:12百万円)

2022年9月~2027年4月

※運転資金の金額は、現時点の行使価額1株当たり162円に残存する予約権の目的となる株数3,700,000株を乗じて得られる金額と発行価額の合計から発行諸費用を差し引いた金額です。上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は第12回新株予約権の現時点での行使価額を大幅に下回る状態が継続しており、当社としては第12回新株予約権の行使により資金を調達できる見込みは低いと考えております。資金が調達できた場合には当社の銀行預金口座で適切に管理し、運転資金として有効に活用いたします。

 

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は、第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日(2023年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

34,676,300

346,763

単元未満株式

普通株式

4,393

発行済株式総数

 

34,680,693

総株主の議決権

 

346,763

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 なお、当第1四半期会計期間末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%となっております。

 当該事項は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。