第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,200,000

3,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年7月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,088,700

1,088,700

東京証券取引所

(グロース市場)

名古屋証券取引所

(ネクスト市場)

単元株式数 100株

1,088,700

1,088,700

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年3月27日(注)1

60,000

460,000

103,500

203,500

103,500

103,500

2020年10月1日(注)2

460,000

920,000

203,500

103,500

2020年11月20日(注)3

9,000

929,000

12,780

216,280

12,780

116,280

2022年7月22日(注)4

120,000

1,049,000

100,320

316,600

100,320

216,600

2022年8月16日(注)5

39,700

1,088,700

33,189

349,789

33,189

249,789

 (注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     3,750円

引受価額     3,450円

資本組入額    1,725円

払込金総額  207,000千円

2.株式分割(1:2)によるものであります。

3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格       2,840円

資本組入額      1,420円

割当先        当社取締役(社外取締役を除く)5名及び当社従業員33名

4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格       1,805円

引受価額       1,672円

資本組入額       836円

払込金総額    200,640千円

5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格       1,672円

資本組入額       836円

割当先   岡三証券株式会社

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

5

17

6

1

534

563

所有株式数

(単元)

59

503

25

1

10,293

10,881

600

所有株式数の割合(%)

0.54

4.62

0.23

0.01

94.60

100.00

(注)1.自己株式856株は、「個人その他」に8単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。なお、自己株式856株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年7月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

2.所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

前田 浩

東京都世田谷区

556,600

51.17

前田 供子

東京都世田谷区

58,000

5.33

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

27,500

2.53

野澤 清晴

静岡県浜松市中央区

11,000

1.01

遠藤 裕三

神奈川県横須賀市

6,500

0.60

チェスナットヒルズ合同会社

神奈川県川崎市麻生区万福寺5丁目6-1

5,200

0.48

花井 栄治

静岡県磐田市

3,600

0.33

杉浦 美智

東京都渋谷区

3,300

0.30

金子 武弘

東京都目黒区

3,000

0.28

宮島 弘行

東京都三鷹市

3,000

0.28

677,700

62.30

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

800

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,087,300

10,873

単元未満株式

普通株式

600

発行済株式総数

 

1,088,700

総株主の議決権

 

10,873

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が56株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ニッソウ

東京都世田谷区経堂1丁目8番17号

800

800

0.07

800

800

0.07

(注)当社は上記の他、単元未満自己株式56株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

140

111

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得100株及び単元未満株式の買取り40株であります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

856

856

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。

 現在、当社は成長過程にあり、一層の事業拡大を目指しております。獲得した資金については優先的に人材の採用育成等の事業投資に充て、当社の競争力強化による将来の収益向上や効率的な体制整備に有効に活用するため、会社設立以来配当は実施しておりません。

 今後は収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であり、内部留保資金の使途については、今後の事業展開のため有効活用していきたいと考えております。

 なお、当社は剰余金を配当する場合には、株主総会の決議をもって、期末配当を年1回行うことを基本的な方針としております。

 また、当社は取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最優先課題の一つであると認識しております。今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、最適な経営管理体制の構築に努めると共に、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 監査等委員会は、会社法第2条第15号に定める社外取締役4名で構成されており、重要な会議に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務の監査を行っております。

 取締役会は社外取締役5名を含む合計11名で構成されており、定時の取締役会を毎月1回開催するとともに必要に応じて臨時で適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。

 取締役会、監査等委員会とは別に、社内組織として、経営会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。

 なお各機関の概要は以下のとおりです。

イ.取締役会

 取締役会は、毎月1回、経営の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ.経営会議

 当社の経営会議は当社の役員及び代表取締役社長が指名する者をもって、毎月1回以上開催し、当社の中長期的な戦略を検討し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的な方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決議しております。

ハ.リスク・コンプライアンス推進委員会

 当社はリスク及びコンプライアンスを専管する組織として、「リスク・コンプライアンス推進委員会」を設置しております。同委員会は役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としております。同委員会は3か月に1回、開催されております。

ニ.監査等委員会

 当社の監査等委員会は毎月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の法令・定款の遵守状況等を把握し、監査等委員間の意見交換を実施しております。

 監査等委員は重要な会議に出席し、会社業務の監査を実施するとともに取締役の業務執行を適正性及び適法性の観点から監視しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携して適正な監査の実施に努めております。

 機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は機関の議長、委員長、〇は構成員を表す。)

役職名

氏名

取締役会

経営会議

リスク・コンプライアンス推進委員会

監査等委員会

代表取締役社長

前田 浩

取締役副社長

高松 重之

常務取締役

木村 孝史

取締役

湯浅 一彦

取締役

北村 知之

取締役

能美 文弥

社外取締役

市川 圭介

社外取締役

監査等委員

船津丸 隆

社外取締役

監査等委員

水島 孝生

社外取締役

監査等委員

木村 康之

社外取締役

監査等委員

小林 仁子

その他構成員

8名

9名

b.企業統治の体制の概略図

 当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

0104010_001.png

c.当該体制を採用する理由

 当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査等委員会による監査を行っております。また、社外取締役(5名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。以上のことから、ガバナンス機能を十分機能する事が可能だと判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおりとしております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

イ.取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。

(b)監査等委員会による取締役会の監査を通じ、取締役の職務執行が法令、定款、社内規程及び社会規範に適合する事を確保する。

(c)コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(d)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(e)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会、必要に応じて取締役会においてその結果を報告するものとする。また、判明した指摘・提案事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施するものとする。

(f)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(b)取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ハ.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(b)リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(c)危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ニ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(b)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。

(c)取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び部長等が出席する経営会議を原則毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本的事項や経営課題について討議し、代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社及び子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、子会社の取締役及び使用人等が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備している。また、子会社の取締役及び使用人等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備している。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

(a)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(b)監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

(c)当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。

ト.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)監査等委員会が選定する監査等委員(以下「選定監査等委員」という。)は、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。

(c)取締役及び使用人は、選定監査等委員からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(d)取締役及び使用人からの監査等委員会への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

チ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

(a)監査等委員会が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

(b)監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員には、法令に従い、社外取締役を含み、公正かつ透明性を確保する。

(b)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(c)監査等委員会は、外部監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

ヌ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

(b)当社は、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

ル.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行うこととする。

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っており、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。リスク・コンプライアンス推進委員会ではリスク及びコンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

c.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

 支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

d.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

e.取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

f.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

g.剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関

 当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、自己株式の取得については、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。

h.取締役等の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。なお、第34回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む)についても定款で同様に定めております。

i.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務を執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等については、填補の対象外となります。

k.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

区分

氏名

2024年7月期

取締役会出席状況

(全16回)

代表取締役社長

前田 浩

16回/16回

取締役副社長

高松 重之

16回/16回

常務取締役

木村 孝史

16回/16回

取締役

森屋 吾郎

14回/16回

取締役

湯浅 一彦

16回/16回

取締役

北村 知之

16回/16回

取締役

能美 文弥

12回/12回

社外取締役

熊谷 征大

16回/16回

社外取締役 監査等委員

水島 孝生

15回/16回

社外取締役 監査等委員

木村 康之

16回/16回

社外取締役 監査等委員

小林 仁子

16回/16回

社外取締役 監査等委員

市川 圭介

16回/16回

(注)1.能美文弥氏は、2023年10月30日開催の第35回株主総会において新たに取締役として選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)2.森屋吾郎氏は2024年7月31日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、必要に応じて内部監査結果報告の審議、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況、グループ会社の経営体制等につき報告を受けます。

 当事業年度における取締役会の主な検討事項としては以下のとおりであります。

・決議事項(58件):株主総会に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、取締役に関する事項、開示に関する事項、M&Aに関する事項、規程に関する事項、株主優待に関する事項、戦略的パートナシップ契約に関する事項等

・報告事項(28件):事業報告、M&Aに関する事項、事業戦略に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経理科目に関する事項、投資に関する事項等

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

前田 浩

1961年12月12日

1980年2月 カナエプロダクション株式会社所属

1987年1月 クリエイティブリフォームオフィスマエダ創業

1988年9月 当社設立、代表取締役社長(現任)

(注)2

556,600

取締役副社長

高松 重之

1954年11月18日

1978年4月 岡三証券株式会社(現株式会社岡三証券グループ)入社

1992年8月 岡三国際(亜洲)有限公司取締役社長

2004年4月 岡三証券株式会社取締役

2007年6月 岡三証券株式会社常務取締役

2011年4月 岡三証券株式会社専務取締役

2018年6月 岡三証券株式会社代表取締役兼専務執行役員

2020年8月 当社入社

2020年10月 当社取締役副社長(現任)

2023年3月 日本リゾートバンク株式会社取締役会長(現任)

(注)2

200

常務取締役

営業本部長

木村 孝史

1966年11月14日

1987年10月 株式会社国本入社

1996年2月 ブロスプランニング㈲入社

2004年10月 当社入社

2017年7月 当社取締役営業本部長

2019年10月 当社常務取締役営業本部長(現任)

2023年5月 株式会社ヤナ・コーポレーション代表取締役社長(現任)

2024年6月 株式会社ささき代表取締役会長(現任)

(注)2

1,000

取締役

営業本部副本部長

兼本店営業部長

湯浅 一彦

1985年4月7日

2006年4月 株式会社アールインテリア入社

2010年8月 株式会社夢真ホールディングス入社

2011年10月 当社入社

2017年7月 当社取締役リフォーム部長就任

2019年9月 当社取締役営業本部副本部長就任

2020年8月 当社取締役営業本部副本部長兼第一営業部長

2024年8月 当社取締役営業部副本部長兼本店営業部長(現任)

(注)2

600

取締役管理部長

北村 知之

1974年6月17日

1999年10月 合資会社ティスクロージャー入社

2003年4月 株式会社東海入社

2012年12月 当社入社

2018年2月 当社管理部次長

2020年5月 当社管理部長

2020年10月 当社取締役管理部長(現任)

2023年3月 日本リゾートバンク株式会社監査役(現任)

2023年5月 株式会社ヤナ・コーポレーション監査役(現任)

(注)2

600

取締役経理部長

能美 文弥

1966年8月3日

1990年4月 有限会社ヴォートル(現株式会社ヴォートル)入社

2013年4月 当社入社

2023年10月 当社取締役経理部長(現任)

(注)2

400

取締役

市川 圭介

1981年10月12日

2006年12月 あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

2011年9月 公認会計士登録

2012年10月 フロンティア・マネジメント株式会社入社

2014年7月 市川圭介公認会計士事務所開設(現任)

2015年3月 WILLER ALLIANCE株式会社(現WILLER株式会社)執行役員

2015年4月 株式会社Smarprise監査役

2016年4月 株式会社インターメディカル代表取締役就任(現任)

2018年6月 株式会社Smarprise取締役

2021年10月 当社監査役

2022年10月 当社取締役(監査等委員)

2024年10月 当社取締役(現任)

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(常勤監査等委員)

船津丸 隆

1964年5月17日

1988年4月 日興證券株式会社入社

1999年7月 株式会社アルメディオ入社

2002年11月 アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー日本支社(現メットライフ生命保険株式会社)入社

2004年11月 株式会社バーテックスリンク(現 株式会社ストライダーズ)入社

2005年11月 株式会社メディカルサロン入社

2006年7月 岡三証券株式会社入社

2024年10月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

水島 孝生

1948年3月9日

1983年8月 日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2001年7月 エース証券株式会社(現東海東京証券株式会社)入社

2006年1月 そしあす証券株式会社(現むさし証券株式会社)入社

2008年1月 丸三証券株式会社入社

2010年3月 株式会社桧家住宅(現株式会社ヒノキヤグループ)入社

2011年3月 同社取締役

2012年8月 株式会社日本アクア代表取締役副社長就任

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

木村 康之

1983年2月4日

2009年12月 弁護士登録

2010年1月 新銀座法律事務所入所

2013年1月 東京きぼう法律事務所入所

2016年2月 経堂綜合法律事務所開設(現任)

2018年12月 当社監査役

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

小林 仁子

1980年6月3日

2005年6月 水垣公認会計士事務所入所

2007年1月 あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

2010年7月 公認会計士登録

2011年7月 小林孝雄税理士事務所入所(現任)

2011年7月 小林仁子公認会計士事務所開設(現任)

2011年9月 税理士登録

2021年10月 当社監査役

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年12月 オプティメッドホールディングス株式会社監査役(現任)

2022年12月 株式会社サン・システム監査役(現任)

2022年12月 オプティメッドあいず株式会社監査役(現任)

2024年9月 ユーソナー株式会社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

559,400

(注)1.取締役の市川圭介、船津丸隆、水島孝生、木村康之及び小林仁子は、社外取締役であります。

2.2024年10月25日開催の第36回定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.2024年10月25日開催の第36回定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であります。

社外取締役市川圭介は、公認会計士であり、主に財務・会計に関し、公認会計士として、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っていただけるものと判断して選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締船津丸隆は証券会社及び事業会社で上場準備関連等の業務に従事してきた経歴からコーポレート・ガバナンス等に関する幅広い知見を有しており、これらの見識と経験を経営に反映させることにより、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断して選任しております。

社外取締役水島孝生は、証券会社での長年の経験、また事業会社での経営陣として豊富な経験と知見を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っていただけるものと判断して選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役木村康之は、弁護士であり、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として法律的視点から監査を行い、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っていただけるものと判断して選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役小林仁子は、公認会計士及び税理士であり、主に財務・会計に関し、公認会計士、税理士として専門的見地から監査を行い、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っていただけるものと判断して選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る等、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、毎月開催する取締役会及び主要な会議に出席し、客観的見地から適宜、質問、助言・発言等を行い、ガバナンスの強化を図っております。また、取締役会議案、報告事項については、事前に配布し、要望に応じ、説明や資料等の提供ができる体制としております。

 監査等委員である社外取締役と内部監査室は監査の状況等を随時報告し合い連携をとっております。また、会計監査人を含むミーティングを四半期ごとに行い意見交換、業務・財務における内部統制の状況についての確認等、相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は監査等委員4名(うち常勤監査等委員1名)で構成されております。監査等委員長である船津丸隆が中心となり、監査等委員会で定める監査計画に基づき独立性をもって監査等委員会監査を実施しております。

 監査等委員会は原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員会における情報共有を図ります。

 

(監査等委員会監査の状況)

 監査等委員会は、定款にて監査等委員は5名以内と定め、現状は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)によって構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。

 また、当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

 監査等委員会は、主に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会社業績及び業務執行状況の監査(四半期・月次毎)、会計監査人監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性、サステナビリティ関連等について検討を行っております。

 監査等委員の主な活動状況は、重要会議への出席として取締役会への出席、社内稟議等の重要文書等の閲覧を通じての取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況の監査、会計監査人との年度決算・四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況についての情報交換、内部監査室との定期的なミーティングの実施、営業所監査・棚卸の立会い等であります。常勤監査等委員は決算関連書類の閲覧、非常勤監査等委員への監査状況の報告・説明を行っております。

 

 当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

水島 孝生

14回

14回

木村 康之

14回

14回

小林 仁子

14回

14回

市川 圭介

14回

14回

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室(1名)を設置し、内部監査規程に基づき各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に実施しており、その結果については、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員会を含め会計監査人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部監査室長は、代表取締役社長及び各取締役が参加する経営会議に毎回参加しており、経営会議を通して内部監査状況や課題を経営トップ層と共有し、業務改善、不正防止に向け客観的な立場で助言・勧告を行う体制を整備しております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室長が随時、取締役会に参加し報告を行う体制を整備しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 興亜監査法人

b.継続監査期間

 8年間

c.業務を執行した公認会計士

 松村 隆

 田中一弘

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対して、監査実施状況や監査報告等を通じ、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力に着目し、監査の有効性及び効率性等の観点から評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,100

25,800

連結子会社

17,100

25,800

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する報酬については、当社の事業規模、監査人員数、監査日数等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査日程等の見積りの算出根拠等を事業規模等と照らし合わせて、会計監査人の報酬等の額について同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。

イ.役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2022年10月25日開催の第34回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は年額200,000千円以内(うち、社外取締役分は20,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。決議日時点における取締役の員数は7名(うち社外取締役1名))、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額100,000千円以内(決議日時点における監査等委員である取締役の員数は4名)と決議しております。

 また、当社は、当社の役員を対象に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員である取締役は株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、2022年10月25日開催の第34回定時株主総会において上記報酬額とは別に、譲渡制限付株式報酬制度について決議しております。その総額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき年額20,000千円以内(うち社外取締役2,000千円以内)、監査等委員である取締役につき年額10,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき年8,000株以内(うち社外取締役800株以内)、監査等委員である取締役につき年4,000株以内としております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、各監査等委員である取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。なお、決議日時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の員数は4名であります。

ロ.役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等につきましては、各取締役の役位や職責等に応じて支給する固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)と非金銭報酬等により構成しております。その具体的な報酬等の額につきましては、上記株主総会で決議された範囲内で、役位、職責、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会にて決定するものと定めております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額については、2022年10月25日開催の第34回定時株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲(年額200,000千円以内(うち、社外取締役分は20,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。))で当社の業績、企業価値向上への貢献度合い等により、取締役会において、審議の上、取締役会決議により決定いたしました。取締役会は、当連結会計年度に係る個人別の報酬等の内容が当社方針に沿うものと判断しております。

監査等委員である取締役の報酬等につきましても、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等に応じて支給する固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)と非金銭報酬等により構成しており、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。当事業年度における交付状況は、「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役(社外取締役を除く)

51,042

51,042

7

社外役員

8,940

8,940

5

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人給与及び賞与は含まれておりません。

2.上表には、2024年7月31日をもって辞任した取締役(監査等委員である取締役を除く)1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額

(千円)

対象となる役員の員数

(人)

内容

41,779

4

使用人兼務役員の使用人部分に係る給与及び賞与であります。

(注)上表には、2024年7月31日をもって辞任した取締役(監査等委員である取締役を除く)1名を含んでおります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

33,090

1

37,549

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11,280