(注)1.社債券の不発行
本社債は、社債券を発行しない。
2.当社からの依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
3.財務代理人及び社債原簿管理人
(1)本社債の財務代理人は、アイザワ証券株式会社(以下「アイザワ証券」という。)とする。
(2)本社債の社債原簿管理人は、アイザワ証券とする。
(3)財務代理人及び社債原簿管理人は、本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
4.期限の利益喪失に関する特約
以下の事由が発生した場合、当社は、本社債権者の請求により、本社債について期限の利益を喪失する。
(1)別記「財務上の特約(その他の条項)」欄の規定に違背したとき。
(2)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(新設合併又は吸収合併の場合で、本社債に関する義務が新会社又は存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。
(3)当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(6)当社がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む)の申立てを受け、若しくは滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じ、又は当社が監督官庁より営業停止あるいは営業免許、営業登録その他事業に不可欠な許認可の取消の処分を受け、かつ本社債権者が権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。
5.社債管理者に対する定期報告
(1)当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後3か月以内に、半期報告書の写しを半期経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書については有価証券報告書の取扱いに準じ、金融商品取引法第24条の5の2に定める確認書については半期報告書の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3)当社は、前号に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の3に基づく電子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前1号及び前号に規定する書面の提出を省略することができる。
6.社債管理者に対する通知
(1)当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2)当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。また、当社は、これに伴い当社の定款及び会社謄本に変更が生じた場合は、社債管理者に対し変更後の定款等の写しを提出するものとする。
①事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
②事業の全部若しくは重要な事業の一部を休止若しくは廃止しようとするとき。
③資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められているものをいう。)をしようとするとき。
(3)当社は、本社債発行後、他の国内債務のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
7.社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1)社債管理者は、法令及び社債管理委託契約の定めに従い、社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めるときは、当社及び当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又はこれについて調査することができる。
(2)前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
8.債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらず社債権者のために、異議を述べることはできない。
9.社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更正手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為をしない。
10.社債管理者の辞任
(1)社債管理者は、当社及び社債権者集会の同意を得て辞任することができる。この場合において、他に社債管理者がいないときは、社債管理者は、あらかじめ、事務を承継する社債管理者を定めなければならない。
(2)前号の規定に関わらず、社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、あらかじめ、事務を承継する社債管理者を定めて辞任することができる。
①社債管理者と本社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反する恐れがある場合
②社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合
(3)前1号の規定に関わらず、社債管理者は、やむを得ない事由があるときは、裁判所の許可を得て、辞任することができる。
(4)前2号の場合には、当社並びに本社債権者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
11.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関し本社債権者に対して公告を行う場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の日刊新聞。)によりこれを行う。
12.社債権者集会
(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を前項に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社又は社債管理者に対して、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を提出して、当社又は社債管理者に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、本社債権者が取扱会社との間で締結する約款の規定に基づき、取扱会社を通じて支払う。
14.本社債の取扱は、以下の取扱会社が行う。
なお、本社債の取扱会社であるアイザワ証券株式会社は、当社の連結子会社に該当いたします。
該当事項はありません。
上記の差引手取概算額494百万円は、2024年12月末までに全額を一般運転資金、連結子会社を含む投融資資金及び既存債務の返済資金等に充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物にて管理されます。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第104期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年10月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年10月31日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月22日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年10月31日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
アイザワ証券グループ株式会社 本店
(東京都港区東新橋一丁目9番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。