当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、2024年6月27日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)の発行に必要な承認及びA種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として、日産自動車株式会社(以下「日産自動車」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、2024年5月9日付で臨時報告書(同年7月1日に提出した臨時報告書の訂正報告書及び同年7月29日に提出した臨時報告書の訂正報告書により訂正済。)を提出しておりますが、本第三者割当増資によるA種優先株式の取得に関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等の取得が完了したこと等を受け、日産自動車との間で本第三者割当増資に係る払込みを2024年11月1日に行うこととしたことに伴い、これに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(8)新規発行年月日(払込期間)
訂正箇所には下線を付しております。
(8)新規発行年月日(払込期間)
(訂正前)
2024年6月28日から2025年2月9日
この期間を払込期間とした理由は、関連する競争当局の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予定しており、関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本臨時報告書提出日時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためであります。なお、当社は日産自動車との間で締結した投資契約(以下「本投資契約」といいます。)において、本投資契約に規定する日産自動車の払込義務の前提条件の全部が充足又は放棄されることを条件として、2024年9月2日又は両当事者が相互に合意する日に払込みを行うこと、及び、自己の責めに帰すべき事由によらずに第三者割当増資に係る払込みが本投資契約の締結日から9か月以内(2025年2月9日)に実行されない場合、当社及び日産自動車は相手方に書面による通知をすることによって本投資契約を終了させることができることを合意しております。
(訂正後)
2024年6月28日から2025年2月9日
2024年10月5日付で、本第三者割当増資によるA種優先株式の取得に関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等の取得が完了しました。当社と日産自動車との間で締結した投資契約(以下「本投資契約」といいます。)に規定する日産自動車の払込義務の前提条件の全部が充足又は放棄されることを条件として、同社との間で、本第三者割当増資に係る払込日を2024年11月1日とすることとしております。
以上