第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2019年5月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2019年8月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,439,900

7,439,900

東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

7,439,900

7,439,900

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2014年6月1日~2015年5月31日

(注)1

46,800

6,562,900

6,539

926,742

6,539

531,492

2015年6月1日~2016年5月31日

(注)1

32,000

6,594,900

3,714

930,457

3,714

535,207

2016年6月1日~2017年5月31日

(注)2、3

332,000

6,926,900

56,724

987,181

56,724

591,931

2017年6月1日~

2018年5月31日

(注)1

324,000

7,250,900

86,599

1,073,780

86,599

678,530

2018年6月1日~

2019年5月31日

(注)1

189,000

7,439,900

59,361

1,133,142

59,361

737,892

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

 2.2016年10月28日付第三者割当増資により、発行済株式数が330,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,430千円増加しております。

 3.新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ294千円増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

18

33

18

1

2,850

2,922

所有株式数(単元)

1,961

3,707

9,875

5,331

7

53,505

74,386

1,300

所有株式数の割合(%)

2.63

4.98

13.28

7.17

0.01

71.93

100

(注)自己株式852,800株は、「個人その他」に8,528単元を含めて記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ジャパン・ヘルス・サミット

宮城県仙台市青葉区本町2-14-24

336,500

5.11

采譽投資有限公司(常任代理人 三田証券株式会社)

Room 1402, Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong(東京都中央区日本橋兜町3-11)

330,000

5.01

土屋 允誉

東京都港区

300,000

4.55

株式会社アセットマネジメント

愛知県名古屋市東区主税町4-85

290,000

4.40

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

187,100

2.84

株式会社376

東京都港区北青山3-6-7青山パラシオタワー11F

149,200

2.27

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川1-14-1

132,500

2.01

中川 健治

神奈川県横浜市磯子区

130,000

1.97

則本 敦

岡山県岡山市北区

102,900

1.56

倉田 陽一郎(常任代理人 三田証券株式会社)

Mid-Levels, Hong Kong(東京都中央区日本橋兜町3-11)

100,000

1.52

鈴木 智博

石川県金沢市

100,000

1.52

2,158,200

32.76

(注)上記のほか、自己株式が852,800株あります。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

852,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,585,800

65,858

単元未満株式

普通株式

1,300

発行済株式総数

 

7,439,900

総株主の議決権

 

65,858

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

Shinwa Wise Holdings株式会社

東京都中央区銀座

7-4-12

852,800

852,800

11.46

852,800

852,800

11.46

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

240,000

96,960,000

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

852,800

612,800

96,960,000

(注)1.当期間の引き受ける者の募集を行った取得自己株式の処分は、2019年8月2日取締役会決議による第三者割当によるものであります。

2.当期間の保有自己株式数には、2019年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、1株につき3の配当といたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(円)

1株当たり配当額(円)

2019年8月29日

19,761,300

3.00

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

 当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。

 取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役4名(羽佐田信治、倉田陽一郎、石井一輝、関村也寸志)と社外取締役1名(木下邦彦)の計5名の取締役及び監査役1名(南隆)と社外監査役2名(佐野洋二、高橋隆敏)の計3名の監査役で構成されており、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の羽佐田信治であります。

 監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役1名(南隆)と社外監査役2名(佐野洋二、高橋隆敏)の計3名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っております。常勤監査役は佐野洋二が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の佐野洋二であります。

 

【コーポレートガバナンス体制模式図】

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ⅰ.当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。

また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

 

ⅱ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

 

ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

 

ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定

 

ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。

当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

 

ⅵ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

 

ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

 

ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。

監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

 

ロ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

 当社の取締役会は毎月開催されており、2019年5月期には臨時取締役会とあわせて23回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

 監査役会につきましては、2019年5月期に6回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

 

ハ.取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

ニ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ⅱ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ヘ.株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ト.責任限定契約の内容

当社は、社外取締役1名及び監査役3名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

代表取締役

羽佐田 信治

1962年12月10日

 

1985年4月

株式会社西武百貨店入社

1991年4月

株式会社泰明画廊入社

2000年10月

当社入社 営業部長

2001年6月

当社常務取締役

2012年8月

当社常勤監査役

2018年8月

当社専務取締役

2019年8月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

55,000

取締役会長

倉田 陽一郎

1965年2月11日

 

1987年4月

エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社

1988年10月

ウォーバーグ投資顧問株式会社入社

1992年4月

メースピアソン投資顧問株式会社入社

1997年10月

ミネルヴァ投資顧問株式会社設立 代表取締役

1998年10月

国務大臣金融再生委員会委員長 政務秘書官

1999年7月

ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役

2001年6月

当社代表取締役社長

2009年4月

SHINWA ART AUCTION HONG KONG COMPANY LIMITED(現ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED)代表取締役(現任)

2013年4月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)代表取締役社長

シンワメディカル株式会社(現シンワメディコ株式会社)代表取締役社長

2016年1月

Shinwa Medico Hong Kong Limited 代表取締役(現任)

2017年10月

シンワクリエイト株式会社代表取締役社長

2017年12月

Shinwa Market株式会社代表取締役社長(現任)

2018年8月

当社取締役会長(現任)

2019年8月

Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

340,000

取締役

石井 一輝

1970年4月8日

 

1998年4月

当社入社

2000年4月

当社人事部長

2002年4月

当社総務人事部長

2012年8月

当社取締役(現任)

2017年8月

Shinwa Auction株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

26,000

取締役

関村 也寸志

1957年11月4日

 

1980年4月

同和火災海上保険株式会社入社

2001年8月

当社入社 法人企画部副部長

2004年4月

当社オークションマーケティング部長

2005年5月

当社営業本部長

2009年10月

当社オークション事業部長

2014年12月

当社執行役員

2017年8月

Shinwa Auction株式会社取締役(現任)

2019年8月

当社取締役(現任)

 

(注)4

13,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

木下 邦彦

1945年3月12日

 

1972年3月

公認会計士登録

1973年1月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1991年6月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

1993年6月

同監査法人浜松・静岡・豊橋事務所所長

同監査法人本部理事

2010年6月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)退職

木下邦彦公認会計士事務所所長(現任)

2010年8月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

佐野 洋二

1949年12月15日

 

1975年4月

東京弁護士会登録
黒田法律事務所入所

1978年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1980年4月

佐野法律事務所(現MOS合同法律事務所)開業(現任)

2003年12月

2018年8月

当社監査役

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

22,800

監査役

高橋 隆敏

1970年6月7日

 

1993年4月

KPMGピートマーウィック株式会社 入社

1999年9月

アクタスマネジメントサービス株式会社入社

2002年2月

税理士登録

2002年10月

高橋隆敏税理士事務所代表(現任)

2012年9月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)設立 代表取締役

2013年4月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)監査役(現任)

2018年8月

当社監査役(現任)

 

(注)6

監査役

南 隆

1952年3月26日

 

1978年4月

警察庁入庁

1981年8月

富山県警察本部公安課長

1983年7月

英国ケンブリッジ大学エマニエルカレッジ留学

1986年8月

岡山県警察本部警備部長

1989年3月

在中国日本大使館一等書記官

1994年3月

警察庁人事課企画官

1996年3月

警視庁公安部参事官

1998年8月

警察庁公安第三課長

2001年3月

警察庁公安第一課長

2002年8月

内閣情報調査室国際部主幹

2006年1月

栃木県警察本部長

2007年3月

内閣官房審議官兼内閣情報調査室審議官

2012年9月

内閣官房拉致問題対策本部事務局審議官(非常勤)

2014年8月

T.M GLOBAL GATE株式会社設立

代表取締役(現任)

2014年8月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)社外取締役

2019年8月

当社監査役(現任)

 

(注)5

456,800

 (注)1.2019年8月29日開催の取締役会において、羽佐田信治が代表取締役社長に選任されました。

2.取締役木下邦彦は、社外取締役であります。

3.監査役佐野洋二及び監査役高橋隆敏は、社外監査役であります。

4.2019年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2019年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2018年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

 社外取締役木下邦彦氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に営業活動の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

 社外監査役佐野洋二氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

 社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、2013年4月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これらの知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を務める高橋隆敏税理士事務所と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1%未満、同事務所が受領した売上高の1%未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

 当社は、上記3名の社外役員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおり、社外監査役1名は当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、また、上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして相互連携を図っております。

 監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれているものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたしており、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密な連携はとれているものと考えております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役会は常勤監査役1名と2名の非常勤監査役で構成されております。このうち2名が社外監査役であり、当社は、社外監査役2名全員を独立役員として指定しておりますが、独立役員は、弁護士及び税理士であり、法務及び財務会計ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、それぞれ独立した立場から経営に関する監視を行っております。

 常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

 監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるUHY東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。

 

②内部監査の状況

 当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を1名任命し、計画的に実施しております。

 

③会計監査の状況

ア.会計監査人の名称

 UHY東京監査法人

イ.業務を執行した公認会計士

 谷田 修一氏

 安河内 明氏

ウ.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士4名、その他3名であります。

エ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

当社の監査役会は、UHY東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任しいたしました。

 

オ.監査役会による監査法人の評価

監査役会は、UHY東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。

 

④監査報酬の内容等

ア.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

16,000

16,000

連結子会社

16,000

16,000

 

 

イ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ア.を除く)

該当事項はありません。

 

ウ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

エ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

 

オ.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬等は、株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。各役員に係る定額報酬の算定方法及びその方針は特に定めておらず、当社の事業規模、業績、及び個人の責任や実績等を考慮したうえで、代表取締役社長が原案を作成し、取締役の報酬につきましては取締役間で協議し、取締役会において決定します。監査役の報酬につきましては、原案を元に監査役間で協議のうえ決定しております。

 取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。定額報酬は、各取締役の職務の内容及び責任等に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。業績連動報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する動機づけとして、取締役の賞与について、グループ全体の連結業績を勘案しながら、各事業年度の当社の当期純利益を基準値として、各取締役の職務の内容及び責任等を勘案のうえ支給額を決定いたします。なお、業績連動報酬型新株予約権制度の導入も検討いたしましたが、当事業年度は赤字業績のため、業績連動報酬は支給しておりません。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、定められた額を支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。

 なお、役員報酬限度額は、取締役の報酬につきましては1989年6月14日の創立総会において決定した年額150,000千円、監査役の報酬につきましては2014年8月28日の第25回定時株主総会において決定した年額50,000千円であります。

 

②.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

基本報酬

(千円)

業績連動報酬

(千円)

対象となる役員の員数(人)

取締役

(社外取締役を除く)

58,525

58,525

4

監査役

(社外監査役を除く)

4,025

4,025

1

社外役員

21,110

21,110

4

合計

83,660

83,660

9

 (注)1.株主総会の決議による取締役報酬限度額は、年額150,000千円であります。

2.株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額50,000千円であります。

3.当事業年度末の取締役の員数は5名、監査役の員数は3名であります。上記の役員数と相違しておりますのは、2018年8月30日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任した取締役1名を含んでいるためであります。

 

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分及び考え方

イ.純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)

 当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式

ロ.純投資目的である投資株式

 株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

 なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

87,625

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。