第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年6月1日から2021年5月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年6月1日から2021年5月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人による監査を受けております。

 なお、金融商品取引法第24条の2第1項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、UHY東京監査法人による監査を受けております。

 

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2020年5月31日)

当連結会計年度

(2021年5月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

※2 317,886

※2 477,576

売掛金

14,303

3,402

オークション未収入金

1,348

521,770

商品

※4 1,884,043

※4 1,412,039

前渡金

109,761

64,723

その他

195,150

168,314

貸倒引当金

2

2

流動資産合計

2,522,492

2,647,825

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

137,605

137,210

減価償却累計額

80,950

89,899

建物及び構築物(純額)

56,655

47,311

機械装置及び運搬具

62,492

61,449

減価償却累計額

35,930

39,773

機械装置及び運搬具(純額)

26,562

21,675

土地

12,900

12,900

その他

50,433

50,530

減価償却累計額

27,320

32,242

その他(純額)

23,112

18,287

有形固定資産合計

119,231

100,174

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

22,110

30,053

無形固定資産合計

22,110

30,053

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

51,420

51,420

関係会社株式

※1 64,873

※1 64,873

繰延税金資産

89,114

62,824

その他

106,221

92,313

貸倒引当金

15,348

15,358

投資その他の資産合計

296,280

256,072

固定資産合計

437,622

386,300

資産合計

2,960,114

3,034,125

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2020年5月31日)

当連結会計年度

(2021年5月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

9,641

21,789

オークション未払金

2,334

545,962

短期借入金

※2、※3 251,500

※2、※3 86,700

1年内償還予定の社債

25,000

10,000

1年内返済予定の長期借入金

※2 59,332

※2 28,264

未払法人税等

19,480

96,379

前受金

15,711

105,327

賞与引当金

10,704

12,270

役員賞与引当金

-

14,500

その他

※2 177,857

291,060

流動負債合計

571,561

1,212,254

固定負債

 

 

社債

15,000

5,000

長期借入金

※2 156,008

※2 304,657

退職給付に係る負債

16,650

14,085

役員退職慰労引当金

57,000

-

繰延税金負債

32,526

-

長期割賦未払金

※2 449,525

-

その他

27,951

21,909

固定負債合計

754,661

345,651

負債合計

1,326,223

1,557,905

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,133,142

1,133,142

資本剰余金

801,835

801,835

利益剰余金

213,040

368,242

自己株式

86,299

86,299

株主資本合計

1,635,638

1,480,436

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

1,747

4,216

その他の包括利益累計額合計

1,747

4,216

純資産合計

1,633,890

1,476,219

負債純資産合計

2,960,114

3,034,125

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

 至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

 至 2021年5月31日)

売上高

1,721,889

2,283,900

売上原価

※3 1,206,664

※3 1,506,397

売上総利益

515,225

777,503

販売費及び一般管理費

※1 778,104

※1 746,569

営業利益又は営業損失(△)

262,878

30,934

営業外収益

 

 

受取利息

609

519

未払配当金除斥益

204

141

デリバティブ評価益

2,195

1,402

受取保険金

1,665

837

法人税等還付加算金

219

160

助成金収入

9,360

10,188

為替差益

-

7,777

受取査定報酬

-

882

その他

1,053

1,823

営業外収益合計

15,308

23,734

営業外費用

 

 

支払利息

20,028

6,885

為替差損

9,363

-

支払手数料

12,619

6,594

臨時総会費用

24,543

-

繰上返済費用

-

8,658

保険解約損

-

12,710

その他

23

2,463

営業外費用合計

66,578

37,311

経常利益又は経常損失(△)

314,148

17,356

特別利益

 

 

固定資産売却益

-

※2 1,027

役員退職慰労引当金戻入額

-

1,500

特別利益合計

-

2,527

特別損失

 

 

固定資産除却損

-

※3 113

訴訟関連損失

2,280

1,300

補修工事関連費用

-

80,454

和解金

-

28,000

投資有価証券評価損

56,704

-

貸倒損失

7,050

-

減損損失

※5 13,294

-

特別損失合計

79,330

109,868

税金等調整前当期純損失(△)

393,478

89,983

法人税、住民税及び事業税

22,036

71,455

法人税等調整額

9,704

6,236

法人税等合計

31,741

65,218

当期純損失(△)

425,220

155,202

非支配株主に帰属する当期純利益

-

-

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

425,220

155,202

 

【連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

 至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

 至 2021年5月31日)

当期純損失(△)

425,220

155,202

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

1,305

2,468

その他の包括利益合計

1,305

2,468

包括利益

423,914

157,670

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

423,914

157,670

非支配株主に係る包括利益

-

-

 

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

1,133,142

739,381

240,560

221,063

1,892,021

当期変動額

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

19,761

 

19,761

自己株式の取得

 

 

 

38

38

自己株式の処分

 

62,453

 

134,802

197,256

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

425,220

 

425,220

連結範囲の変動

 

 

8,619

 

8,619

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

-

62,453

453,601

134,764

256,383

当期末残高

1,133,142

801,835

213,040

86,299

1,635,638

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

3,052

3,052

1,888,969

当期変動額

 

 

 

剰余金の配当

 

 

19,761

自己株式の取得

 

 

38

自己株式の処分

 

 

197,256

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

425,220

連結範囲の変動

 

 

8,619

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

1,305

1,305

1,305

当期変動額合計

1,305

1,305

255,078

当期末残高

1,747

1,747

1,633,890

 

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

1,133,142

801,835

213,040

86,299

1,635,638

当期変動額

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

155,202

 

155,202

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

-

-

155,202

-

155,202

当期末残高

1,133,142

801,835

368,242

86,299

1,480,436

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

1,747

1,747

1,633,890

当期変動額

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

155,202

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

2,468

2,468

2,468

当期変動額合計

2,468

2,468

157,670

当期末残高

4,216

4,216

1,476,219

 

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

 至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

 至 2021年5月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

393,478

89,983

減価償却費

93,606

66,725

貸倒引当金の増減額(△は減少)

2

10

賞与引当金の増減額(△は減少)

4,266

1,565

役員賞与引当金の増減額(△は減少)

-

14,500

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

1,170

2,565

役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)

21,000

23,874

受取利息及び受取配当金

609

519

支払利息

20,028

6,885

投資有価証券評価損益(△は益)

56,704

-

デリバティブ評価損益(△は益)

2,195

1,402

貸倒損失

7,050

-

固定資産除却損

-

113

固定資産売却益

-

1,027

減損損失

13,294

-

保険解約損

-

12,710

補修関連工事費用

-

80,454

和解金

-

28,000

売上債権の増減額(△は増加)

255

9,348

オークション未収入金の増減額(△は増加)

182,733

520,422

未収入金の増減額(△は増加)

163,455

3,370

たな卸資産の増減額(△は増加)

250,863

434,516

前渡金の増減額(△は増加)

38,229

45,037

仕入債務の増減額(△は減少)

99,589

12,098

オークション未払金の増減額(△は減少)

272,228

543,627

前受金の増減額(△は減少)

4,120

89,316

その他

50,689

156,714

小計

130,831

846,502

利息及び配当金の受取額

626

527

利息の支払額

19,131

6,917

法人税等の支払額

91,173

443

法人税等の還付額

14,998

27,464

補修関連工事支払額

-

80,454

和解金の支払額

-

28,000

営業活動によるキャッシュ・フロー

36,151

758,679

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

3,106

1,829

有形固定資産の売却による収入

-

3,282

無形固定資産の取得による支出

4,970

17,070

定期預金の預入による支出

360,002

132,004

定期預金の払戻による収入

695,000

132,003

敷金及び保証金の差入による支出

-

1,630

敷金及び保証金の回収による収入

236

2,732

保険積立金の積立による支出

5,155

5,155

保険積立金の解約による収入

-

2,757

投資その他の資産の増減額(△は増加)

20

-

投資活動によるキャッシュ・フロー

322,021

16,913

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

 至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

 至 2021年5月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

861,042

164,800

長期借入れによる収入

-

181,500

長期借入金の返済による支出

147,932

63,919

社債の償還による支出

44,000

25,000

自己株式の取得による支出

38

-

自己株式の処分による収入

197,256

-

配当金の支払額

19,752

44

セール・アンド・リースバックによる支出

2,714

2,637

セールアンド割賦バック取引による支出

53,926

503,451

財務活動によるキャッシュ・フロー

932,149

578,352

現金及び現金同等物に係る換算差額

2,414

3,725

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

571,561

159,688

現金及び現金同等物の期首残高

756,162

185,883

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

1,282

-

現金及び現金同等物の期末残高

185,883

345,571

 

【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数 7

連結子会社の名称

 Shinwa Auction株式会社

 Shinwa Prive株式会社

 Shinwa ARTEX株式会社

 Shinwa Market株式会社

 シンワメディコ株式会社

 シンワクリエイト株式会社

 SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.

 

 

(2)主要な非連結子会社の名称等

 Shinwa Medico Hong Kong Limited

 SHINWA MYANMAR COMPANY LIMITED

 非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

 

 

2.持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社の状況

該当事項はありません。

 

 

(2)持分法を適用していない関連会社の名称等

 中国芸術品投資管理有限公司

 ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED

 持分法を適用していない関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

 

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社のうち、SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の決算日は3月31日であります。

 連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しております。ただし、4月1日から連結決算日5月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

   その他有価証券

   時価のないもの

    移動平均法による原価法を採用しております。

ロ デリバティブ

   時価法を採用しております。

ハ たな卸資産

  商品、製品及び仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

    を採用しております。

 

 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法)を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

  建物及び構築物     8年~15年

  機械及び装置      17年

  車両運搬具       5年

  その他         3年~15年

 

ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

 定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

 

ハ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証額の取り決めがある場合は当該残価保証額)

とする定額法を採用しております。

 

 

 

(3)重要な引当金の計上基準

イ 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ 賞与引当金

   従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ 役員賞与引当金

   役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

 

 

(4)退職給付に係る会計処理の方法

 当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 

 

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

 外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

 

 

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

 

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

 

 

 

 

(未適用の会計基準等)

1.収益認識に関する会計基準

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)

「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)

 

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。

ステップ1:顧客との契約を識別する。

ステップ2:契約における履行義務を識別する。

ステップ3:取引価格を算定する。

ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5:履行義務に充足したときに又は充足するにつれて収益を認識する。

 

(2)適用予定日

2022年5月期の期首から適用予定であります。

 

(3)当該会計基準の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

2.時価算定に関する会計基準

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)

「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)

「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)

「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)

 

(1)概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

 

(2)適用予定日

2022年5月期の期首より適用予定であります。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では、評価中であります。

 

 

(重要な会計上の見積り)

1.たな卸資産の評価

(1)当連結会計年度に計上したたな卸資産は1,412,039千円であり、当連結会計年度において収益性の低下による簿価切り下げ額31,362千円を売上原価に計上しております。

 

(2)識別した項目に関わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法(収益性に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。具体的にはたな卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。

しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において影響を与えます。

なお、仮定の前提となる新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。

 

2.繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

繰延税金資産 62,824千円

 

(2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、仮定の前提となる新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。

 

 

(会計上の見積りの変更)

(たな卸資産)

当社グループは、たな卸資産の評価基準について、個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。具体的にはたな卸資産の特性上、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本として、評価方法、一定の期間、一定の率については、保有状況や過年度の販売実績を検証することで、毎期妥当性を検討しておりましたが、当連結会計年度において帳簿価額切り下げに係る一定の期間及び一定の率について変更することといたしました。

これは2017年12月の持株会社化から2年以上が経過し、在庫販売に大きな割合を占めるプライベートセールに関しても体制変更後の諸施策を進める中で、保有方針が確立されるとともに、十分な販売実績データが蓄積されたことに伴い、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるために、帳簿価額切り下げに係る一定の期間及び一定の率について変更することに至りました。また、この状況の変化に伴い規則的な評価だけでなく、個別的にも見直しを行い、必要と判断されたものについては追加的な切り下げを行うことといたしました。

この結果、従来の方法と比べて、当連結会計年度の売上原価が54,777千円減少し、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益は同額増加しております。

 

 

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

 

 

 

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)

当社グループでは、前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)において、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が2021年5月期中には収束するものと仮定して、会計上の見積りを行っている旨を記載しておりましたが、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大については、その収束時期等を正確に予測することが困難な状況であり、翌連結会計年度までは一定の影響が継続するとの仮定の下、現時点では繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに重要な影響はないものと判断して会計処理を行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、収束までの期間が長期化した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(不適切な会計処理)

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、2024年7月4日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明及び再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置につきまして決議いたしました。

当社は、2024年9月6日、第三者委員会から調査報告書を受領し、連結子会社であるShinwa Prive株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセール(以下、「アート売買取引」という。)の中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。

当社は、報告内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果、金融取引等及び売上計上時期に関する不適切な会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年5月期から 2023年5月期の各有価証券報告書、2020年5月期第1四半期から2024年5月期第3四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

なお、売上計上時期に関する会計処理の調査に関して、収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手し、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行っております。しかしながら、当連結会計年度のプライベートセールにおける売上取引のうち売上高18,181千円(売上総利益1,060千円)につきましては、引渡時点を特定することができなかったため、入金日又は契約日に基づき計上しております。

 上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。

 

 

(単位:千円)

 

第30期

2019年5月期

第31期

2020年5月期

第32期

2021年5月期

売上高

△3,704

2,734

△529,245

経常利益

△13,666

8,591

△181,065

親会社株主に帰属する当期純利益

△6,968

△119,515

△178,570

純資産額

△4,240

△122,242

△178,570

総資産額

△3,944

△121,034

△80,081

 

(連結貸借対照表関係)

※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2020年5月31日)

当連結会計年度

(2021年5月31日)

関係会社株式

64,873千円

64,873千円

 

 

※2 担保資産及び担保付債務

 担保に供している資産は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2020年5月31日)

当連結会計年度

(2021年5月31日)

定期預金

132,003千円

100,000千円

商品

853,788

170,193

 

 担保付債務は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2020年5月31日)

当連結会計年度

(2021年5月31日)

短期借入金

100,000千円

86,700千円

1年内返済予定長期借入金

17,332

17,332

長期借入金

156,008

138,676

未払金

53,926

-

割賦未払金

449,525

-

 

 

※3 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行1行取引(前年度:取引銀行5行)と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2020年5月31日)

当連結会計年度

(2021年5月31日)

当座貸越極度額の総額

300,000千円

100,000千円

借入実行残高

100,000

86,700

差引額

200,000

13,300

 

(連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

  至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

  至 2021年5月31日)

役員報酬

146,109千円

141,264千円

給料及び手当

170,562千円

149,472千円

地代家賃

133,394千円

111,049千円

退職給付費用

2,745千円

1,470千円

賞与引当金繰入額

10,704千円

12,270千円

 

 

※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

至 2021年5月31日)

機械装置

-千円

1,027千円

-

1,027

 

 

 

※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

至 2021年5月31日)

その他

-千円

113千円

-千円

113千円

 

 

※4 期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

  至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

  至 2021年5月31日)

102,610千円

31,362千円

 

※5.減損損失

前連結会計年度(自 2019年6月1日  至 2020年5月31日)

 当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

①減損損失を計上した資産グループの概要

用途

場所

種類

減損損失(千円)

事業用資産

マレーシア パハン州 クアンタン市

機械装置他

13,294

合計

 

13,294

 

②グルーピングの方法

 当社グループは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

 

③減損損失を認識するに至った経緯

 「エネルギー関連事業」のPKS事業において連結子会社SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.が保有する事業用資産について、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

 なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

 

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

至 2021年5月31日)

為替換算調整勘定:

 

 

当期発生額

1,305千円

△2,468千円

組替調整額

-

-

税効果調整前

1,305

△2,468

税効果額

-

-

為替換算調整勘定

1,305

△2,468

その他の包括利益合計

1,305

△2,468

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

7,439,900

-

-

7,439,900

合計

7,439,900

-

-

7,439,900

自己株式

 

 

 

 

普通株式(注)

852,800

82

520,000

332,882

合計

852,800

82

520,000

332,882

(注)自己株式の増加82株は単元未満株式の買い取りによるもので、自己株式の減少520,000株は第三者割当によるものです。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

 

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2019年8月29日

定時株主総会

普通株式

19,761

3.00

2019年5月31日

2019年8月30日

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

 

 

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

7,439,900

-

-

7,439,900

合計

7,439,900

-

-

7,439,900

自己株式

 

 

 

 

普通株式(注)

332,882

-

-

332,882

合計

332,882

-

-

332,882

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

該当事項はありません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

 

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

至 2021年5月31日)

現金及び預金勘定

317,886千円

477,576千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△132,003

△132,004

現金及び現金同等物

185,883

345,571

 

 

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

 所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

 エネルギー関連事業における「機械装置及び運搬具」であります。

② リース資産の減価償却の方法

 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用は行っておりません。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金とオークション未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

オークション事業における前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。

短期借入金は主に商品の仕入及び前渡金に係る運転資金の調達を目的としております。

社債及び長期借入金は設備投資に係る資金調達及び長期的な運転資金の調達を目的にしております。そのうち設備投資に係る長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、その一部はデリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確認後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び販売委託契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、長期借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ契約に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。

 

前連結会計年度(2020年5月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)現金及び預金

317,886

317,886

(2)売掛金

14,303

14,303

(3)オークション未収入金

1,348

 

 

貸倒引当金 *1

△2

 

 

 

1,346

1,346

(4)前渡金

109,761

109,761

資産計

443,298

443,298

(1)買掛金

9,641

9,641

(2)オークション未払金

2,334

2,334

(3)短期借入金

251,500

251,500

(4)1年内償還予定の社債

25,000

25,000

(5)1年内返済予定の長期借入金

59,332

59,332

(6)社債

15,000

15,000

(7)長期借入金

156,008

156,008

(8)長期割賦未払金(1年内含む)

503,451

501,467

△1,984

負債計

1,022,267

1,020,283

△1,984

デリバティブ取引 *2

(6,841)

(6,841)

(*1)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

 

当連結会計年度(2021年5月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)現金及び預金

477,576

477,576

(2)売掛金

3,402

3,402

(3)オークション未収入金

521,770

 

 

貸倒引当金 *1

△2

 

 

 

521,768

521,768

(4)前渡金

64,723

64,723

資産計

1,067,471

1,067,471

(1)買掛金

21,789

21,789

(2)オークション未払金

545,962

545,962

(3)短期借入金

86,700

86,700

(4)1年内償還予定の社債

10,000

10,000

(5)1年内返済予定の長期借入金

28,264

28,264

(6)社債

5,000

5,000

(7)長期借入金

304,667

304,667

負債計

1,002,372

1,002,372

デリバティブ取引 *2

(5,439)

(5,439)

(*1)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

 

(注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金 (2) 売掛金 (3) オークション未収入金 (4) 前渡金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負 債

(1) 買掛金 (2) オークション未払金 (3) 短期借入金 (4)1年内償還予定の社債 (5)1年内返済予定の長期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債 (7) 長期借入金

これらの時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

 

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位:千円)

 

区分

前連結会計年度

(2020年5月31日)

当連結会計年度

(2021年5月31日)

投資有価証券

51,420

51,420

関係会社株式

64,873

64,873

注(1)これらについては、市場価格がなく、時価を評価することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

(2)前連結会計年度において投資有価証券について投資有価証券評価損56,704千円の計上を行っております。

 

 

3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年5月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

317,886

-

-

-

売掛金

14,303

-

-

-

オークション未収入金

1,348

-

-

-

前渡金

109,761

-

-

-

合計

443,300

-

-

-

 

当連結会計年度(2021年5月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

477,576

-

-

-

売掛金

3,402

-

-

-

オークション未収入金

521,770

-

-

-

前渡金

64,723

-

-

-

合計

1,067,473

-

-

-

 

 

 

4.借入金、社債及び割賦未払金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年5月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

251,500

-

-

-

-

-

1年内償還予定の社債

25,000

-

-

-

-

-

社債

-

10,000

5,000

-

-

-

1年内返済予定の長期借入金

59,332

-

-

-

-

-

長期借入金

-

17,332

17,332

17,332

17,332

86,680

長期割賦未払金

(1年内含む)

53,926

449,525

-

-

-

-

合計

389,758

476,857

22,332

17,332

17,332

86,680

 

当連結会計年度(2021年5月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

86,700

-

-

-

-

-

1年内償還予定の社債

10,000

-

-

-

-

-

社債

-

5,000

-

-

-

-

1年内返済予定の長期借入金

28,264

-

-

-

-

-

長期借入金

-

31,228

31,228

31,228

35,062

175,911

合計

124,964

36,228

31,228

31,228

35,062

175,911

 

 

 

(有価証券関係)

1.その他有価証券

前連結会計年度(2020年5月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式(連結貸借対照表計上額51,420千円)は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

 

当連結会計年度(2021年5月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式(連結貸借対照表計上額51,420千円)は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

 

2.売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

該当事項はありません。

 

3.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2020年5月31日)

投資有価証券について投資有価証券評価損56,704千円の計上を行っております。

 

当連結会計年度(2021年5月31日)

該当事項はありません。

 

 

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(2020年5月31日)

 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

 金利関係

区分

取引の種類

契約額等

(千円)

契約額等のうち1年超

(千円)

時価

(千円)

評価損益

(千円)

市場取引以外の取引

金利スワップ取引

 

 

 

 

変動受取・固定支払

173,340

156,008

△6,841

△6,841

合計

173,340

156,008

△6,841

△6,841

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

 

当連結会計年度(2021年5月31日)

 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

 金利関係

区分

取引の種類

契約額等

(千円)

契約額等のうち1年超

(千円)

時価

(千円)

評価損益

(千円)

市場取引以外の取引

金利スワップ取引

 

 

 

 

変動受取・固定支払

156,008

138,676

△5,439

△5,439

合計

156,008

138,676

△5,439

△5,439

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

 

 

2.確定給付制度

簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

至 2021年5月31日)

退職給付に係る負債の期首残高

15,480千円

16,650千円

退職給付費用

2,745

1,470

退職給付の支払額

△1,575

△4,035

社内規定変更に伴う影響額

-

-

退職給付に係る負債の期末残高

16,650

14,085

 

 

3.退職給付費用に関する事項

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

至 2021年5月31日)

簡便法で計算した退職給付費用

2,745千円

1,470千円

 

2,745

1,470

 

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度

(2020年5月31日)

 

当連結会計年度

(2021年5月31日)

繰延税金資産

 

 

 

賞与引当金否認額

3,074千円

 

4,187千円

退職給付に係る負債否認額

5,660

 

4,808

未払事業税否認額

1,288

 

10,758

減価償却超過額

297

 

218

貸倒引当金否認額

4,759

 

4,766

棚卸商品評価損否認額

101,006

 

81,746

関係会社株式評価損否認額

7,195

 

7,195

資産除去費用

3,888

 

3,888

減損損失

7,986

 

6,883

繰越欠損金

228,660

 

215,862

その他

45,895

 

45,811

繰延税金資産小計

409,714

 

386,128

 税務上の繰越欠損金に係る評価制引当額(注)2

△129,245

 

△180,783

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△141,902

 

△138,992

評価性引当額小計(注)1

△271,147

 

△319,776

繰延税金資産合計

138,566

 

66,352

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

未払事業税

△1,669

 

-

特別償却準備金

△80,309

 

△3,528

繰延税金負債合計

△81,979

 

△3,528

繰延税金資産の純額

56,587

 

62,824

繰延税金負債の純額

-

 

-

 

(注)1.評価性引当額が48,628千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額27,582千円の増加、連結子会社Shinwa Prive株式会社において計上した税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加11,982千円及び棚卸商品評価損の否認額に係る評価性引当額の増加13,306千円によるものであります。

(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年5月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内(千円)

2年超

3年以内(千円)

3年超

4年以内(千円)

4年超

5年以内(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越

欠損金(注1)

355

4,201

7,304

645

216,152

228,660

評価性引当額

△355

△4,201

△7,304

△645

△116,737

△129,245

繰延税金資産

99,145

(注2)99,145

(注1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(注2)税務上の繰越欠損金228,660千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産99,145千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

 

当連結会計年度(2021年5月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内(千円)

2年超

3年以内(千円)

3年超

4年以内(千円)

4年超

5年以内(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越

欠損金(注1)

355

4,201

7,304

645

2,479

200,875

215,862

評価性引当額

△355

△4,201

△7,304

△645

△2,479

△131,667

△146,654

繰延税金資産

69,207

(注2)69,207

(注1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(注2)税務上の繰越欠損金215,862千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産69,207千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

 

 

 

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

1.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社グループは、オークションの企画、運営を行うオークション関連事業とエネルギー関連事業、その他医療機関向け支援事業等を行っております。

したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「オークション関連事業」及び「エネルギー関連事業」の2つを報告セグメントとしております。

 

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

連結財務諸表計上額

 

オークション関連事業

エネルギー関連事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,541,159

175,118

1,716,277

5,611

1,721,889

-

1,721,889

セグメント間の内部売上高又は振替高

-

-

-

-

-

-

-

1,541,159

175,118

1,716,277

5,611

1,721,889

-

1,721,889

セグメント損失(△)

137,771

34,590

172,361

417

172,779

90,099

262,878

セグメント資産

1,212,386

1,087,809

2,300,195

42,533

2,342,729

617,385

2,960,114

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

23,722

66,231

89,953

-

89,953

3,653

93,606

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

3,600

1,019

4,619

-

4,619

3,457

8,076

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。

2.調整額は以下のとおりであります。

 (1) セグメント利益の調整額△90,099千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△90,099千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 (2) セグメント資産の調整額617,385千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

 (3) 減価償却費の調整額3,653千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。

 (4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,457千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産への設備投資額であります。

3.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

連結財務諸表計上額

 

オークション関連事業

エネルギー関連事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,340,035

937,177

2,277,212

6,688

2,283,900

-

2,283,900

セグメント間の内部売上高又は振替高

-

-

-

-

-

-

-

1,340,035

937,177

2,277,212

6,688

2,283,900

-

2,283,900

セグメント利益

91,724

54,609

146,334

2,068

148,402

117,468

30,934

セグメント資産

2,250,155

313,388

2,563,543

82,189

2,645,733

388,392

3,034,125

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

24,148

40,625

64,774

-

64,774

1,950

66,725

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

18,417

481

18,899

-

18,899

-

18,899

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。

2.調整額は以下のとおりであります。

 (1) セグメント利益の調整額△117,468千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△117,468千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 (2) セグメント資産の調整額388,392千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

 (3) 減価償却費の調整額1,950千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。

3.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

 

 

(関連情報)

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

 

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 

顧客の名称又は氏名

売上高(千円)

関連するセグメント名

株式会社ニトリ

767,794

オークション関連事業

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

 

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

 

3.主要な顧客ごとの情報

 

顧客の名称又は氏名

売上高(千円)

関連するセグメント名

株式会社新生鍍金工業

780,640

エネルギー関連事業

 

 

(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

 エネルギー関連事業において、固定資産の減損損失13,294千円を計上しております。当該減損損失は特別損失に計上しております。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

 該当事項はありません。

 

(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

 該当事項はありません。

 

(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

 該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

 該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

種類

会社等の

名称又は

氏名

 

所在地

 

資本金

又は

出資金

事業の内容

又は役職

 

議決権等の

所有(被所有)

割合(%)

関連当事者

との関係

 

取引の

内容

 

取引金額

(千円)

 

 

科目

 

期末

残高

 

役員及び

その近親者

倉田

陽一郎

 

 

 

 

当社代表

取締役

社長

所有

直接

4.8%

 

 

自己株式

の処分

 

96,960

 

 

 

 

 

(注)1.議決権等の被所有割合は、自己株式処分後のものであります。

2.自己株式の処分は取締役会決議(2019年8月2日決議)に基づき、払込金額は前日の終値の1株あたり404円であります。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(2)連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

 

(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金

事業の内容

又は役職

議決権等の

所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の

内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

その他関係会社

AAAA

香港

オークション運営・美術品販売他

21.0%

役員の兼任

絵画の販売

(注)1

105,975

前受金

50,000

1.独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金

事業の内容

又は役職

議決権等の

所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の

内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員及び

その近親者

伊勢

彦信

当社

取締役

会長

美術品の売買

318,181

買掛金

役員

倉 田

陽一郎

当社代表

取締役社長

(被所有)

4.8%

債務

被保証

(注)1

20,000

債務

被保証

(注)2

50,000

1.Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

2.Shinwa Prive株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

 

 

(ウ)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

 該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

至 2021年5月31日)

1株当たり純資産額

229.90円

207.71円

1株当たり当期純損失(△)

△61.42円

△21.84円

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2020年5月31日)

当連結会計年度

(2021年5月31日)

純資産の部の合計額(千円)

1,633,890

1,476,219

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

-

-

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

1,633,890

1,476,219

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

7,107,018

7,107,018

 

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2019年6月1日

至 2020年5月31日)

当連結会計年度

(自 2020年6月1日

至 2021年5月31日)

1株当たり当期純損失(△)

 

 

親会社株式に帰属する当期純損失(△)(千円)

△425,220

△155,202

普通株主に帰属しない金額(千円)

-

-

普通株主に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△425,220

△155,202

期中平均株式数(株)

6,923,212

7,107,018

 

 

(重要な後発事象)

当社は2021年7月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社(以下、「アイアート」といいます。)は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本制度に関する議案を2021年8月26日開催の第32回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。

 

1.被取得企業の名称と事業の内容

被取得企業の名称 アイアート

事業の内容  オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売

 

2.本株式交換を行う理由

当社とアイアートの両社が属する美術業界においては、美術品の価格は景気の影響を受けやすく、バブル崩壊以降のデフレ経済の中で一貫して低迷が続いており、市場全体の流通量も大幅に減少しておりました。当社代表の倉田陽一郎氏とアイアートの代表である伊勢彦信氏は、伊勢氏が世界有数の美術品のコレクターとして、もともとシンワアートオークションの顧客であり、親交もあったことから、日本の美術品市場の課題や今後の展望などについて、意見交換を重ねる中で、縮小した国内美術品市場の再生復興のみならず、広がる海外の美術品オークション市場との格差を埋めるために、国内のオークション会社においても同業者の結集も含めた競争力と勢力圏の拡大と海外市場へ打って出る戦略が必要不可欠との意見が一致しました。その中で、当社とアイアート社の将来的な事業統合も視野に入れ、2020年3月26日に開催された当社臨時株主総会にて、伊勢彦信氏と同じくアイアートの社外取締役であった秋元之浩氏の当社取締役就任の承認をいただき、経営に参画いただくこととなりました。結果として、現在、倉田陽一郎氏、伊勢彦信氏、秋元之浩氏の3名は当社とアイアート社における利益相反関係を有する立場となっておりますが、当社経営への参画後は、これまでの企業経営における経験・知見を発揮し、事業子会社を含めたグループの業績回復に向けた目標設定と定量・定性の目的意識および達成意欲の醸成を図り、4期ぶりの黒字決算へ導く原動力となりました。

当社はこの国内経済市況の変化を捉え、強化した企業経営体制を最大限に活かし、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進めるべく、アイアート社との株式交換による企業統合を行い、当社の企業価値向上を目指してまいります。

 

3.本株式交換の要旨

(1)本株式交換の日程

株主総会基準日(当社)

2021年5月31日

取締役会決議日(当社)

2021年7月29日

株式交換契約締結日(両社)

2021年7月29日

株主総会開催日(当社)

2021年8月26日

臨時株主総会開催日(アイアート)

2021年7月29日

本株式交換の効力発生日

2021年9月9日(予定)

 

(2)本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社とし、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、株式交換は、当社及びアイアートのそれぞれ株主総会決議により、本株式交換の承認を受けた上で2021年9月9日を効力発生日として行う予定です。

 

(3)本株式交換に係る割当ての内容

 

当社

(株式交換完全親会社)

アイアート

(株式交換完全子会社)

株式交換に係る割当て比率

1

2,544.5

株式交換により交付する株式数

当社の普通株式:2,544,500株(予定)

(注1)株式の割当比率

アイアートの普通株式1株に対して当社の普通株式2544.5株を割当て交付いたします。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。

(注2)本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のアイアートの株主名簿に記載または記録されたアイアートの株主の皆様に対し、アイアートの普通株式に代わり、その有するアイアートの普通株式の数の合計に2544.5を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社は、本株式交換により交付する一部の株式に、当社が保有する自己株式332,882株を充当する予定であるため、新たに2,211,618株の普通株式を発行する予定です。

 

4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

割当ての内容の根拠及び理由

当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償却等による税務会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2021年7月29日に開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を決議いたしました。

なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

6.会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

利率(%)

担保

償還期限

 

 

年月日

 

 

 

 

年月日

Shinwa Wise Holdings㈱

第2回無担保社債

(注)1

2017.11.24

25,000

(10,000)

15,000

(10,000)

0.44

なし

2022.11.24

Shinwa ARTEX㈱

子会社普通社債(注)1

2017.10.5

15,000

(15,000)

(-)

0.18

なし

2020.10.5

合計

40,000

(25,000)

15,000

(10,000)

(注)1.(  )内書は、1年以内の償還予定額であります。

2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

1年以内

(千円)

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

 

10,000

5,000

 

 

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

251,500

86,700

1.60

1年以内に返済予定の長期借入金

59,332

28,264

1.42

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

156,008

304,657

1.34

 2022年~2031年

その他有利子負債

1年以内に返済予定の長期割賦未払金

53,926

長期割賦未払金(1年以内に返済予定のものを除く。)

449,525

合計

970,291

419,621

(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、長期借入金は利子補給後の利率を記載しております。

2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

31,228

31,228

31,228

35,062

合計

31,228

31,228

31,228

35,062

 

【資産除去債務明細表】

  該当事項はありません。

 

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

227,053

1,259,425

1,676,470

2,283,900

税金等調整前四半期(当期)純損失(△)(千円)

△93,605

△88,494

△142,421

△89,983

親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)(千円)

△95,230

△119,244

△150,042

△155,202

1株当たり四半期(当期)損失(△)(円)

△13.40

△16.78

△21.11

△21.84

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純損失(△)(円)

△13.40

△3.38

△4.33

△0.73