第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年9月1日から2021年11月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年6月1日から2021年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

 なお、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2021年5月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2021年11月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

477,576

979,555

売掛金

3,402

20,591

オークション未収入金

521,770

417,276

商品

1,412,039

1,486,213

前渡金

64,723

41,960

その他

168,314

278,588

貸倒引当金

2

2

流動資産合計

2,647,825

3,224,184

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

47,311

42,341

機械装置及び運搬具(純額)

21,675

21,240

土地

12,900

12,900

その他(純額)

18,287

25,954

有形固定資産合計

100,174

102,437

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

30,053

30,873

のれん

-

784,904

無形固定資産合計

30,053

815,777

投資その他の資産

 

 

関係会社株式

64,873

64,873

投資有価証券

51,420

197,816

繰延税金資産

62,824

55,044

その他

92,313

118,055

貸倒引当金

15,358

15,376

投資その他の資産合計

256,072

420,414

固定資産合計

386,300

1,338,629

資産合計

3,034,125

4,562,813

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

21,789

14,743

オークション未払金

545,962

533,633

短期借入金

86,700

453,500

1年内償還予定の社債

10,000

10,000

1年内返済予定の長期借入金

28,264

22,336

未払法人税等

96,379

92,429

前受金

105,327

22,731

賞与引当金

12,270

23,210

役員賞与引当金

14,500

-

その他

291,060

205,898

流動負債合計

1,212,254

1,378,483

固定負債

 

 

社債

5,000

-

長期借入金

304,657

393,286

退職給付に係る負債

14,085

28,842

その他

21,909

20,506

固定負債合計

345,651

442,634

負債合計

1,557,905

1,821,118

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2021年5月31日)

当第2四半期連結会計期間

(2021年11月30日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,133,142

1,594,264

資本剰余金

801,835

1,315,470

利益剰余金

368,242

222,371

自己株式

86,299

-

株主資本合計

1,480,436

2,687,363

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

4,216

9,177

その他有価証券評価差額金

-

43,824

その他の包括利益累計額合計

4,216

34,647

新株予約権

-

19,684

純資産合計

1,476,219

2,741,695

負債純資産合計

3,034,125

4,562,813

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2020年6月1日

 至 2020年11月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2021年6月1日

 至 2021年11月30日)

売上高

1,259,425

1,044,647

売上原価

916,337

440,720

売上総利益

343,087

603,927

販売費及び一般管理費

※1 365,967

※1 455,919

営業利益又は営業損失(△)

22,880

148,007

営業外収益

 

 

受取利息

284

175

為替差益

-

8,039

未払配当金除斥益

141

252

デリバティブ評価益

615

1,097

助成金収入

6,785

-

法人税等還付加算金

160

566

暗号資産評価益

-

6,433

業務受託手数料

702

-

その他

901

1,078

営業外収益合計

9,591

17,643

営業外費用

 

 

支払利息

4,097

2,831

支払手数料

6,377

-

為替差損

5,749

-

繰上返済費用

8,658

-

その他

124

424

営業外費用合計

25,006

3,256

経常利益又は経常損失(△)

38,295

162,394

特別利益

 

 

固定資産売却益

100

-

投資有価証券売却益

-

33,479

特別利益合計

100

33,479

特別損失

 

 

訴訟関連損失

1,300

-

補修工事関連費用

48,999

3,090

和解金

-

10,500

貸倒損失

-

42

特別損失合計

50,299

13,633

税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)

88,494

182,240

法人税、住民税及び事業税

76,752

59,982

法人税等調整額

46,002

23,612

法人税等合計

30,749

36,369

四半期純利益又は四半期純損失(△)

119,244

145,870

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

119,244

145,870

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2020年6月1日

 至 2020年11月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2021年6月1日

 至 2021年11月30日)

四半期純利益又は四半期純損失(△)

119,244

145,870

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

-

43,824

為替換算調整勘定

4,230

4,961

その他の包括利益合計

4,230

38,863

四半期包括利益

115,013

184,734

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

115,013

184,734

 

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2020年6月1日

 至 2020年11月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2021年6月1日

 至 2021年11月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)

88,494

182,240

減価償却費

43,892

13,805

のれん償却額

-

16,700

貸倒引当金の増減額(△は減少)

17

17

賞与引当金の増減額(△は減少)

452

7,909

役員賞与引当金の増減額(△は減少)

-

14,500

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

660

591

役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)

1,500

-

受取利息及び受取配当金

284

175

支払利息

4,097

2,831

売上債権の増減額(△は増加)

272,805

17,184

オークション未収入金の増減額(△は増加)

74,226

137,575

未収入金の増減額(△は増加)

13,944

28,996

棚卸資産の増減額(△は増加)

642,967

66,012

前渡金の増減額(△は増加)

45,197

22,763

仕入債務の増減額(△は減少)

12,303

7,152

オークション未払金の増減額(△は減少)

166,431

12,328

デリバティブ評価損益(△は益)

615

1,097

固定資産除却損

-

300

前受金の増減額(△は減少)

88,670

82,746

投資有価証券売却損益(△は益)

-

33,479

その他

156,992

238,066

小計

739,760

59,011

利息及び配当金の受取額

289

658

利息の支払額

4,144

2,831

法人税等の支払額

344

86,944

法人税等の還付額

27,464

-

営業活動によるキャッシュ・フロー

763,024

149,445

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

1,347

4,190

無形固定資産の取得による支出

14,000

113

定期預金の預入による支出

100,000

100,000

定期預金の払戻による収入

100,000

100,000

保険積立金の積立による支出

5,155

-

敷金及び保証金の回収による収入

2,732

200

敷金の差入による支出

1,504

-

有価証券及び投資有価証券の取得による支出

-

100,000

投資有価証券の売却による収入

-

50,026

その他の支出

-

-

投資活動によるキャッシュ・フロー

19,275

54,076

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

125,020

366,800

長期借入れによる収入

160,000

-

長期借入金の返済による支出

40,951

12,650

社債の償還による支出

20,000

5,000

配当金の支払額

15

12

セール・アンド・リースバックによる支出

1,328

1,290

セールアンド割賦バック取引による支出

503,451

-

新株予約権の発行による収入

-

19,684

財務活動によるキャッシュ・フロー

530,766

367,532

現金及び現金同等物に係る換算差額

4,906

1,402

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

217,889

162,607

現金及び現金同等物の期首残高

185,883

345,571

株式交換による現金及び現金同等物の増加額

-

339,371

現金及び現金同等物の四半期末残高

403,772

847,551

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第2四半期連結会計期間において、アイアート株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。

 

 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に与える影響はありません。

収益認識会計基準等の適用による、当第2四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

 

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって、適用することとしております。

なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した内容から変更はありません。

 

(不適切な会計処理)

当社の連結子会社であるShinwaPrive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、2024年7月4日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明及び再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置につきまして決議いたしました。

当社は、2024年9月6日、第三者委員会から調査報告書を受領し、連結子会社であるShinwaPrive株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセール(以下、「アート売買取引」という。)の中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。

当社は、報告内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果、金融取引等及び売上計上時期に関する不適切な会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年5月期から2023年5月期の各有価証券報告書、2020年5月期第1四半期から2024年5月期第3四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

なお、売上計上時期に関する会計処理の調査に関して、収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手し、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行っております。しかしながら、当連結会計年度のプライベートセールにおける売上取引のうち売上高2,709千円(売上総利益1,191千円)につきましては、引渡時点を特定することができなかったため、入金日又は契約日に基づき計上しております。

上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。

 

 

 

(単位:千円)

 

第30期

2019年5月期

第31期

2020年5月期

第32期

2021年5月期

第33期

2022年5月期

第2四半期

売上高

△3,704

2,734

△529,245

122,860

経常利益

△13,666

8,591

△181,065

95,002

親会社株主に帰属する当期純利益

△6,968

△119,515

△178,570

113,996

純資産額

△4,240

△125,360

△181,273

113,803

総資産額

△3,944

△123,855

△82,784

439,454

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1.販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2020年6月1日

  至  2020年11月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2021年6月1日

  至  2021年11月30日)

給与及び手当

64,320千円

82,098千円

賞与引当金繰入額

10,252

20,179

退職給付費用

660

591

 

 2.季節的変動要因

前第2四半期連結累計期間(自  2020年6月1日  至  2020年11月30日)

 当社の事業構造として、オークションが第2四半期及び第4四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

 

当第2四半期連結累計期間(自  2021年6月1日  至  2021年11月30日)

 当社の事業構造として、オークションが第2四半期及び第4四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

 

 

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2020年6月1日

至  2020年11月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2021年6月1日

至  2021年11月30日)

現金及び預金勘定

535,776千円

979,555千円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

△132,003

△132,004

現金及び現金同等物

403,772

847,551

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注)2

四半期連結

財務諸表計上額

 

アート関連事業

その他事業

売上高

398,177

861,246

1,259,425

1,259,425

セグメント利益又は損失(△)

67,879

105,065

37,186

60,066

22,880

(注)セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△60,066千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

 

2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注)2

四半期連結

財務諸表計上額

 

アート関連事業

その他事業

売上高

1,027,844

16,802

1,044,647

-

1,044,647

セグメント利益又は損失(△)

249,810

29,583

220,227

72,219

148,007

(注)セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△72,219千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

第1四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「オークション関連事業」を「アート関連事業」に名称を変更しております。また、「エネルギー関連事業」の事業の規模が縮小傾向であるため、「エネルギー関連事業」と「その他」を統合し、「その他事業」に区分変更をしております。

なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報は、事業セグメント変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

 

3.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

「アート関連事業」セグメントにおいて、当第2四半期連結会計期間にアイアート株式会社の全株式を取得し連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間おいては801,604千円であります。なお、のれんの金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

当第2四半期連結累計期間(自 2021年6月1日 至 2021年11月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

アート関連事業

その他事業

オークション事業

プライベートセール

資産防衛ダイヤモンド事業

売電関連事業

PKS事業

その他

366,674

451,347

201,803

8,019

16,393

409

366,674

451,347

201,803

16,393

8,428

顧客との契約から生じる収益

1,027,844

16,802

1,044,647

その他の収益

外部顧客への売上高

1,027,844

16,802

1,044,647

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第2四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。

 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(株式交換によるアイアート株式会社の完全子会社化について)

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 アイアート株式会社

事業の内容    オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売

 

②企業結合を行った主な理由

本経営統合を契機に、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進め、当社の企業価値向上を目指してまいります。

 

③企業結合日

2021年9月9日

(みなし取得日:2021年9月1日)

 

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社として、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換

 

⑤結合後企業の名称
変更ありません。

 

⑥取得した議決権比率

100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。

 

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年9月1日から2021年11月30日まで

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価         1,061百万円

取得原価                         1,061百万円

 

(4)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

 

当社

(株式交換完全親会社)

アイアート株式会社

(株式交換完全子会社)

株式交換に係る割当比率

2,544.5

株式交換により交付する株式数

当社の普通株式:2,544,500株

 

(5)株式交換比率の算定方法

当社については上場会社であり、市場株価が存在することから市場株価法によるものとしております。一方、非上場会社であるアイアート株式会社の企業価値については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ね、算定しました。

 

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額:801,604千円

なお、のれんの金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力に関連して発生したものです。

③償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2020年6月1日

至 2020年11月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2021年6月1日

至 2021年11月30日)

(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)

△16円78銭

17円66銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△119,244

145,870

普通株主に帰属しない金額(千円)

-

-

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△119,244

145,870

普通株式の期中平均株式数(株)

7,107,018

8,261,080

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

-

2021年10月12日開催の取締役会議による第18回新株予約権

新株予約権の数 16,404個

(普通株式 1,640,400株)

 

(注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。