第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2022年5月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2022年8月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,651,518

9,651,518

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

9,651,518

9,651,518

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

(2021年10月12日取締役会決議による第18回新株予約権)

決議年月日

2021年10月12日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役6名及び当社監査役3名

新株予約権の数(個)

16,404

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

1,640,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり375

(1個当たり37,500)

新株予約権の行使期間

自 2021年10月27日

至 2026年10月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額:375

資本組入額:187.5

新株予約権の行使の条件

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき、1,200円で有償発行しております。

2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 375 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り下げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り下げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 540 円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

②上記①にかかわらず、行使期間中に連続する1ヶ月間(21営業日)の平均終値が一度でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金 375 円(但し、上記3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

7.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「8.(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記「5.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記「6.新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

(10)その他の条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年6月1日~

2018年5月31日

(注)1

324,000

7,250,900

86,599

1,073,780

86,599

678,530

2018年6月1日~

2019年5月31日

(注)1

189,000

7,439,900

59,361

1,133,142

59,361

737,892

2021年9月9日

(注)2

2,211,618

9,651,518

461,122

1,594,264

461,122

1,199,014

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年9月9日付でアイアート株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことによるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

25

34

22

9

4,508

4,600

所有株式数(単元)

1,235

6,564

10,058

5,600

53

72,947

96,457

5,818

所有株式数の割合(%)

1.28

6.81

10.43

5.81

0.05

75.63

100

(注)自己株式を保有しておりません。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

伊勢 彦信

富山県高岡市

1,399,475

14.50

リーテイルブランディング株式会社

東京都港区南青山2丁目12-16

708,580

7.34

秋元 之浩

東京都世田谷区

510,732

5.29

倉田 陽一郎

東京都江戸川区

413,712

4.29

采譽投資有限公司

(常任代理人 三田証券株式会社)

FLAT C 6/F NEICH TOWER 128 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HONG KONG(東京都中央区日本橋兜町3-11)

330,000

3.42

サイブリッジ合同会社

東京都渋谷区3丁目1‐9

150,000

1.55

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

120,200

1.25

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

113,044

1.17

内藤 幸奈

東京都港区

108,800

1.13

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

106,300

1.10

3,960,843

41.04

(注)1.当社は自己株式を保有しておりません。

2.アイアート株式会社を完全子会社とする2021年9月9日付の株式交換にともない、伊勢彦信氏が新たに主要株主になっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,645,700

96,457

単元未満株式

普通株式

5,818

発行済株式総数

 

9,651,518

総株主の議決権

 

96,457

(注)当社は、単元未満株式を保有しておりません。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、株式分割、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(株式交換による減少)(注)1

332,882

138,811,794

保有自己株式数

(注)1.2021年8月26日開催の第32回定時株主総会決議により、9月9日付で効力発生したアイアート株式会社との株式交換契約に基づき交付した株式の一部に、当社が保有する自己株式332,882株を充当致しました。

   2.当期間において自己株式は保有しておりません。

 

3【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績は4期ぶりの黒字回復はしたものの、今後の業績動向、将来への成長投資、財務体質の強化を総合的に勘案し、やむをえず無配といたします。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。

取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役5名(倉田陽一郎、伊勢彦信、秋元之浩、岡崎奈美子、高橋健治)と社外取締役3名(張志軍、長田忠千代、山本晋平)の計8名の取締役及び社外監査役3名(小林公成、大谷恭子、高橋隆敏)の計3名の監査役で構成されており、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の倉田陽一郎であります。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役3名(小林公成、大谷恭子、高橋隆敏)の計3名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っております。常勤監査役は小林公成が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の高橋隆敏であります。

 

(コーポレートガバナンス体制模式図)

0404010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ⅰ.当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。

また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

 

ⅱ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

 

ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

 

ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定

 

ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。

当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

ⅵ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

 

ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

 

ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。

監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

 

ロ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

当社の取締役会は毎月開催されており、2022年5月期には臨時取締役会とあわせて24回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

監査役会につきましては、2022年5月期に17回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

 

ハ.取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

ニ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ⅱ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ.株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ト.責任限定契約の内容

当社は、社外取締役3名及び監査役3名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

 

チ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社負担します。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

代表取締役

倉田 陽一郎

1965年2月11日生

1987年4月

エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社

1988年10月

ウォーバーグ投資顧問株式会社入社

1992年4月

メースピアソン投資顧問株式会社入社

1997年10月

ミネルヴァ投資顧問株式会社設立 代表取締役

1998年10月

国務大臣金融再生委員会委員長 政務秘書官

1999年7月

ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役

2001年6月

当社代表取締役社長

2009年4月

SHINWA ART AUCTION HONG KONG COMPANY LIMITED(現ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED)代表取締役(現任)

2013年4月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)代表取締役社長

シンワメディカル株式会社(現シンワメディコ株式会社)代表取締役社長

2016年1月

Shinwa Medico Hong Kong Limited 代表取締役(現任)

2017年10月

シンワクリエイト株式会社代表取締役社長

2017年12月

Shinwa Market株式会社代表取締役社長(現任)

2018年8月

当社取締役会長

2019年8月

Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長

2020年3月

当社代表取締役社長(現任)

2020年4月

Shinwa Prive株式会社代表取締役社長(現任)

シンワクリエイト株式会社代表取締役社長(現任)

2020年6月

Shinwa Auction株式会社代表取締役会長(現任)

2022年3月

Edoverse株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

413,712

取締役会長

伊勢 彦信

1929年5月5日生

1962年8月

イセ株式会社代表取締役(現任)

1969年5月

イセファーム株式会社代表取締役社長

1971年6月

イセ食品株式会社代表取締役社長

1980年12月

イセアメリカ株式会社代表取締役(現任)

1983年4月

イセ文化基金理事長

1992年4月

イセ食品株式会社代表取締役会長(現任)

2010年12月

一般財団法人イセ文化財団代表理事(現任)

2020年2月

アイアート株式会社代表取締役

2020年3月

当社取締役会長(現任)

 

(注)4

1,399,475

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

秋元 之浩

1967年4月13日生

1990年4月

立山アルミニウム工業株式会社入社

2000年4月

伊藤忠商事株式会社生活資材部門リーテイル室入社

2000年8月

リーテイルブランディング株式会社設立代表取締役専務

2004年6月

リーテイルブランディング株式会社代表取締役社長(現任)

2007年11月

株式会社ナルミヤ・インターナショナル取締役

2009年6月

伊勢(香港)有限公司董事

2009年7月

伊勢(中国)有限公司董事

2011年4月

H.ISE Singapore Pte. Ltd.取締役(現任)

2012年3月

株式会社小僧寿し本部取締役

2014年4月

ISE パワー株式会社代表取締役社長(現任)

2015年4月

ISE エネルギー株式会社取締役(現任)

2018年6月

イセ・エスフーズ株式会社代表取締役社長(現任)

2019年5月

アイアート株式会社取締役(現任)

2019年8月

イセ食品株式会社取締役(現任)

2020年3月

当社取締役(現任)

2022年3月

Edoverse株式会社取締役(現任)

2022年4月

アイアート株式会社代表取締役社長(現任)

2022年4月

アイ・アート・アセット株式会社取締役(現任)

 

(注)4

510,732

取締役

岡崎 奈美子

1966年10月17日生

1997年9月

株式会社アウル設立代表取締役(現任)

2014年5月

シンワメディコ株式会社執行役員(現任)

2015年8月

エーペック株式会社(現 Shinwa ARTEX 株式会社)入社

2015年10月

エーペック株式会社(現 Shinwa ARTEX 株式会社)総務部長

2017年12月

Shinwa ARTEX 株式会社 執行役員文化支援事業部・High Networth・渉外海外子会社担当

2020年4月

Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長(現任)

2020年4月

シンワメディコ株式会社代表取締役社長(現任)

2020年3月

当社取締役(現任)

2022年3月

Edoverse株式会社取締役(現任)

 

(注)4

25,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

張 志軍

1971年11月21日生

1999年4月

海南建恒實業投資有限公司入社

2015年5月

采譽投資有限公司董事(現任)

2015年12月

喜昌投資有限公司董事長(現任)

2020年3月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

高橋 健治

1977年7月6日生

2000年4月

株式会社中田商事入社

2005年3月

株式会社エヌシーシープロモ入社

2008年2月

株式会社オーガニックファクトリー入社

2009年11月

株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント入社

2013年4月

リーテイルブランディング株式会社入社

2018年10月

アールビー・エコー株式会社取締役

2020年2月

アールビー・トラスト株式会社業務部長(現任)

2020年8月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

長田 忠千代

1956年10月26日生

1980年4月

株式会社三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入社

2014年5月

同 代表取締役専務

2015年6月

東京急行電鉄株式会社常勤監査役

2019年4月

マルタスインベストメント株式会社代表取締役

2020年8月

株式会社バンガーズ・ホールディングス代表取締役会長

2022年7月

同 相談役

2022年8月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

山本 晋平

1973年8月29日生

2000年4月

古賀総合法律事務所 入所

2005年10月

国連人権高等弁務官事務所NY事務所インターン

2006年2月

古賀総合法律事務所 復帰

2022年8月

当社取締役(現任) 

 

(注)4

常勤監査役

小林 公成

1963年7月26日生

1987年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

2000年7月

株式会社世界文化社常務取締役 CFO

2006年12月

株式会社世界文化社専務取締役

2016年1月

株式会社KKホールディングス設立代表取締役(現任)

2020年3月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

大谷 恭子

1950年4月25日生

1978年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1980年5月

新橋法律事務所

1983年4月

四谷共同法律事務所開設

2013年4月

弁護士法人北千住パブリック法律事務所所長(東京弁護士会)

2017年4月

アリエ法律事務所パートナー

2020年3月

当社監査役(現任)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

高橋 隆敏

1970年6月7日生

1993年4月

KPMGピートマーウィック株式会社 入社

1999年9月

アクタスマネジメントサービス株式会社入社

2002年2月

税理士登録

2002年10月

高橋隆敏税理士事務所(現Vistra Japan税理士法人)代表(現任)

2012年9月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)設立 代表取締役

2013年4月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)監査役(現任)

2018年8月

当社監査役(現任)

 

(注)6

2,349,119

 (注)1.2020年3月26日開催の取締役会において、倉田陽一郎が代表取締役社長に選任されました。

2.取締役張志軍、取締役長田忠千代、取締役山本晋平は、社外取締役であります。

3.監査役小林公成、監査役大谷恭子及び監査役高橋隆敏は、社外監査役であります。

4.2022年8月29日開催の定時株主総会から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

5.2020年3月26日開催の臨時株主総会から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

6.2022年8月29日開催の定時株主総会から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

 社外取締役張志軍氏は、中国ビジネスに関する豊富な見識を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

 社外取締役長田忠千代氏は、長年三菱UFJ銀行の要職を務め、日本の企業経営のトップとのつながりも深く、仮想空間やIT等の最先端産業の企業経営に対しての深い知見があるため、適切な指針・ガバナンスを提供できる人材として、判断し選任しております。

 社外取締役山本晋平氏は、当社グループ全体のガバナンス・コンプライアンス強化のために、弁護士会でとりまとめている社外取締役候補の中から、当社の事業を理解し、それに寄与いただける方として選出し、判断し選任しております。

 社外監査役小林公成氏は、会社役員や経営コンサルタントとして培った豊富な経験と専門知識を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

 社外監査役大谷恭子氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

 社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、2013年4月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これらの知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を務めるVistra Japan税理士法人と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1%未満、同事務所が受領した売上高の1%未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

 当社は、上記3名の社外監査役を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおり、社外取締役1名は当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、また、上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして相互連携を図っております。

 監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれているものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたしており、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密な連携はとれているものと考えております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役会は常勤監査役1名と2名の非常勤監査役で構成されております。3名全員が社外監査役であり、当社は、社外監査役3名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は経営コンサルタント、弁護士及び税理士であり、法務及び財務会計ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から経営に関する監視を行っております。

 常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

 監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるUHY東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。

 当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

小林 公成

17回

17回

大谷 恭子

17回

16回

高橋 隆敏

17回

16回

 

②内部監査の状況

 当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を1名任命し、計画的に実施しております。

 

③会計監査の状況

ア.会計監査人の名称

 UHY東京監査法人

イ.継続監査期間

 10年間

ウ.業務を執行した公認会計士

 鹿目 達也氏

 安河内 明氏

エ.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士4名、その他3名であります。

オ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

当社の監査役会は、UHY東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任しいたしました。

カ.監査役会による監査法人の評価

監査役会は、UHY東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。

 

④監査報酬の内容等

ア.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

16,800

20,000

連結子会社

16,800

20,000

 

イ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ア.を除く)

該当事項はありません。

 

ウ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

エ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

 

オ.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年7月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成し、取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしております。

2.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員報酬限度額は、取締役の報酬につきましては1989年6月14日の創立総会において決定した年額150,000千円、監査役の報酬につきましては2014年8月28日の第25回定時株主総会において決定した年額50,000千円であります。

 

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

(千円)

業績連動報酬(千円)

非金銭報酬等(千円)

取締役

(社外取締役を除く)

90,038

77,038

13,000

3人

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

32,550

32,050

500

6人

合計

122,588

109,088

13,500

9人

 (注)1.取締役の報酬限度額は、1989年6月14日開催の第1回定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議いただいております。

2.監査役の報酬限度額は、2014年8月28日開催の第25回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

3.当事業年度末の取締役の員数は6名、監査役の員数は3名であります。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分及び考え方

イ.純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)

 当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式

ロ.純投資目的である投資株式

 株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

 なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との関係維持・強化、取引円滑化及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有の可否及び保有数の適否について、取締役会等で検証を行い、保有に合理性が認められない場合は、適宜売却を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

100,000

非上場株式以外の株式

1

14,865

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

100,000

取引関係強化のため

非上場株式以外の株式

1

14,865

非上場株式から上場株式への転換に伴う増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

117,769

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

前事業年度

当事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱CAICA DIGITAL

98,449

保有目的:

取引円滑化

定量的な保有効果:

定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

株式数が増加した理由:

非上場株式から上場株式への転換に伴う増加

14,865

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。