FK株式会社が、2024年9月5日から2024年11月5日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)「本新株予約権」とは、下記①から③の新株予約権を総称していいます。
① 2022年3月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(行使期間は2024年4月1日から2027年3月29日まで。以下「第5回新株予約権」といいます。)
② 2023年3月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(行使期間は2025年4月1日から2028年3月28日まで。以下「第6回新株予約権」といいます。)
③ 2024年3月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権(行使期間は2026年3月27日から2034年3月24日まで。以下「第7回新株予約権」といいます。)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
FK株式会社
(主要株主でなくなるもの)
3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド
(3D Investment Partners Pte. Ltd.)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① FK株式会社
② 3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」とは、(ⅰ)当社が2024年8月8日に提出した2024年12月期第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社第2四半期(中間期)決算短信」といいます。)に記載された2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数(67,400,000株)から(ⅱ)2024年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(4,428,925株)(注2)を控除した株式数(62,971,075株)に係る議決権の数(629,710個)に占める割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注2)当社第2四半期(中間期)決算短信に記載された2024年6月30日現在の自己株式数4,430,524株には、当社の持分法適用関連会社である株式会社日本ビジネスソフトが所有する当社株式3,998株の40%(当社の株式会社日本ビジネスソフトに対する議決権割合)に相当する1,599株が含まれており、2024年6月30日現在、当社が所有する自己株式数は、4,430,524株から1,599株を控除した4,428,925株です。
(3) 当該異動の年月日
2024年11月12日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 26,200百万円
発行済株式総数 普通株式 67,400,000株
以 上