2024年11月7日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社間の合併について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(株式会社スマイル)
① 名称 :株式会社スマイル
② 住所 :香川県高松市香南町西庄2035番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 江見 昌修
④ 資本金 :80百万円(2024年11月7日現在)
⑤ 事業の内容 :染色・印刷技術を活用したのぼり・幕・旗・タペストリー等の繊維製品の企画製造
(宏和樹脂工業株式会社)
① 名称 :宏和樹脂工業株式会社
② 住所 :東京都千代田区神田神保町三丁目5番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 鶴田 和也
④ 資本金 :80百万円(2024年11月7日現在)
⑤ 事業の内容 :特殊印刷・表面加工
(株式会社プレシーズ)
① 名称 :株式会社プレシーズ
② 住所 :東京都千代田区神田神保町三丁目7番地4号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 小澤 尚郎
④ 資本金 :80百万円(2024年11月7日現在)
⑤ 事業の内容 :コーポレートコミュニケーション・CSR
(株式会社大宣工房)
① 名称 :株式会社大宣工房
② 住所 :奈良県生駒市東松ケ丘16番16号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 門脇 剛司
④ 資本金 :80百万円(2024年11月7日現在)
⑤ 事業の内容 :看板製作、塗装工事、鋼構造物工事業、土木工事、電気工事業等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社スマイル)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 4,270個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.00%
異動後: -%
(宏和樹脂工業株式会社)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 56,420個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.00%
異動後: -%
(株式会社プレシーズ)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1,600個(うち間接保有 1,600個)
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.00%(うち間接保有 100.00%)
異動後: -%
(株式会社大宣工房)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 30,000個(うち間接保有 30,000個)
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.00%(うち間接保有 100.00%)
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
(株式会社スマイル)
① 異動の理由 :当社の連結子会社である特定子会社株式会社funboxを吸収合併存続会社、当社の連結子会社である特定子会社株式会社スマイルを吸収合併消滅会社とする吸収合併により、株式会社スマイルは解散し、当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日:2025年1月1日(吸収合併効力発生予定日)
(宏和樹脂工業株式会社及び株式会社プレシーズ)
① 異動の理由 :当社の連結子会社である特定子会社株式会社美松堂を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である特定子会社宏和樹脂工業株式会社及び当社の連結子会社である特定子会社株式会社プレシーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併により、宏和樹脂工業株式会社及び株式会社プレシーズは解散し、当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日:2025年1月1日(吸収合併効力発生予定日)
(株式会社大宣工房)
① 異動の理由 :当社の連結子会社である特定子会社大光宣伝株式会社を吸収合併存続会社、大光宣伝株式会社の完全子会社であり当社の連結子会社である特定子会社株式会社大宣工房を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、株式会社大宣工房は解散し、当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日:2025年1月1日(吸収合併効力発生予定日)
以 上