第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

(1) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第

28号。以下「連結財務諸表規則」という。)並びに同規則第154条及び第177条の規定に基づき、当社グループの主たる事業である投信投資顧問事業を営む会社の連結財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

(2) 当社は2024年4月1日に設立され、当半期報告書は設立第1期として提出するため、前連結会計年度及び前年

同中間期との対比は行っておりません。なお、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったレオス・キャピタルワークス株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、東陽監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

(単位:千円)

 

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

4,127,542

顧客分別金信託

2,100,000

営業投資有価証券

295,571

貯蔵品

8,321

前払費用

94,371

未収委託者報酬

4,420,156

未収投資顧問報酬

63,180

その他

7,898

流動資産合計

11,117,042

固定資産

 

有形固定資産

632,419

無形固定資産

328,217

投資その他の資産

334,106

固定資産合計

1,294,742

資産合計

12,411,785

負債の部

 

流動負債

 

預り金

1,458,025

未払金

190,706

未払費用

1,823,939

未払法人税等

350,863

未払消費税等

92,685

賞与引当金

189,162

その他

108,803

流動負債合計

4,214,186

固定負債

 

繰延税金負債

1,924

退職給付に係る負債

127,587

資産除去債務

218,180

固定負債合計

347,692

負債合計

4,561,879

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

329,246

資本剰余金

629,751

利益剰余金

6,475,932

株主資本合計

7,434,929

その他の包括利益累計額

 

その他有価証券評価差額金

778

その他の包括利益累計額合計

778

新株予約権

1,050

非支配株主持分

413,147

純資産合計

7,849,905

負債純資産合計

12,411,785

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

(単位:千円)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

営業収益

 

委託者報酬

5,579,355

投資顧問報酬

155,506

営業投資有価証券関連損益

39,997

営業収益合計

5,694,863

営業費用

※1 2,693,144

一般管理費

※2 1,933,146

営業利益

1,068,572

営業外収益

 

受取利息

264

講演、原稿料等収入

979

広告料収入

1,763

配分金収入

822

業務委託収入

715

その他

344

営業外収益合計

4,888

営業外費用

 

支払利息

232

為替差損

7,316

その他

376

営業外費用合計

7,925

経常利益

1,065,535

税金等調整前中間純利益

1,065,535

法人税、住民税及び事業税

321,216

法人税等調整額

20,041

法人税等合計

341,258

中間純利益

724,276

非支配株主に帰属する中間純損失(△)

43,273

親会社株主に帰属する中間純利益

767,550

 

【中間連結包括利益計算書】

 

(単位:千円)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

中間純利益

724,276

その他の包括利益

 

その他有価証券評価差額金

1,801

その他の包括利益合計

1,801

中間包括利益

722,475

(内訳)

 

親会社株主に係る中間包括利益

767,277

非支配株主に係る中間包括利益

44,801

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

(単位:千円)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税金等調整前中間純利益

1,065,535

減価償却費

198,831

賞与引当金の増減額(△は減少)

4,301

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

12,488

受取利息及び受取配当金

264

支払利息

232

顧客分別金信託の増減額(△は増加)

300,000

未収委託者報酬の増減額(△は増加)

286,266

未収投資顧問報酬の増減額(△は増加)

2,692

営業投資有価証券の増減額(△は増加)

96,917

預り金の増減額(△は減少)

406,661

未払金の増減額(△は減少)

26,730

未払費用の増減額(△は減少)

113,359

未払消費税等の増減額(△は減少)

18,956

未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少)

16,798

その他

33,395

小計

1,174,336

利息及び配当金の受取額

264

利息の支払額

232

法人税等の支払額

332,120

営業活動によるキャッシュ・フロー

842,247

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

有形固定資産の取得による支出

131,188

無形固定資産の取得による支出

67,247

その他

502

投資活動によるキャッシュ・フロー

198,938

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

非支配株主からの払込みによる収入

135,000

配当金の支払額

232,012

その他

14,017

財務活動によるキャッシュ・フロー

82,995

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

560,313

現金及び現金同等物の期首残高

3,568,983

現金及び現金同等物の中間期末残高

4,129,296

 

【注記事項】

(中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

 中間連結財務諸表は、当中間連結会計期間から作成しているため、「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。

 

1.連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数  4社

連結子会社の名称

 レオス・キャピタルワークス株式会社

 レオス・キャピタルパートナーズ株式会社

 RheosCP1号GP有限責任事業組合

 RheosCP1号投資事業有限責任組合

(2)非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

 ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合

連結の範囲から除いた理由

 ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合については、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがあるため、連結の範囲から除外しております。

 

2.持分法の適用に関する事項

持分法非適用の非連結子会社

 ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合

持分法非適用会社について、その適用をしない理由

 ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合の中間純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)等それぞれの合計額は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社の中間決算日は、中間決算日が7月31日である、RheosCP1号投資事業有限責任組合を除き、いずれも9月30日であります。なお、RheosCP1号投資事業有限責任組合については、7月31日決算日現在の財務諸表を使用し、中間連結決算日との間に生じた重要な取引については連結決算上必要な調整を行っております。

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

その他有価証券(営業投資有価証券を含む。)

市場価格のない株式等以外のもの

 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

市場価格のない株式等

 主として移動平均法による原価法

 なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ 棚卸資産

貯蔵品

 最終仕入原価法による原価法

 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産

 定率法を採用しております。但し、2016年4月1日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。

 主な耐用年数は、次のとおりです。

建物      3~15年

器具及び備品  2~15年

ロ 無形固定資産

ソフトウエア

 定額法を採用しております。

 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

 

(3)重要な引当金の計上基準

賞与引当金

 従業員の賞与金の支払いに備えて、賞与支給見込額の当中間連結会計期間負担額を計上しております。

 

(4)退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

 退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る中間期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 

(5)重要な収益及び費用の計上基準

 当社グループは投資運用事業を営んでおり、顧客との契約に基づく主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は次のとおりであります。

イ 委託者報酬

 当社グループが設定した投資信託について信託約款に基づき管理・運用する義務があり、委託者報酬は、投資信託の信託約款に基づき日々の純資産額に対する一定割合として認識されます。当該報酬は投資信託の運用期間にわたり収益として認識し、概ね6ヵ月以内に受領しております。収益は、顧客との契約において約束された対価から値引き取引において顧客に支払われる対価等を控除した金額で測定しております。

ロ 投資顧問報酬

 対象顧客との投資一任契約に基づく受託資産について、管理・運用する義務があり、投資顧問報酬は、対象顧客との投資一任契約に基づき月末純資産額に対する一定割合として認識され、確定した報酬を対象口座によって年4回もしくは年2回受領しております。当該報酬は対象口座の運用期間にわたり収益として認識しております。

ハ 成功報酬

 成功報酬は対象となるファンド又は口座の運用益に対する一定割合、もしくは特定のベンチマークを上回る超過運用益に対する一定割合として認識されます。当該報酬は契約上支払われることが確定した時点で収益として認識しております。

 

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

 外貨建金銭債権債務は、中間連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(8)その他中間連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

 当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

 

 

(中間連結貸借対照表関係)

 当社グループにおいて、運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

当座貸越極度額

7,000,000千円

借入実行額

差引額

7,000,000

 なお、上記当座貸越契約においては、資金使途に関する審査を借入の条件としているため、必ずしも全額が借入実行されるものではありません。

 

(中間連結損益計算書関係)

※1 営業費用の主な内容は次のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

支払手数料

2,227,728千円

 

※2 一般管理費の主な内容は次のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

役員報酬

179,732千円

給料及び手当

433,368

賞与引当金繰入額

189,162

退職給付費用

13,132

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

現金及び預金勘定

4,127,542千円

預け金(流動資産その他)

1,754

現金及び現金同等物

4,129,296

 

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

1.配当金支払額

 当社は、2024年4月1日に単独株式移転により、レオス・キャピタルワークス株式会社の完全親会社として設立されました。配当金の支払額は、レオス・キャピタルワークス株式会社の定時株主総会において決議された金額であります。

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年6月25日

定時株主総会

普通株式

232,430

18.00

2024年3月31日

2024年6月26日

利益剰余金

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

 

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年11月6日

取締役会

普通株式

351,486

27.20

2024年9月30日

2024年12月6日

利益剰余金

(注) 2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき8株の割合で株式分割を行っておりますが、

「1株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

(単独株式移転による持株会社の設立)

1取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

株式移転完全子会社  レオス・キャピタルワークス株式会社

事業の内容      投資運用事業

(2)企業結合日

2024年4月1日

(3)企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社の設立

(4)結合後企業の名称

株式移転設立完全親会社 SBIレオスひふみ株式会社

(5)企業結合の背景と目的

 当社は、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。

 今後も、ファイナンシャル・インクルージョン(※)を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指すとともに、新NISAによる顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上などによって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することといたしました。これにより、当社では、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する持株会社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。

(※)あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。

 

2実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

(収益認識関係)

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

  至 2024年9月30日)

残高報酬

5,734,738

千円

その他

122

 

顧客との契約から生じる収益

5,734,861

 

その他の収益(注)

△39,997

 

外部顧客への営業収益

5,694,863

 

(注)その他の収益は、主として企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく投資事業有限責任組

合及びそれに類する組合への出資に係る収益であります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり中間純利益

7円43銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

767,550

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する
中間純利益(千円)

767,550

普通株式の期中平均株式数(株)

103,302,815

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)1.当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき8株の割合で株式分割を行っております。当中間連結会計期

間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり中間純利益及び潜在株式調整後1株当たり中間純利

益を算定しております。

2. 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載し

ておりません。

 

(重要な後発事象)

株式分割、定款の一部変更及び新株予約権(有償ストック・オプション)の行使条件変更

 当社は、2024年8月21日開催の取締役会に基づき、2024年10月1日付で株式分割、定款の一部変更及び新株予約権(有償ストック・オプション)の行使条件変更を実施いたしました。

 

1.株式分割について

(1)株式分割の目的

 株式を分割し、当社株式の投資単位当たりの金額を1万円程度に引き下げることにより、若年層を含め幅広い世代の方々により投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としています。

 

(2)株式分割の概要

①分割の方法

 2024年9月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき、8株の割合をもって分割いたします。

 

②分割により増加する株式数

 株式分割前の発行済株式総数

12,922,300株

 今回の分割により増加する株式数

90,456,100株

 株式分割後の発行済株式総数

103,378,400株

 株式分割後の発行可能株式総数

384,000,000株

 

③日程

 基準日公告日

2024年9月13日

 基準日

2024年9月30日

 効力発生日

2024年10月1日

 

④1株当たり情報に及ぼす影響

1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

 

(3)新株予約権行使価額等の調整

 今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株あたりの権利行使価額を2024年10月1日以降、次のとおり調整いたします。また、行使されていない新株予約権1 個あたりの目的である株式の数は、100株から800株に調整いたします。

新株予約権(発行決議日)

調整前行使価額

調整後行使価額

第1回新株予約権※1

(2022年1月19日)※2

1,365円

171円

第2回新株予約権

(2024年7月17日)

1,239円

155円

※1当社は、レオス・キャピタルワークス株式会社(以下「レオス・キャピタルワークス」といいます。)の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、レオス・キャピタルワークスの持株会社(完全親会社)として2024年4月1日に設立されました。レオス・キャピタルワークスが発行したレオス・キャピタルワークス第6回新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の第1回新株予約権を交付しております。

※2レオス・キャピタルワークス第6回新株予約権の発行決議日であります。

 

2.株式分割に伴う定款の一部変更

(1)定款変更の理由

 今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年10月1日をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更しております。

 

 

 

(2)定款変更の内容

 変更内容は以下のとおりです。

(下線は変更箇所を示しております。)

変更前

変更後

第6条 発行可能株式総数

当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。

第6条 発行可能株式総数

当会社の発行可能株式総数は、384,000,000株とする。

 

3.第2回新株予約権(有償ストック・オプション)の行使条件変更

①変更の理由

 2024年7月17日に発行決議した第2回新株予約権(有償ストック・オプション)(以下「本新株予約権」といいます。)の行使条件について、当社株価(終値)が1株あたり2,000円以上となることとしておりましたが、今回の株式分割に伴い、株価条件の設定額を調整するものです。なお、今回の変更については、本新株予約権発行時に、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングより、新株予約権の時価評価額に影響を与えるものではない旨を確認しております。

②行使条件を変更する新株予約権

第2回新株予約権(2024年7月17日開催の取締役会決議により発行)

③変更内容

変更内容は、次のとおりです。

 (下線は、変更箇所を示しております。)

変更前

変更後

3. 新株予約権の内容

(中略)

(6)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500 百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(以下、省略)

新株予約権の内容

 (中略)

(6)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500 百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも250円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(以下、省略)

 

4.その他

(1)今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

 

(2)今回の株式分割は、2024年10月1日を効力発生日としておりますので、2024年8月21日付にてリリースいた

しました、「配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年9月30日を基準日とする2025年3月期の中間配当については、株式分割前の株式が対象となります。

 

2【その他】

中間配当に関する事項

2024年11月6日開催の取締役会において、当期中間配当につき、次のとおり決議いたしました。

①中間配当による配当金の総額               351,486千円

②1株当たりの金額                     27円20銭

③支払請求の効力発生日及び支払開始日         2024年12月6日

(注)1.2024年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

2.2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき8株の割合で株式分割を行っておりますが、

「1株当たりの金額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。