1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

 公開買付者は、対象者が第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命」といいます。)から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受けたことに伴い、対象者から本公開買付けの公開買付期間の延長の要請を受けたため、2023年12月12日付で、公開買付期間を2024年1月17日まで延長しておりましたが、公開買付者、株式会社パソナグループ(以下「応募予定株主」といいます。)及び対象者の間の現時点の議論の状況、並びに公開買付者が対象者から公開買付期間の再度の延長の要請を受けたことに鑑み、公開買付者は、2024年1月16日、公開買付期間を2024年2月15日まで延長し、合計60営業日とすることを決定いたしました。これに伴い、2023年11月15日付で提出いたしました公開買付届出書(2023年12月12日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 また、公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に変更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。

 

2【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

第1 公開買付要項

3 買付け等の目的

(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数

(1)買付け等の期間

① 届出当初の期間

8 買付け等に要する資金

(1)買付け等に要する資金等

(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等

③ 届出日以後に借入れを予定している資金

イ 金融機関

10 決済の方法

(2)決済の開始日

第2 公開買付者の状況

1 会社の場合

(3)継続開示会社たる公開買付者に関する事項

① 公開買付者が提出した書類

ロ 四半期報告書又は半期報告書

第5 対象者の状況

4 継続開示会社たる対象者に関する事項

(1)対象者が提出した書類

② 四半期報告書又は半期報告書

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

 訂正箇所には下線を付しております。

 

Ⅰ 公開買付届出書

第1【公開買付要項】

3【買付け等の目的】

(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

  (訂正前)

<前略>

 その後、公開買付者は、2023年12月6日に対象者から、第一生命から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受け、当該提案の検討に期間を要することから、本公開買付けの公開買付期間の延長の要請を受け、2023年12月12日、公開買付期間を延長し、2024年1月17日までの40営業日とすることを決定いたしました。

 

  (訂正後)

<前略>

 その後、公開買付者は、2023年12月6日に対象者から、第一生命から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受け、当該提案の検討に期間を要することから、本公開買付けの公開買付期間の延長の要請を受け、2023年12月12日、公開買付期間を延長し、2024年1月17日までの40営業日とすることを決定いたしました。

 公開買付者は、2023年12月中旬以降、応募予定株主及び対象者との間で、本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について議論を継続しておりますが、2024年1月16日現在において、合意に至っておりません。そこで、公開買付者、応募予定株主及び対象者の間の現時点の議論の状況、並びに公開買付者が対象者から公開買付期間の再度の延長の要請を受けたことに鑑み、公開買付者は、2024年1月16日、公開買付期間を延長し、2024年2月15日までの60営業日とすることを決定いたしました。

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

①【届出当初の期間】

  (訂正前)

買付け等の期間

2023年11月15日(水曜日)から202417日(曜日)まで(40営業日)

公告日

2023年11月15日(水曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

  (訂正後)

買付け等の期間

2023年11月15日(水曜日)から202415日(曜日)まで(60営業日)

公告日

2023年11月15日(水曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

8【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金等】

  (訂正前)

買付代金(円)(a)

139,691,680,000

金銭以外の対価の種類

金銭以外の対価の総額

買付手数料(円)(b)

300,000,000

その他(円)(c)

5,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

139,996,680,000

<後略>

 

  (訂正後)

買付代金(円)(a)

139,691,680,000

金銭以外の対価の種類

金銭以外の対価の総額

買付手数料(円)(b)

300,000,000

その他(円)(c)

6,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

139,997,680,000

<後略>

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】

  (訂正前)

 

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

銀行

株式会社三井住友銀行

(東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)

買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)

弁済期:貸付実行日の12ヶ月後の日

金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利

担保 :なし

100,000,000

計(b)

100,000,000

 (注) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして三井住友銀行から、100,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を20231212日付で取得しております。但し、本書提出日現在で、公開買付者は、本銀行融資に基づく借入れは最大で90,000,000千円以下とする予定であり、本公開買付けの決済のためのそれ以外の必要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定です。なお、本銀行融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、これらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。

 

  (訂正後)

 

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

銀行

株式会社三井住友銀行

(東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)

買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)

弁済期:貸付実行日の12ヶ月後の日

金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利

担保 :なし

100,000,000

計(b)

100,000,000

 (注) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして三井住友銀行から、100,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を202416日付で取得しております。但し、本書提出日現在で、公開買付者は、本銀行融資に基づく借入れは最大で90,000,000千円以下とする予定であり、本公開買付けの決済のためのそれ以外の必要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定です。なお、本銀行融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、これらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。

 

10【決済の方法】

(2)【決済の開始日】

  (訂正前)

2024年24日(曜日)

(注) <略>

 

  (訂正後)

2024年22日(曜日)

(注) <略>

 

第2【公開買付者の状況】

1【会社の場合】

(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

  (訂正前)

 事業年度 第24期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月10日 関東財務局長に提出

 

  (訂正後)

 事業年度 第24期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月10日 関東財務局長に提出

 事業年度 第24期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年1月31日 関東財務局長に提出予定

 

第5【対象者の状況】

4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1)【対象者が提出した書類】

②【四半期報告書又は半期報告書】

  (訂正前)

 事業年度 第29期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日 関東財務局長に提出

 

  (訂正後)

 事業年度 第29期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日 関東財務局長に提出

 事業年度 第29期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年1月31日 関東財務局長に提出予定

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

(1)公開買付条件等の変更の公告

 公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2024年1月16日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2023年11月15日付「公開買付開始公告」(2023年12月12日付で公告した「公開買付条件等の変更の公告」により変更された事項を含みます。)の変更として、本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。

 

(2)融資証明書

 公開買付期間の延長に伴い、公開買付者が取得した融資証明書の有効期限及び融資の引受条件における情報基準日の日付等の記載に変更がありましたので、添付の融資証明書と差し替えます。