種類 |
発行数 |
内容 |
普通株式 |
222,750株 |
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株 |
(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、2024年10月29日開催の当社取締役会において導入することが決議された「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、小糸グループ従業員持株会(以下、「本持株会」といいます。)の会員資格のある当社及び当社の子会社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下、「対象従業員」といいます。)に対し、当社が創業110周年を迎えることを記念して、また、対象従業員の福利厚生の増進策として本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することにより財産形成の一助とすることに加えて、対象従業員が当社株式を所有することにより当社の第一次中期経営計画達成に向けた経営参画意識を高め、当社の企業価値向上に資することを目的として、2024年10月29日開催の当社取締役会の決議に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、当社及び当社の子会社から対象従業員に対して、1名につき当社普通株式30株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として支給した金銭債権(以下、「本特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
また、対象従業員は、本持株会に係る小糸グループ従業員持株会規約及び運営細則等(以下、「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下、「譲渡制限付株式持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
(注) 本持株会は、本日以降、速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改正を発議して、本持株会の会員に公告する予定であり、本持株会の会員からの書面による異議が3分の1以下の場合に、当該公告の日より2週間を経過した日において、当改正は有効となります。
なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員7,425人に対して、一律に30株を付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。
① 譲渡制限期間
2025年3月7日~2027年4月1日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、割当予定先である本持株会は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)の直後の時点をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。
また、当社は、下記④で定める譲渡制限を解除する時点の直後をもって、下記④の扱いの適用を受けた対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた下記④の扱いに基づき譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然にこれを無償で取得します。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、下記④の扱いの適用を受けた対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、期間満了時点で、譲渡制限を解除いたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分(以下、「通常株式持分」といいます。)に振り替えるものといたします。
④ 本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、本譲渡制限期間中に、定年その他、当社取締役会が正当と認める事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含みます。以下同じ。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(会員資格の喪失又は死亡による退会の場合は、当社が会員資格の喪失又は死亡を知った日。以下、「退会申請受付日」といいます。)において対象従業員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日の翌営業日をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、対象従業員の通常株式持分に振り替えるものといたします。
⑤ 株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、本持株会がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と通常株式持分を分別して登録し、管理するものといたします。
⑥ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式数の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
株主割当 |
― |
― |
― |
その他の者に対する割当 |
222,750株 |
447,838,875 |
― |
一般募集 |
― |
― |
― |
計(総発行株式) |
222,750株 |
447,838,875 |
― |
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行数は本有価証券届出書提出日における最大値であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員7,425人に対して、一律に30株を付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。
3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であります。
発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
2,010.5 |
― |
10株 |
2024年11月15日~ 2025年3月6日 |
― |
2025年3月7日 |
(注)1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先である本持株会との間で本割当契約が締結されない場合には、本自己株式処分は行われません。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
店名 |
所在地 |
株式会社小糸製作所 総務部 |
東京都品川区北品川五丁目1番18号 |
店名 |
所在地 |
― |
― |
(注) 譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
― |
3,500,000 |
― |
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
(1)割当予定先の概要
名称 |
小糸グループ従業員持株会 |
|
所在地 |
東京都品川区北品川五丁目1番18号 |
|
出資額 |
1,867,534,500円 |
|
組成目的 |
当社及び当社の子会社の従業員が、当社株式を取得することで従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的とします。 |
|
主たる出資者、比率 |
当社及び当社の子会社の従業員(出資比率100%) |
|
業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 |
氏名 |
理事長 水野 敦文 |
住所 |
神奈川県横浜市港北区 |
|
職業の内容 |
当社の従業員 |
(2)提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 |
割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社普通株式を736,700株(2024年3月31日現在)保有しています。 |
人事関係 |
当社の従業員5名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事3名、監事1名)を兼任しております。 |
資金関係 |
該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含みます。)を支給しています。 |
取引関係 |
該当事項はありません。 |
技術関係 |
該当事項はありません。 |
(注)1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り、2024年3月31日現在のものであります。
2.小糸グループ従業員持株会は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であります。
3.割当予定先は、毎年3月末日をもって過去1年間の決算報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2024年3月31日)の決算報告書によれば、割当予定先が保有する当社普通株式は736,700株でした。2024年3月29日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,535円で算出しますと、出資額は、1,867,534,500円となります。
本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別奨励金が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。
[本制度の仕組み]
① 当社及び当社の子会社は、対象従業員に本特別奨励金として金銭債権を支給します。
② 対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、SMBC日興証券株式会社を通じて、本持株会の譲渡制限付株式持分口座へ入庫され、本譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ 譲渡制限解除後は本持株会の通常株式持分と同様に本割当株式を引き出すことができます。
本持株会は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本制度への同意確認を行います。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員7,425人の全員が本持株会に加入し、本制度に同意した場合の最大数を想定していますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員又は退職退会者が若干生じ得ますので、最終的に処分される当社普通株式の数は最大数の想定より少なくなる可能性があります。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、当社が創業110周年を迎えることを記念して、また、対象従業員の福利厚生の増進策として本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することにより財産形成の一助とすることに加えて、対象従業員が当社株式を所有することにより当社の第一次中期経営計画達成に向けた経営参画意識を高め、当社の企業価値向上に資することを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、対象従業員に対して、1名につき当社普通株式30株を付与することを決定しました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社及び当社の子会社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することに繋がると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4)割り当てようとする株式の数
当社普通株式 222,750株
本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員7,425人に対して、一律に30株を付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。
(5)株式等の保有方針
本割当株式については、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式」に記載の通り、当社と本持株会との間で本割当契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式の引出が制限されることになります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常株式持分と同様に個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。
(6)払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(7)割当予定先の実態
本持株会は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下、「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
該当事項はありません。
(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主の価値を適正に表していると考えられることから、2024年10月28日(本自己株式処分を決議した取締役会の日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,010.5円であるとしております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、取締役会に出席した監査役4名全員(うち社外監査役2名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出時点において、222,750株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員7,425人の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる最大数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員又は退職退会者が若干名生じ得ますので、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
希薄化の規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数307,833,172株に対し、0.07%(2024年3月31日現在総議決権数3,077,197個に対する割合は0.07%)です(比率は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。)。本制度の導入は、当社及び当社の子会社の従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
トヨタ自動車㈱ |
愛知県豊田市トヨタ町1 |
64,316 |
20.90 |
64,316 |
20.89 |
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) |
東京都港区赤坂1丁目8-1 |
33,712 |
10.96 |
33,712 |
10.95 |
㈱日本カストディ銀行(信託口) |
東京都中央区晴海1丁目8-12 |
10,643 |
3.46 |
10,643 |
3.46 |
日本生命保険(相) |
東京都千代田区丸の内1丁目6-6 |
9,688 |
3.15 |
9,688 |
3.15 |
㈱三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内1丁目1-2 |
8,164 |
2.65 |
8,164 |
2.65 |
第一生命保険㈱ |
東京都千代田区有楽町1丁目13-1 |
8,001 |
2.60 |
8,001 |
2.60 |
㈱三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内2丁目7-1 |
7,731 |
2.51 |
7,731 |
2.51 |
CEP LUX-ORBIS SICAV (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿6丁目27-30) |
6,597 |
2.14 |
6,597 |
2.14 |
住友生命保険(相) |
東京都中央区八重洲2丁目2-1 |
4,794 |
1.56 |
4,794 |
1.56 |
JPモルガン証券㈱ |
東京都千代田区丸の内2丁目7-3 |
4,060 |
1.32 |
4,060 |
1.32 |
計 |
― |
157,708 |
51.25 |
157,708 |
51.21 |
(注)1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
上記のほか、当社が保有している自己株式58千株があります。
2.株式数は千株未満を切り捨てにて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権個数(3,077,197個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,227個)を加えた数(3,079,424個)で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度第124期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月28日関東財務局長に提出
事業年度第125期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日) 2024年11月8日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出
参照情報としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月8日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社小糸製作所本店
(東京都品川区北品川五丁目1番18号住友不動産大崎ツインビル東館)
株式会社小糸製作所大阪支店
(大阪市淀川区西宮原一丁目5番45号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。