第一部【証券情報】

第1【募集要項】

 以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

未定

完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1.募集の理由及び目的

当社は、2022年度より、株式報酬制度として譲渡制限付株式ユニット(RSU)(以下「RSU」といいます。)による事後交付型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しています。

本制度は、ソニーグループの業績と本制度の対象者(以下「対象者」といいます。)の受ける利益を連動させることにより、ソニーグループの業績向上に対する対象者の貢献意欲を高め、以てソニーグループの業績を向上させることを目的として導入したものです。

<本制度の概要>

① 本制度の対象者

当社の取締役(社外取締役を含みます。)、執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を含みます。)、その他の役員及び従業員

※ RSU付与時点の地位であり、権利確定時の地位はこれとは異なる可能性があります。

② RSUの概要

本制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のRSUを事前に支給し、下記③の方法により権利確定した場合、当該ユニット数と同数(以下「RSU交付株式数」といいます。)の当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を交付するものです。

③ RSUの権利確定

権利確定の方法により、プランA、プランB、プランC及びプランDを定めており、原則として以下に記載する方法によって、RSUが権利確定するものとします。

プランA:付与日から9年後に全てのRSUが権利確定します。

プランB:付与日から3年後に全てのRSUが権利確定します。

プランC:付与日から3年間にわたり、1年を経過する毎に付与したRSUのうち3分の1が権利確定します。

プランD:対象者が一定の地位を喪失した場合に全てのRSUが権利確定します。

本発行登録書提出日現在において付与済み又は付与予定であるRSUに適用されるプランA、プランB、プランC及びプランDの詳細は以下のとおりです。

プラン

内容

該当回号

プランA

RSUの付与日から9年後の応当日が属する月の翌月1日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)までの間、対象者が継続して当社の取締役の地位にある場合、当該応当日が属する月の翌月1日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)において、対象者が保有しているRSU全てについて権利確定します。ただし、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由(ただし、特段の事情がない限り、正当と認める理由があるものとします。)により、当社の取締役の地位を喪失した場合(ただし、対象者が米国における納税者である場合には、米国財務省規則セクション1.409A-1(h)に定義される「separation from service」に該当する地位の喪失をした場合)には、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の地位喪失の時点において当該対象者が保有するユニット数について権利確定するものとします。

第7回RSU(2024年7月25日付与)

 

 

プラン

内容

該当回号

プランB

RSUの付与日から3年後の応当日が属する月の翌月1日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)までの間、対象者が継続して当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)第8条第3項に定める子会社及び同条第5項に定める関連会社とし、当社と併せて以下「当社グループ会社」といいます。)の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にある場合、当該応当日が属する月の翌月1日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)において、対象者が保有しているRSU全てについて権利確定します。ただし、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会又は代表執行役が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するRSUのうち、RSUの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定されるユニット数について権利確定するものとします。ただし、当社の報酬委員会又は代表執行役は、RSU交付株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。

第1回RSU(2022年11月25日付与)

第3回RSU(2023年7月25日付与)

第5回RSU(2023年11月27日付与)

第8回RSU(2024年7月25日付与)

第11回RSU(2024年11月25日付与予定)

プランC

RSUの付与日から次のa乃至cに掲げる日までの間、対象者が継続して当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にある場合、当該a乃至cに掲げる日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)において、順次、当該区分に掲げる数(ただし、a及びbにおいて1未満の数が生じた場合は、これを切り捨てます。)のRSUについて権利確定します。

<権利確定日>

<権利確定するユニット数>

a)付与日の1年後の応当日が属する月の翌月1日

付与したユニット数に3分の1を乗じた数

b)付与日の2年後の応当日が属する月の翌月1日

付与したユニット数に3分の1を乗じた数

c)付与日の3年後の応当日が属する月の翌月1日

付与したユニット数から、上記a及びbの数を差し引いた数

ただし、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会又は代表執行役が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するRSUのうち、RSUの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定されるユニット数について権利確定するものとします。ただし、当社の報酬委員会又は代表執行役は、RSU交付株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。

第2回RSU(2022年11月25日付与)

第6回RSU(2023年11月27日付与)

第9回RSU(2024年7月25日付与)

第12回RSU(2024年11月25日付与予定)

プランD

対象者が当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日が属する四半期毎に以下に定める日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)において、対象者が保有しているRSU全てについて権利確定します。

<地位喪失日が属する四半期>

<権利確定日>

a)第1四半期(4月1日から6月30日)

地位喪失日の同年8月1日

b)第2四半期(7月1日から9月30日)

地位喪失日の同年12月1日

c)第3四半期(10月1日から12月31日)

地位喪失日の翌年2月1日

d)第4四半期(1月1日から3月31日)

地位喪失日の同年5月1日

ただし、権利確定前に、対象者が死亡により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該地位喪失後の一定の時期に権利確定するものとします。

第4回RSU(2023年7月25日付与)

第10回RSU(2024年7月25日付与)

④ 当社普通株式の交付の方法及び時期

当社は、権利確定後、速やかに、当社グループ会社から対象者に支給された当社グループ会社に対する金銭報酬債権(なお、当社は、当社の関係会社の対象者に付与された金銭報酬債権に係る当該関係会社の対象者に対する債務について併存的債務引受けをします。)の現物出資と引換えに、当社の代表執行役の決定に基づく新株式発行又は自己株式処分によって、RSU交付株式数の当社普通株式を交付します。なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該交付株式数を調整します。

また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額とします。

なお、当社普通株式の交付が困難な特段の事情が生じた場合その他当社が必要と認める場合には、当社は、その裁量により、対象者に対して同等の価値を有する金銭を支給することにより、当社普通株式の交付に代えることができるものとします。

⑤ RSUの消滅事由

権利確定日までに、(ⅰ)対象者がRSUを放棄した場合、(ⅱ)対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、(ⅲ)対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(ⅳ)対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、(ⅴ)その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合、未確定のRSUの全部が消滅します。

⑥ 組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)にて承認された場合、その他当社が定める事由が発生した場合には、当社の報酬委員会の決議又は代表執行役の決定に基づき、当該組織再編等の効力発生日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式、金銭又は組織再編等の相手方の株式を対象者に交付することができます。

2.RSUに係る権利確定時に、権利確定するユニット数、権利確定の時期等に応じて、募集株式の数、払込期日等の募集事項の決定を含めた当社普通株式の発行又は処分のため会社法上必要となる手続を行います。現時点においては、実際に権利確定するユニット数、それぞれの権利確定の時期等が確定していないため、募集株式の数、払込期日等の募集事項を決定することはできません。本発行登録書は、権利確定時に機動的に募集株式の発行を行うために有価証券届出書に代え提出されるものであり、会社法上の募集事項の決定時に発行登録追補書類を提出いたします。なお、本発行登録書の有効期間中に新たにRSUを付与する場合その他必要な場合には、訂正発行登録書を提出いたします。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

未定

未定

未定

一般募集

計(総発行株式)

未定

未定

未定

 (注) 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

未定

未定

1株

未定

未定

 (注) 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、金銭による払込みはありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。

 

(2)【手取金の使途】

 対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度(2023年度)(自2023年4月1日 至2024年3月31日)2024年6月25日に関東財務局長に提出

 事業年度(2024年度)(自2024年4月1日 至2025年3月31日)2025年6月30日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度(2025年度)(自2025年4月1日 至2026年3月31日)2026年6月30日までに関東財務局長に提出予定

 

2【半期報告書】

 事業年度(2024年度中)(自2024年4月1日 至2024年9月30日)2024年11月14日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度(2025年度中)(自2025年4月1日 至2025年9月30日)2025年11月14日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度(2026年度中)(自2026年4月1日 至2026年9月30日)2026年11月16日までに関東財務局長に提出予定

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2024年11月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日(2024年11月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その作成時点での予測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

ソニーグループ株式会社本社

(東京都港区港南1丁目7番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第三部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。