第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

385,000,000

385,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年11月11日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

271,643,700

271,643,700

 東京証券取引所

 グロース市場

単元株式数は100株であります。

271,643,700

271,643,700

(注)提出日現在の発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

2024年4月5日付の取締役会決議に基づき2024年4月22日に発行した第三者割当による第36回新株予約権(行使価額修正条項付)

決議年月日

2024年4月5日

新株予約権の数(個)※

540,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(株)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  54,000,000

(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)1

新株予約権の行使期間※

 2024年4月23日

~2027年4月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)2

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付される。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

※ 新株予約権の発行時(2024年4月22日)における内容を記載しております。

(注)1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1)行使価額及び行使価額の修正の基準及び頻度

 当初行使価額は、19円とします。

 2024年4月23日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、本新株予約権の行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(以下、修正後の行使価額を「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

(2)行使数量制限の内容

 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限しております。

 割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。

 また、割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。

 割当先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

 

(3)当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項

 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

2 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。また、本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

3 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、本各新株予約権発行要項に定める条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

4 本新株予約権の発行に伴い、大株主である中鶴修一氏は、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行える契約を締結しております。なお、中鶴氏と割当先の協議により、貸株の増減を行う可能性があります。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

 

中間会計期間

(2024年4月1日から

2024年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

540,000

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

54,000,000

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

22.0

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

1,190

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

540,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

54,000,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

22.0

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

1,190

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

(注)

54,000,000

271,643,700

597,141

647,141

597,141

15,201,782

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中村 祐輔

東京都目黒区

12,511,000

4.61

特定有価証券信託受託者

株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1-3-2

7,300,000

2.69

中鶴 修一

埼玉県さいたま市中央区

5,850,000

2.15

古川 洋一

東京都品川区

2,943,000

1.08

荒川 博文

東京都中央区

2,487,400

0.92

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

2,458,622

0.91

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

2,339,500

0.86

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町2-2-1

1,781,600

0.66

浅井 真一

大阪府茨木市

1,111,100

0.41

JP JPMSE LUX RE

BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 CHURCHILL PLACE

LONDON NORTH OF THETHAMES UNITED

KINGDOM E14 5HP

(東京都千代田区丸の内1-4-5)

1,050,403

0.39

39,832,625

14.66

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

271,622,100

2,716,221

単元未満株式

普通株式

21,600

発行済株式総数

 

271,643,700

総株主の議決権

 

2,716,221

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

(注)当社は、単元未満の自己株式を51株保有しております。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。