第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,500,000

22,500,000

 

 

②  【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月11日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

11,818,507

11,818,507

 東京証券取引所
 スタンダード市場 

単元株式数は100株であります。

11,818,507

11,818,507

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

新株予約権の名称

第3回新株予約権

決議年月日

2024年8月8日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

執行役員1

新株予約権の数(個) ※

100

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 10,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,105(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年8月9日から2034年8月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,105
資本組入額 1,053(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 新株予約権の発行時(2024年8月26日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的である株式の数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

 

2.以下①、②又は③の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

 

分割・併合の比率

 

 

 

② 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ⅰ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。

ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ その他の新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年9月30日

11,818,507

1,159,170

1,333,000

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

あいホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋久松町12-8

2,342

20.46

有限会社高田興産

東京都足立区千住緑町2丁目8-2

1,036

9.05

日本電計取引先持株会

東京都台東区上野5丁目14-12

632

5.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

575

5.02

三井住友ファイナンス&リース株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目-3-2

390

3.40

日本電計従業員持株会

東京都台東区上野5丁目14-12

349

3.05

菊水ホールディングス株式会社

神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央6-1

236

2.06

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

162

1.42

INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,
CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2-5)

153

1.33

田中 秀子

埼玉県さいたま市見沼区

112

0.98

5,992

52.34

 

 

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

  普通株式

370,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,355,600

113,556

単元未満株式

普通株式

92,107

発行済株式総数

 

11,818,507

総株主の議決権

 

113,556

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式300株(議決権3個)が含まれております。

 2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

 

 

②  【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本電計株式会社

東京都台東区上野
5丁目14-12

370,800

370,800

3.13

370,800

370,800

3.13

 

 

2 【役員の状況】

   該当事項はありません。