第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

ソフトバンク株式会社第24回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金140,000,000,000円

各社債の金額(円)

金100,000円

発行価額の総額(円)

金140,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.24%

利払日

毎年1月31日及び7月31日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下、「償還期日」という。)までこれをつけ、2024年7月31日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月31日及び7月31日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算する。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

2 利息の支払場所

  別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2031年1月31日

償還の方法

1 償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2 償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2031年1月31日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

3 償還元金の支払場所

  別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

 

 

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年1月18日から2024年1月30日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年1月31日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1 担保提供制限条項

(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の社債のために、担保提供(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

(2) 本項第(1)号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。

2 担保提供制限の例外

当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転により担保権の設定されている他社の社債を承継する場合には、本欄第1項は適用されない。

財務上の特約(その他の条項)

担保付社債への切換

(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項又は本欄第(1)号により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

(3) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項又は本欄第(1)号により本社債のために担保権を設定した場合、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項又は本欄第(1)号及び別記(注)5(2)は適用されない。

 

(注) 1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下、「R&I」という。)

本社債について、当社はR&IからA+の信用格付を2024年1月17日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

 

(2) 株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)

本社債について、当社はJCRからAA-の信用格付を2024年1月17日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03-3544-7013

2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行しない。

3 期限の利益喪失に関する特約

当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について直ちに期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)3(2)に該当しても期限の利益を失わない。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、その旨を本(注)12に定める方法により社債権者に通知する。

(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項又は別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背し、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背した場合は2銀行営業日を、また、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背した場合は5銀行営業日を、それぞれ経過してもこれを治癒又は補正できないとき。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3) 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(2)号、本(注)4、本(注)5、本(注)6又は本(注)12の規定に違背し、社債管理者の指定する期間内(ただし、当該期間は30日を下回らないものとする。)にその治癒又は補正をしないとき。

(4) 当社が本社債以外の社債(海外で発行されたものを含み、また会社法の適用を受ける社債に限られない。)について期限の利益を喪失し、又は償還期日が到来しても当該社債の要項に定める一定の期間内に弁済をすることができず期限が到来したとき。

(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が20億円を超えない場合は、この限りではない。

(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

(7) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(8) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押えもしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。

4 社債管理者に対する定期報告

(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当社が本(注)4(2)に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。

(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書及び訂正報告書並びにこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。

 

5 社債管理者への通知

(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。

(2) 当社は、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。

(3) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。

① 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。

② 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。

③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとするとき。

6 社債管理者の調査権限

(1) 当社は、社債管理者が本社債権保全のために合理的な範囲で必要と認め請求した場合には、当社並びに当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料又は報告書を提出しなければならない。また、同様の場合に、社債管理者は、当社の費用で自らもしくは人を派して当社並びに当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等につき合理的な範囲で調査を行うことができる。

(2) 本(注)6(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。

7 社債管理者の裁判上の権利行使

社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為(会社法第705条第1項に掲げる行為を除く。)を行わない。

8 債権者保護手続における社債管理者の異議申述

会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。

9 社債管理者の義務

(1) 社債管理者は、法令及び社債管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のために公平かつ誠実に本社債の管理を行う。

(2) 社債管理者は、法令及び社債管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のために善良なる管理者の注意をもって本社債の管理を行う。

10 社債管理者等の利益相反状況と公平誠実義務の関係

(1) 社債管理者が当社に対し貸付等の債権を有する場合、社債管理者のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社(以下、「グループ会社」という。)が信託勘定を通じ当社に対し債権を有する場合等、当該債権等と本社債は競合する可能性がある。

(2) 本(注)10(1)の場合、社債管理者及びグループ会社は、本社債と当該競合する債権等が債権額に応じ同等に扱われるよう、合理的かつ適切な方法により保全行為や回収・充当行為を行う。

(3) 本社債と当該競合する債権等の保全・回収・充当の割合が債権額に応じ同等である限り、社債管理者は公平誠実義務違反を問われないものとする。

(4) 本(注)10(2)及び(3)については、社債管理者及びグループ会社による回収・充当方法が相殺の場合には原則として適用されない。

11 社債管理者の辞任

(1) 社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の業務を承継する者を定めて辞任することができる。

① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。

② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。

(2) 本(注)11(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の業務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。

12 社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙によりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。

 

13 社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)12に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、当社又は社債管理者に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

14 発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

15 元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

44,000

1 引受人は、本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金57.5銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

44,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

18,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

18,000

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

10,000

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

3,000

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

2,500

水戸証券株式会社

東京都文京区小石川一丁目1番1号

500

140,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

社債管理者の名称

住所

委託の条件

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

1 社債管理者は、本社債の管理を受託する。

2 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金1銭を支払うこととしている。

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

140,000

840

139,160

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額139,160百万円は、全額を2024年9月末までにみらい創出のための事業に係る設備投資資金に充当する予定であります。

なお、上記の設備投資資金に関し、参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3設備の新設、除却等の計画」に記載された当社グループのコンシューマセグメント及び法人セグメントに係る設備投資計画については、本発行登録追補書類提出日(2024年1月17日)現在、以下のとおりであります。

会社名

事業所名
 (所在地)

セグメントの名称

設備の内容

投資予定額

(百万円)

資金調達

方法

着手年月

完了予定
 年月

完成後の
 増加能力

ソフトバンク㈱他

本社(東京都港区)他

コンシューマ・エンタープライズ(注)1

基地局、ネットワーク設備他

330,000

(注)2

自己資金、ファイナンス・リース、借入金及び社債等

2023年4月

2024年3月

(注)3

 

(注)1 当社及び当社の子会社は2023年6月30日に終了した3カ月間より報告セグメントの名称を一部見直し、「法人」から「エンタープライズ」へ変更しています。なお、この変更はセグメント名称のみを変更するものであり、セグメントの区分、範囲、測定方法への変更はありません。

2 検収ベースの投資予定額です。

3 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しています。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は以下のとおりです。

・表紙に当社の社章


を記載致します。

 

・表紙に本社債の愛称「ソフトバンクみらい創出ボンド」を記載致します。