1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 当社は、2024年11月11日に、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により自己株式を取得いたしました。この自己株式取得に伴い、2024年11月8日付で提出した有価証券届出書の記載内容について、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」、「第一部 証券情報 第3 第三者割当の場合の特記事項 5 第三者割当後の大株主の状況」、「第三部 参照情報 第1 参照書類」及び「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」の内容を訂正し、また、有価証券届出書の添付書類として「自己株券買付状況」を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

募集又は売出しに関する特別記載事項

第3 第三者割当の場合の特記事項

5 第三者割当後の大株主の状況

第三部 参照情報

第1 参照書類

第2 参照書類の補完情報

(添付書類の追加)

自己株券買付状況

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は下線で示しております。

 

第一部【証券情報】

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

(訂正前)

 当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議しています。

(1)取得の方法及び内容

 2024年11月8日の終値(最終特別気配を含む。)3,758円で、2024年11月11日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行います(その他の取引制度や取引時間への変更は行いません。)。当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。

取得する株式の種類

当社普通株式

取得する株式の総数

3,000,000株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合1.81%)

株式の取得価額の総額

11,274,000,000円(上限)

取得結果の公表

2024年11月11日午前8時45分の取引終了後に取得結果を公表する。

(注)1.当該株数の変更は行いません。市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。

   2.取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。

(2)消却の内容

消却する株式の種類

当社普通株式

消却する株式の総数

3,000,000株

(消却前の発行済株式総数に対する割合1.78%)

消却予定日

2024年11月29日

 

 

(訂正後)

 当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議しています。

(1)取得の方法及び内容

 2024年11月8日の終値(最終特別気配を含む。)3,758円で、2024年11月11日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行います(その他の取引制度や取引時間への変更は行いません。)。当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。

取得する株式の種類

当社普通株式

取得する株式の総数

3,000,000株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合1.81%)

株式の取得価額の総額

11,274,000,000円(上限)

取得結果の公表

2024年11月11日午前8時45分の取引終了後に取得結果を公表する。

(注)1.当該株数の変更は行いません。市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。

   2.取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。

(2)消却の内容

消却する株式の種類

当社普通株式

消却する株式の総数

3,000,000株

(消却前の発行済株式総数に対する割合1.78%)

消却予定日

2024年11月29日

 当社は、上記決議に基づき、2024年11月11日に、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、当社普通株式2,343,600株、取得価額の総額8,807,248,800円の自己株式取得を行いました。

第3【第三者割当の場合の特記事項】

5【第三者割当後の大株主の状況】

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

16,379

9.91

16,379

9.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社電通口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

9,310

5.63

9,310

5.61

株式会社MBSメディアホールディングス

大阪府大阪市北区茶屋町17-1

8,848

5.35

8,848

5.33

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

5,777

3.49

5,777

3.48

三井不動産株式会社

東京都中央区日本橋室町2丁目1-1

5,713

3.46

5,713

3.44

株式会社NTTドコモ

東京都千代田区永田町2丁目11-1

5,713

3.46

5,713

3.44

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内

(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

5,006

3.03

5,006

3.02

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決裁営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

4,753

2.87

4,753

2.86

株式会社ビックカメラ

東京都豊島区高田3丁目23-23

4,190

2.53

4,190

2.52

株式会社講談社

東京都文京区音羽2丁目12-21

3,771

2.28

3,771

2.27

69,462

42.01

69,462

41.84

 (注)1.2024年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

3.上記の他、当社保有の自己株式3,141,532株(2024年9月30日現在)は、2024年11月8日開催の取締役会において決議した自己株式取得枠の総数3,000,000株がすべて取得される前提とすると、割当後は6,141,532株となります。ただし、2024年10月1日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数(1,653,544個)本自己株式処分により増加する上限議決権数(6,640個)を加えた数(1,660,184個)で除した数値です。

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

16,379

9.91

16,379

10.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社電通口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

9,310

5.63

9,310

5.69

株式会社MBSメディアホールディングス

大阪府大阪市北区茶屋町17-1

8,848

5.35

8,848

5.41

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

5,777

3.49

5,777

3.53

三井不動産株式会社

東京都中央区日本橋室町2丁目1-1

5,713

3.46

5,713

3.49

株式会社NTTドコモ

東京都千代田区永田町2丁目11-1

5,713

3.46

5,713

3.49

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内

(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

5,006

3.03

5,006

3.06

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決裁営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

4,753

2.87

4,753

2.90

株式会社ビックカメラ

東京都豊島区高田3丁目23-23

4,190

2.53

4,190

2.56

株式会社講談社

東京都文京区音羽2丁目12-21

3,771

2.28

3,771

2.30

69,462

42.01

69,462

42.44

 (注)1.2024年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

3.上記の他、当社保有の自己株式3,141,532株(2024年9月30日現在)は、2024年11月8日開催の取締役会決議に基づき東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により2024年11月11日に取得した2,343,600株を加算すると、割当後は5,485,132株となります。ただし、2024年10月1日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数(1,653,544個)から2024年11月8日開催の取締役会決議に基づき東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により2024年11月11日に取得した2,343,600株に係る議決権23,436個を控除し、本自己株式処分により増加する上限議決権数(6,640個)を加えた数(1,636,748個)で除した数値です。

 

第三部【参照情報】

  (訂正前)

第1【参照書類】

(省略)

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年11月日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年11月日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年11月日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

(後略)

 

  (訂正後)

第1【参照書類】

(省略)

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月11日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月11日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

(後略)