第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

432,000,000

A種優先株式

1,000

432,001,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年11月12日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

160,733,225

160,733,225

東京証券取引所
(プライム市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株

A種優先株式

300

300

(注)

160,733,525

160,733,525

 

(注) A種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 優先配当金

事業年度末の剰余金配当基準日の最終株主名簿に記載されたA種優先株式を有するA種優先株主またはA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主等)に対し、同日の最終株主名簿に記載された普通株式を有する普通株主または普通株式の登録株式質権者(普通株主等)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率(ただし、8%を上限とする。)を乗じて算出した金額について、基準日の属する事業年度の初日(または払込期日)から基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出されるA種優先配当金を支払う。

ただし、当該剰余金配当基準日の属する事業年度において、A種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。

 

② 累積条項

ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払った1株当たりの剰余金の額の合計額が、当該事業年度に係るA種優先配当金額に達しないときは、その不足額(未払A種優先配当金)は、当該不足事業年度の翌事業年度の初日以降、取締役会決議において定めた配当年率(ただし、8%を上限とする。)の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。また、累積した未払A種優先配当金については、A種優先株主等に対する剰余金配当並びに普通株主等に対する剰余金配当に先立ち、A種優先株式1株につき累積未払A種優先配当金の額に達するまで、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払A種優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る未払A種優先配当金から先に配当する。

 

③ 非参加条項

A種優先株主等に対して、A種優先配当金および累積未払A種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。

 

④ 優先中間配当金

事業年度末日以外の日を基準日とする剰余金の期中配当をするときは、期中配当基準日の最終株主名簿に記載されたA種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率(ただし、8%を上限とする。)を乗じて算出した額について、期中配当基準日の属する事業年度の初日から期中配当基準日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割り計算により算出されるA種期中優先配当金を支払う。

ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間にA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。

 

⑤ 取締役会決議において定めた配当年率

a) 払込期日から払込期日の5年後の応当日(ステップアップ基準日)の前日まで

年率5.4%

b) ステップアップ基準日以降

年率6.4%

 

(2) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

A種優先株主は、いつでも、当社に対して分配可能額を取得の上限として、A種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること(償還請求)ができる。当社は、償還請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったA種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

A種優先株式1株当たりの取得価額は、基本償還価額から控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

 

(基本償還価額)

払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には基本償還価額Aを、テップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は基本償還価額Bをもって、基本償還価額とする。

基本償還価額A

=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)m+n/365

基本償還価額B

=A種優先株式1株当たり払込金額×(1+0.054)5×(1+0.064)o+p/365

払込期日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ステップアップ基準日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。

 

(控除価額)

払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には控除価額Aを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は控除価額Bをもって、控除価額とする。

控除価額A

=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365

控除価額B

=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.054)v+w/365×(1+0.064)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、控除価額Bの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日(ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日以前の日である場合には、ステップアップ基準日)から償還請求日までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

 

(3) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)

当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日の到来をもって、A種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得すること(強制償還)ができる。A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

A種優先株式1株当たりの取得価額は、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」と読み替える。)とする。なお、強制償還前支払先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

 

(4) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」と読み替える。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

 

(5) 議決権

A種優先株主は、資金調達を目的としているため、普通株主の権利への影響等を考慮し、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

 

(6) 優先株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。A種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

 2024年4月1日~

2024年9月30日

 普通株式

160,733,225

A種優先株式

300

47,497

47,419

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

㈱日本クリエイト

神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087番1号

60,299

38.42

日本マスタートラスト
信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

13,105

8.35

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

4,949

3.15

ゼンショーグループ社員持株会

東京都港区港南二丁目18番1号

2,784

1.77

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番1号)

1,922

1.22

GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

1,254

0.80

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,
E14 5JP UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号)

1,243

0.79

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南二丁目15番1号)

1,216

0.77

JPモルガン証券㈱

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

782

0.50

JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO
(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

1 CHURCHILL PLACE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP
(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

733

0.47

88,291

56.24

 

(注) 1.㈱日本クリエイトは、当社の代表取締役会長兼社長兼CEO小川賢太郎及び二親等以内の血族が議決権の100%を所有している会社であります。

2.上記日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

3.上記のほか当社所有の自己株式3,777千株があります。自己株式3,777千株には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式291千株を含めておりません。

 

 

② 所有議決権数別

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権数に対する
所有議決権数
の割合(%)

㈱日本クリエイト

神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087番1号

602,995

38.58

日本マスタートラスト
信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

131,059

8.39

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

49,494

3.17

ゼンショーグループ社員持株会

東京都港区港南二丁目18番1号

27,843

1.78

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番1号)

19,226

1.23

GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

12,541

0.80

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,
E14 5JP UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号)

12,432

0.80

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南二丁目15番1号)

12,161

0.78

JPモルガン証券㈱

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

7,823

0.50

JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO
(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

1 CHURCHILL PLACE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP
(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

7,338

0.47

882,912

56.50

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

300

 

「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,777,200

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

156,277,500

 

1,562,775

同上

単元未満株式

普通株式

678,525

 

同上

発行済株式総数

160,733,525

総株主の議決権

1,562,775

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数30個)含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社普通株式291,400株(議決権の数2,914個)を含めております。なお、当該議決権2,914個は、議決権不行使となっております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

㈱ゼンショーホールディングス

東京都港区港南二丁目
18番1号

3,777,200

3,777,200

2.35

3,777,200

3,777,200

2.35

 

(注) 上記の自己株式等には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社普通株式291,400株を含めておりません。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。