第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,712,000

21,712,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,651,000

5,651,000

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
単元株式数は、100株です。

5,651,000

5,651,000

――――

――――

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2023年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

64(当社取締役6、当社執行役員4、当社従業員54)

新株予約権の数(個)

3,000 (注) 1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 300,000 (注) 1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

914 (注) 2

新株予約権の行使期間

2026年3月16日~2034年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 91,400、資本組入額 45,700 (注) 3

新株予約権の行使の条件

(注) 7

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 5

新株予約権の取得条項に関する事項

(注) 4

 

  ※ 新株予約権の割当日(2024年4月9日)における内容を記載しております。

(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の1個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、株主総会終結後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行なう場合には、次の算式により付与株式数の調整を行ない、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の割当日後に以下の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行なう場合

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行なう場合

 

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行なう場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行なう場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行なう場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なう。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権の取得条項

(1) 以下のa、b、c、d又はeのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

a 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

b 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

c 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

d 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

e 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2) 新株予約権者が、下記7(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が権利行使期間開始前に死亡した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

5 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

a 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

b 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権行使開始日の2026年3月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間満了日の2034年3月15日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得状況

上記4に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記7に準じて決定する。

6 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

7 その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使できるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年4月1日~
2024年9月30日

5,651,000

1,262,736

1,178,496

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

久保田 純 子

宮城県名取市

562

11.28

ロジスティード㈱

東京都中央区京橋2丁目9番2号

500

10.04

花 澤 隆 太

東京都練馬区

465

9.35

㈱富士ロジテックホールディングス

静岡県静岡市清水区清開2丁目2番12号

452

9.07

㈱プロフィットイノベーション

宮城県仙台市青葉区一番町2丁目4番19号

275

5.53

久保田 晴 夫

宮城県名取市

169

3.40

久保田 賢 二

宮城県仙台市青葉区

169

3.40

㈱七十七銀行

宮城県仙台市青葉区中央3丁目3番20号

148

2.97

㈲ハナザワ・コーサン

東京都練馬区北町8丁目15番22号

79

1.60

日本生命保険(相)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

62

1.24

2,884

57.89

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

668,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

49,811

同上

4,981,100

単元未満株式

普通株式

同上

1,100

発行済株式総数

5,651,000

総株主の議決権

49,811

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

センコン物流㈱

宮城県名取市下余田
字中荷672番地の1

668,800

668,800

11.84

668,800

668,800

11.84

 

 

 

2 【役員の状況】

 該当事項はありません。