種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
11,440,000 |
計 |
11,440,000 |
種類 |
中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年9月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年11月13日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注) 提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権
決議年月日 |
2024年9月18日 |
新株予約権の数(個)※ |
70,000 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 7,000,000 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり 180 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
2024年9月19日~2027年9月17日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1株当たり 181.8 資本組入額 1株当たり 90.9 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
- |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4 |
※ 新株予約権の発行時(2024年9月19日)における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は7,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 |
= |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行普通 株式数 |
+ |
交付普通 株式数 |
× |
1株あたり 払込金額 |
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1株あたりの時価 |
||||
既発行普通株式数 + 交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
4 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権を行使することのできる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(8) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
2024年5月10日(注)1 |
800 |
3,747,800 |
166 |
604,769 |
166 |
524,769 |
2024年9月19日(注)2 |
2,800,000 |
6,547,800 |
252,000 |
856,769 |
252,000 |
776,769 |
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 有償第三者割当
発行価格 180円
資本組入額 90円
割当先 豊田Holdings(株)、G Future Fund1号投資事業有限責任組合
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2024年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
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計 |
- |
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2024年9月30日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
|
- |
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
当社は、2024年9月18日開催の臨時株主総会で承認可決されました当社定款の一部変更に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しました。下記役員の異動は、当該移行に伴うものであります。
(1)新任役員
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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常務取締役 |
古閑 睦朗 |
1960年10月1日生 |
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(注)1 |
- |
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取締役 |
児玉 和宏 |
1966年8月1日生 |
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(注)1 |
- |
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取締役 (監査等委員) |
小野田 博文 |
1955年5月30日生 |
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(注)2 |
400 |
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取締役 (監査等委員) |
芹沢 俊太郎 |
1976年3月19日生 |
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(注)2 |
8,000 |
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取締役 (監査等委員) |
淵邊 善彦 |
1964年5月8日生 |
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(注)2 |
- |
(注)1 2024年9月18日の臨時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
2 2024年9月18日の臨時株主総会の終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2)退任役員
役職名 |
氏名 |
退任年月日 |
社外監査役 |
小野田 博文 |
2024年9月18日 |
社外監査役 |
芹沢 俊太郎 |
2024年9月18日 |
社外監査役 |
黒川 久幸 |
2024年9月18日 |
(注) 当社は、2024年9月18日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。そのため、社外監査役小野田博文及び社外監査役芹沢俊太郎は2024年9月18日で退任し、新たに取締役(監査等委員)として同日に就任しております。
(3)役職の異動
新役職名 |
旧役職名 |
氏名 |
異動年月日 |
代表取締役会長 |
取締役会長 |
角井 亮一 |
2024年7月10日 |
代表取締役会長兼社長 |
代表取締役会長 |
2024年9月18日 |
|
取締役 |
代表取締役社長CEO |
谷辻 昌也 |
2024年9月18日 |
取締役経営管理部長 |
取締役CFO兼経営管理部長 |
堀池 康夫 |
2024年9月18日 |
(4)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性