第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,440,000

11,440,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年11月13日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

6,547,800

6,847,800

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

6,547,800

6,847,800

(注) 提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第7回新株予約権

決議年月日

2024年9月18日

新株予約権の数(個)※

70,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 7,000,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 180 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2024年9月19日~2027年9月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       1株当たり 181.8

資本組入額     1株当たり  90.9

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※  新株予約権の発行時(2024年9月19日)における内容を記載しております。

(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は7,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行普通

株式数

交付普通

株式数

×

1株あたり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

4 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権を行使することのできる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)3に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(8) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年5月10日(注)1

800

3,747,800

166

604,769

166

524,769

2024年9月19日(注)2

2,800,000

6,547,800

252,000

856,769

252,000

776,769

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 有償第三者割当

発行価格        180円

資本組入額       90円

割当先  豊田Holdings(株)、G Future Fund1号投資事業有限責任組合

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

豊田Holdings株式会社

東京都中央区日本橋小網町18番11号

1,680,000

25.65

G Future Fund1号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

1,120,000

17.10

プログレス株式会社

東京都中央区日本橋浜町三丁目3番1号

737,930

11.26

角井 亮一

東京都中央区

428,400

6.54

光輝物流株式会社

大阪府東大阪市長田西一丁目5番40号

364,000

5.55

和佐見 勝

埼玉県さいたま市浦和区

250,000

3.81

行川 久代

東京都千代田区

204,100

3.11

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目2番5号

123,200

1.88

株式会社フルキャストホールディングス

東京都品川区西五反田八丁目9番5号

90,000

1.37

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

83,900

1.28

5,081,530

77.60

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,545,900

65,459

単元未満株式

 

1,900

発行済株式総数

 

6,547,800

総株主の議決権

 

65,459

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 当社は、2024年9月18日開催の臨時株主総会で承認可決されました当社定款の一部変更に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しました。下記役員の異動は、当該移行に伴うものであります。

(1)新任役員

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

古閑 睦朗

1960年10月1日生

 

1984年4月

(株)ジェーエムエーシステムズ 入社

1990年4月

(株)クレセント設立 代表取締役

1997年12月

(株)アドバンスト・メディア設立

2018年4月

豊田TRIKE(株) 入社

執行役員 社長室室長(現任)

2021年9月

豊田三共(株)執行役員 社長室室長(現任)

2023年11月

豊田新化成(株)取締役(現任)

2024年9月

当社 常務取締役(現任)

 

(注)1

取締役

児玉 和宏

1966年8月1日生

 

1992年1月

ジーエフ(株) 入社

1996年9月

同社 取締役

1999年1月

同社 常務取締役

2003年11月

同社 代表取締役社長

2018年7月

同社 取締役会長(現任)

ジーエフホールディングス(株) 代表取締役

会長兼社長(現任)

2024年9月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)1

取締役

(監査等委員)

小野田 博文

1955年5月30日生

 

1981年4月

バンダイ運輸(株)(現 (株)バンダイロジパル) 入社

2006年5月

(株)バンダイロジパル 監査役

2007年7月

(株)ロジパルエクスプレス 監査役

2020年11月

当社 常勤社外監査役

2024年9月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

400

取締役

(監査等委員)

芹沢 俊太郎

1976年3月19日生

 

1999年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 入所

2003年4月

公認会計士登録

2007年1月

芹沢公認会計士事務所開業

2007年6月

税理士登録

2007年12月

(株)セラク 社外監査役(現任)

2008年11月

みさき監査法人設立 代表社員(現任)

2010年7月

TRADコンサルティング(株) 代表取締役

(現任)

2013年11月

TRAD税理士法人設立 代表社員(現任)

2017年6月

当社 社外監査役

2019年3月

ユミルリンク(株) 社外監査役(現任)

2024年9月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

8,000

取締役

(監査等委員)

淵邊 善彦

1964年5月8日生

 

1989年3月

弁護士登録

1989年4月

西村眞田法律事務所(現 西村あさひ法律事

務所) 入所

1995年3月

ロンドン大学UCL(LL.M.) 卒業

1995年4月

ノートン・ローズ法律事務所 入所

ロンドンオフィス勤務

1996年9月

同事務所 シンガポールオフィス勤務

1998年7月

日商岩井(株)(現 双日(株)) 法務部出向

2000年4月

TMI総合法律事務所 パートナーとして参画

2008年4月

中央大学ビジネススクール 客員講師

2013年4月

中央大学ビジネススクール 客員教授

2016年4月

東京大学大学院 法学政治学研究科 教授

(常勤)

2019年1月

ベンチャーラボ法律事務所開設 代表(現任)

2024年9月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

(注)1 2024年9月18日の臨時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

2 2024年9月18日の臨時株主総会の終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

(2)退任役員

役職名

氏名

退任年月日

社外監査役

小野田 博文

2024年9月18日

社外監査役

芹沢 俊太郎

2024年9月18日

社外監査役

黒川 久幸

2024年9月18日

(注) 当社は、2024年9月18日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。そのため、社外監査役小野田博文及び社外監査役芹沢俊太郎は2024年9月18日で退任し、新たに取締役(監査等委員)として同日に就任しております。

 

(3)役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

代表取締役会長

取締役会長

角井 亮一

2024年7月10日

代表取締役会長兼社長

代表取締役会長

2024年9月18日

取締役

代表取締役社長CEO

谷辻 昌也

2024年9月18日

取締役経営管理部長

取締役CFO兼経営管理部長

堀池 康夫

2024年9月18日

 

(4)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)