第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

800,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1.2020年5月28日(木)開催の取締役会決議によるものであります。

2.振替機関の名称および住所は次のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

800,000株

151,200,000

75,600,000

一般募集

計(総発行株式)

800,000株

151,200,000

75,600,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

189

94.5

100株

2020年6月15日(月)

2020年6月15日(月)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないことになります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社アクロディア 本社

東京都新宿区愛住町22番地

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 中目黒支店

東京都目黒区上目黒一丁目26番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

37,000個(新株予約権1個につき目的となる株式は100株)

発行価額の総額

12,358,000円

発行価格

新株予約権1個につき334円(新株予約権の目的である株式1株あたり3.34円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2020年6月15日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社アクロディア

東京都新宿区愛住町22番地

払込期日

2020年6月15日(月)

割当日

2020年6月15日(月)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 中目黒支店

 (注)1.株式会社アクロディア第11回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2020年5月28日(木)開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の第三者割当契約(以下、「第11回新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で第11回新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照下さい。

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

当社は2020年6月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下、「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、「通知日」という。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(ただし、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

 

① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合

 

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

 

4.行使価額の下限

 

「下限行使価額」は当初100円とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

 

3,700,000株(発行済株式総数に対する割合は14.21%)

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に 記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

370,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の総数は、3,700,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

 

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する)に割当株式数を乗じた額とする。

 

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、189円とする(以下、「当初行使価額」という。)。

 

2.行使価額の修正

 

当社は2020年6月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下、「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、「通知日」という。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(ただし、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

 

① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

711,658,000円

(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2020年6月15日から2025年6月14日(但し、2025年6月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

 

 

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求受付場所

株式会社アクロディア 管理部

東京都新宿区愛住町22番地

 

2.新株予約権の行使請求取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 中目黒支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、2021年6月15日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権1個当たり334円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、会社法、及び割当予定先との間の二者間の買取契約書に基づく譲渡制限条項に基づき当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

 

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 

再編成対象会社の普通株式とする。

 

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

④ 新株予約権を行使することのできる期間

 

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

 

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

 

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

 

別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

 

 

 

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

当社は、下記「資金調達の目的」に記載している目的のための資金調達方法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、「本新株予約権の主な特徴」及び「本新株予約権の発行の方法を選択した理由について」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、現在の当社の資金ニーズに最も合致していることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で総合的に判断し、本資金調達方法を採用することを決定いたしました。

(1)資金調達の目的

当社グループは、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人に優しい技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、インターネット技術を生かしたスマートフォン向けサービスを実現する基盤技術(プラットフォーム)やコンテンツサービス(スマートフォン向けアプリやソーシャルゲーム)を提供しております。また、創業当初から培った組み込み技術を活かしIoTソリューション開発に取り組み、中長期成長戦略として「スポーツIoT」という新たなカテゴリーの確立に向けて積極的に取り組んでおります。さらに、第14期(2018年8月期)には、サブリース事業及び教育関連事業へ参入し、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益基盤の確立を図ると同時に、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しております。サブリース事業を行う子会社の株式会社渋谷肉横丁(東京都新宿区愛住町22、代表取締役 久保光、以下、「渋谷肉横丁社」という。)においては、不動産のサブリース及び商標権の管理に加え、成長性と収益性のある飲食事業に対して直営化を進め、事業拡大を図り、直営店舗数は第14期3店舗、第15期8店舗、今期上半期11店舗と拡大しています。

当社においては、グアム政府公認のゲーミングであるビンゴ向けのシステムを提供する事業についても当社子会社Guam Entertainment Systems単体の2019年8月期決算における営業利益は78百万円となるなど、継続的に営業利益の黒字を生み出しており、2020年2月29日付で、グアムでビンゴ会場の管理等を行うTTK, LLCを連結子会社化することによってさらなる収益の最大化を狙っておりました。

その結果、当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、2018年8月期連結会計年度及び2019年8月期連結会計年度において2連続で営業キャッシュ・フローの黒字化を達成いたしました。

当社は、事業拡大とともに経営合理化も進めた結果、第14期(2018年8月期)は、営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6百万円、EBITDA152百万円と黒字転換しましたが、第15期(2019年8月期)は、事業計画の未達成により営業損失103百万円、親会社株主に帰属する当期純損失が278百万円、EBITDA70百万円となり、EBITDAは黒字を維持したものの、損益計算書上は再び赤字となりました。今期上半期は新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の問題の影響により営業損失104百万円、さらに、TTK取得にかかるのれんの減損もあり、親会社株主に帰属する四半期純損失が73百万円となった上、EBITDAは26百万円の赤字となりました。貸借対照表上は、第14期の資産合計が1,854百万円だったものが、第15期の資産合計が2,161百万と増加したものの、今期上半期の資産合計額が2,085百万円と減少しています。当社現預金残高は第15期(2019年8月期)の455百万円から今期上半期終了時には282百万円まで減少いたしました。

このところの新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は予想を超えて広がりつつあり、予断を許さない状況となっております。特に、当社グループで大きなキャッシュ・フローを生み出していた飲食関連事業の直営店は日本国政府の緊急事態宣言後の営業自粛要請により休業し、2020年8月期第2四半期では、飲食関連事業において、8百万円の営業損失を計上しました。かつ、渋谷肉横丁社のサブリース事業の家賃収入の今後の入金が不透明な状況化に置かれています。グアムにおけるビンゴ事業については2020年3月にグアム政府の要請により休業状態となり、カンボジアのビンゴ事業も、2020年3月、カンボジアとベトナムの国境が閉鎖され、その後、カンボジア政府の全国的カジノ店舗休業命令により、カンボジアのビンゴ直営事業を担う子会社株式を売却する形で事業店舗売却を余儀なくされるなど、新型コロナウイルス感染症の問題によって当社の経営状態に極めて大きな影響を受けております。

当社は、既存事業の展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるとの考えに基づき、当社グループの成長を加速するための資金調達を主目的として2017年9月27日に田邊勝己氏、上田和彦氏、片岡剛氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第9回新株予約権87,300個(新株予約権1個につき目的となる株式は100株)を発行いたしました。2020年5月28日までに、Star Gate Investment Holdings Ltd.により第9回新株予約権の一部が行使され200百万円を調達し、2019年4月1日に、田邊勝己氏から20,000個、上田和彦氏から10,400個及び片岡剛氏から20,000個を取得消却した結果、その残数は30,000個となっております。しかしながら、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第9回新株予約権の行使価額(1株あたり280.9円)を大幅に下回る状況が続いていることからその残数の行使が行われず、資金使途である①渋谷肉横丁成長投資資金、②新規インターネットサービスの開発・初期運営資金、③当社の運転資金のための資金調達が十分に進んでおりません。なお、第9回新株予約権は、2019年4月1日付で一部を取得消却し、資金調達総額が1,070百万円となったため、資金使途を変更いたしました。資金使途とその充当状況については次のとおりです。また、現時点までに行使により調達した資金の額は200百万円です。

〈変更前〉

具体的な使途

金額

支出予定時期

① 渋谷肉横丁成長投資資金

1,000百万円

2018年2月~2020年9月

② 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金

726百万円

2017年10月~2020年9月

③ 当社の運転資金

150百万円

2017年9月~2018年12月

④ 新規事業の取得

692百万円

2017年10月~2020年9月

合計

2,568百万円

〈変更後〉

調達する資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付して表示しております)

具体的な使途

金額

支出予定時期

① 渋谷肉横丁成長投資資金

450百万円

(充当済金額:102百万円)

2018年2月~2020年9月

② 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金

451百万円

(充当済金額: 98百万円)

2017年10月~2020年9月

③ 当社の運転資金

169百万円

2017年9月~2020年9月

④ 新規事業の取得

0百万円

合計

1,070百万円

当社は、当社グループの事業基盤の安定及び拡大と財務基盤の一層の強化を図るためには企図した事業展開等を迅速に進めていくことが不可欠であり、特に、①渋谷肉横丁成長投資及び②新規インターネットサービスの開発・初期運営のための投資を機動的かつ着実に進めていくことがキャッシュ・フローの改善と当社の基盤事業であるソリューション事業の成長の観点から重要であると考えております。同時に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対処していくためには、機動的に十分な運転資金を確保できるスキームの確保が重要となっております。当社は、後述の「調達する資金の具体的な使途」に記載している、①運転資金及び②飲食関連事業の拡充を行うことで新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響があっても当社グループにおける事業資金の枯渇を回避し、継続できる手元流動性の確保による財務基盤の堅持と、新型コロナウイルス感染症の収束後にキャッシュ・フローを改善する効果のある飲食直営店の拡充等、継続的に収益を生み出す経営基盤の確立を図り、また、当社グループを中長期的に拡大させるための重要な成長戦略であるスポーツIoT等の③スポーツIoT等IT投資④新規事業投資を進めることで、財務基盤を一層強化させるとともに中長期的な成長に向けて収益向上が可能であると考えており、これらの資金ニーズを充足させることを目的として本資金調達を行うことにいたしました。

また、第9回新株予約権は一部の行使が完了しておりませんが、当社は、将来へ向けた当社株式の更なる希薄化を回避するため、本新株予約権の発行に伴い、第9回新株予約権の残数30,000個の全部を2020年5月28日付の当社取締役会において、2020年6月15日に発行価額である13,230,000円にて田邊勝己氏から取得した上で、直ちに消却することを決定いたしました。

(注) ※IoT:モノのインターネット(Internet of Things)。従来は主にパソコンやサーバ、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサ等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

(2)本新株予約権の概要

本スキームにおいては、本新株予約権者に対して行使価額修正条項付新株予約権45,000個を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、本新株予約権者からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。

本新株予約権の行使価額は、当初189円ですが、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知し、当該通知日に、行使価額は通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

本新株予約権の下限行使価額は100円です。

本新株予約権者は、当社取締役会の承認がない限り、買取契約書に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。

なお、本新株予約権には、2021年6月15日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部または一部の取得を可能とする条項が設けられています。

(3)本新株予約権の主な特徴

本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。

<メリットとなる要素>

① 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,700,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

② 株価上昇時の調達額増額

本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

③ 株価上昇時の行使促進効果

本新株予約権の行使により発行を予定している3,700,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

④ 取得条項による機動的な希薄化の回避

本新株予約権には、上記「新株予約権の内容等」の表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、取得条項が付されております。それにより状況に応じた当社の判断において本新株予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、既存株主には希薄化を回避させることがでるメリットがあります。

<デメリットとなる要素>

① 既存株式の希薄化

本新株予約権の行使が進んだ場合、3,700,000株、既存株式の希薄化が生じます。

② 満額の資金調達ができない可能性

本新株予約権の行使は株価動向の影響を受け一定の期間を必要とするため、行使請求期間は2020年6月15日から2025年6月14日(但し、2025年6月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの5年間の期間を取っております。この期間内に、市場の動向等及び割当予定先の資金状況等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを検討しなければならなくなります。

また、本新株予約権の行使に応じて資金調達が進むため、当初に満額の資金調達とはなりません。

③ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性

新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。

既存の株主様には本新株式の発行及び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が生じることとなりますが、当該増資に伴って当社の収益性の改善及び財務基盤が強化され、企業価値の最大化が図られることにより、中長期的な観点から見れば、株主の皆様の利益が高まるものと認識しております。

(4)本新株予約権の発行の方法を選択した理由について

当社は以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。新株の発行による方法は発行と同時に資金の調達が完了するため確実に資金の調達が可能である一方で、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、当社の資金ニーズを一度に全て満たす引受先を探すことが困難です。また、行使価額修正条項付の新株予約権は、行使価額が固定された新株予約権と比較して、当社の事業計画を実行する一定の期間において高い蓋然性にて調達することが可能なスキームです。これらのことから、当社の資金ニーズをできるだけ早期に満たす方法としては、本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせる方法が最も適していると考え、総合的な判断によりこれを採用することを決定しました。

① MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。また、転換社債型新株予約権付社債は転換が起こるまでの間は負債として認識されるところ、更に負債額を増やすことは、当社の財務体質を悪化させる可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

② 行使価額が固定された新株予約権

行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、割当予定先である既存投資家の参加率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④ 借入・社債による資金調達

銀行等の金融機関からの借入れや社債・転換社債の発行については継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しているため実現が難しい状況にあります。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結する買取契約書において、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権の概要」記載の内容に加えて、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

7.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとします。

(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

8.本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

9.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとします。

10.株券の不発行

当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとします。

11.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

12.その他

(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。

(3)その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

862,858,000

5,085,003

857,772,997

 (注)1.上記払込金額の総額は、本新株式(151,200,000円)及び本新株予約権の発行価額の総額(12,358,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(699,300,000円)を合算した金額であります。

 

本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株式

151,200,000円

-円

第11回新株予約権

12,358,000円

699,300,000円

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

4.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式及び本新株予約権の発行に関する登記費用3,020千円、価額算定300千円、調査費用545千円、その他届出書作成費等1,220千円の合計額であります。

 

(2)【手取金の使途】

Ⅰ.調達する資金の具体的な使途

<本新株式>

具体的な使途

金額

支出予定時期

① 当社運転資金

149百万円

2020年6月~2020年8月

合計

149百万円

 (注) 上記手取金の額は、本新株式の発行に際して払い込まれる金額から本新株式の発行諸費用(1,411千円)を差し引いた金額であります。

 

① 当社の運転資金

 当社は、当(2020年8月期)連結第2四半期累計期間において営業損失104百万円及び経常損失55百万円を計上しており、当第2四半期末(2020年2月29日)の現金及び現金同等物の残高は連結で282百万円である一方で短期借入金258百万円となっており、十分な運転資金の残高を維持できない状況です。加えて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう当社グループの業績への影響が大きくなっていく中で、当社グループの2020年3月までの当期連結売上実績により計算した平均月商は約107百万円であり、借り入れの返済を進めながら予期せぬ資金需要に対しても一定の余裕を持った運転資金の残高を維持することが必要と考えております。そのため、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する緊急対応として、売上高の半減が3ヶ月程度は続くことも想定し、その金額の概ね3ヶ月をめどとする運転資金として、149百万円を本新株式発行による調達資金として充当いたします。

(注1) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。

 

<本新株予約権>

具体的な使途

金額

支出予定時期

① 当社の運転資金

140百万円

2020年9月~2021年8月

② 飲食関連事業の拡充

100百万円

2020年6月~2025年6月

③ スポーツIoT等IT投資

200百万円

2020年6月~2025年6月

④ 新規事業の拡充

267百万円

2020年6月~2025年6月

合計

707百万円

 (注) 上記手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から本新株予約権の発行諸費用(3,673千円)を差し引いた金額であります。

 

 2017年8月25日提出の有価証券届出書における第9回新株予約権の残個数30,000個(調達資金総額867百万円)については、本新株予約権の発行と同時に取得消却いたします。本新株予約権の資金使途である①当社の運転資金、②飲食関連事業の拡充、③スポーツIoT等IT投資については、第9回新株予約権の資金使途である③当社の運転資金、①渋谷肉横丁成長投資資金、②新規インターネットサービスの開発・初期運営資金から、それぞれ、一部を、現時点での経営状況の変化を反映した上でリファイナンスする形で資金使途として設定し、資金を充当するものとしております。

 

① 当社の運転資金

 当社は、当(2020年8月期)連結第2四半期累計期間において営業損失104百万円及び経常損失55百万円を計上しており、当第2四半期末(2020年2月29日)の当社の現金及び現金同等物の残高は282百万円である一方で短期借入金258百万円となっており、十分な運転資金の残高を維持できない状況です。加えて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう当社グループの業績への影響が大きくなっていく中で、当社グループの2020年3月までの当期連結売上実績により計算した平均月商は約107百万円であり、借り入れの返済を進めながら予期せぬ資金需要に対しても一定の余裕を持った運転資金の残高を維持することが必要と考えております。そのための運転資金として、月商の1ヶ月を十分に超える資金を余裕資金として維持するため、140百万円を充当し、本新株式発行による調達資金と合わせて289百万円を充当いたします。

 

② 飲食関連事業の拡充

 当社は、2017年3月29日に不動産のサブリースおよび商標権のライセンスを主力事業とする渋谷肉横丁社を取得いたしました。同社の成長戦略として、すでに実績の出ている店舗の事業を取得していくことを進めており、リスクを抑えながら継続的に収益を伸ばし、成長させていくこととしております。より早く確実に利益を上げられる形での成長を実現するために、実績の確かな既存の飲食店事業を同社の直営店として取得するため、すでに数店舗を直営化し集客及び営業状況を確認しやすいことから渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の追加取得を積極的に検討しておりますが、取得対象は渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」に限定せず、幅広い飲食店を検討対象としております。

 この事業の成長投資資金として、すでに直営店としている渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の取得実績を参考に1店舗当たりの取得対価を30百万円程度と想定し、3ないし4店舗程度を新たに取得する費用として100百万円を充当します。

 

③ スポーツIoT等IT投資

 当社は、今後の成長分野として、特に、スポーツIoT事業での展開に力を入れており、野球などのスポーツで使用するボールに高度の機能を持つセンサを内蔵させたボールIoTにより、ボールの回転などの挙動をセンサで検出して利用者にアドバイスを行うなど、これまでは取得が困難であった情報を利用した新しいサービスを提供していきます。また、スマートフォン向けのスポーツIoTサービスのプラットフォームをKDDI株式会社(東京都千代田区飯田橋3丁目10番10号、代表取締役社長 髙橋誠)との協業によるサービスである「アスリーテック」として広く打ち出し、様々な新しいサービスを取り込んでまいります。当連結会計年度においては、野球ボール型の製品について、硬式に加えて軟式M号球に続いて軟式J号球も販売開始したほか、野球以外のスポーツへの展開も視野に入れており、ゴルフ、クリケット、バスケットボール、サッカー等を対象とする開発・試作を進めて参りました。また、従来より展開を進めているインターホンIoT事業においても新規の製品開発を進めております。これらの、IoT関連事業等新規インターネットサービスの開発・展開のため、人件費及び外注費として200百万円を充当します。

 

④ 新規事業の拡充

 当社は、キャッシュフローの見込める事業の取得を積極的に進め、継続的に収益を生む企業グループを構成していくことを目指します。これを実現するために、ブロックチェーンビジネス、ビンゴゲーミングITシステム提供事業を中心とする、当社が新規事業として展開に着手をしている事業分野において積極投資を進める考えです。当社は、インターネット以来の技術革新といわれるブロックチェーンやすでに大きな市場があるビンゴゲーミングにおけるITシステムには大きな成長余地があると考えており、これらビジネスの拡大投資資金として267百万円を充当します。具体的には、ビンゴゲーミングITシステムの東南アジア諸国や米国などへの販売展開するための設備、人件費・外注費、ビンゴ事業の財務強化及び広告宣伝費等の投資資金として158百万円、仮想通貨取引所システムなどブロックチェーン技術を用いたシステムを販売提供するための人件費・外注費、広告宣伝費及び販売費等の投資資金などに109百万円を充当する予定です。

(注1) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。

(注2) 本件資金調達スキームの特性上、当社の手取額は本新株予約権者の権利行使状況、当社株価の推移等、将来決定される要素により変動するため、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社の事業の投資計画に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、上記①乃至④の各充当資金のうち、①の支払いを優先して充当いたします。また②乃至④の各充当資金については、支払時期の計画に合わせるとともに適宜最も効果的な案件から優先して充当することとした上で、上記資金使途に記載した支出の時期、金額を調整すること等の方法により対応する予定です。なお、当社は、割当予定先が新株予約権を順次行使していく方針である旨を口頭で確認しております。

 

Ⅱ.資金使途の合理性に関する考え方

 当社は、本新株および新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、当面の資金需要を満たし継続的に事業を行うとともに当社成長戦略を実現し、確実に利益を生み出す企業体質へと改善することを目指しております。また、これまで安定的な収益はあるものの成長に課題のあったプラットフォーム関連事業に市場成長が見込まれるIoT関連の新規事業を取り込み、大幅な成長を同時に実現してまいります。

 これにより、当社の収益機会を大幅に拡大するとともに、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。

 よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(ⅰ)株式会社和円商事

a 割当予定先の概要

名称

株式会社和円商事

本店の所在地

東京都中央区日本橋久松町9-12

代表者の役職・氏名

代表取締役  本多 敏行

事業内容

プラスチック再生事業等

資本金

90,000,000円(2019年12月31日現在)

主たる出資者及び出資比率

本多 敏行  96.7%

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術または取引関係

該当事項はありません。

※ 当該割当予定先は、本新株式の割当予定先となっております。

 

(ⅱ)田邊 勝己

a 割当予定先の概要

氏名

田邊 勝己

住所

東京都千代田区

職業の内容

カイロス総合法律事務所 代表社員、弁護士

(所在地 :東京都千代田区平河町一丁目1番1号平河町コート5階

業務内容:法律事務所)

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先は当社の筆頭株主であります。

2020年5月25日現在、当社普通株式3,182,000株(2020年2月29日現在の発行済株式数に対して12.22%)を所有しています。

人事関係

割当予定先は当社の執行役員であります。

資金関係

該当事項はありません。

技術または取引関係

割当予定先は当社が法律顧問契約を締結しているカイロス総合法律事務所の代表社員であります。

※ 当該割当予定先は、本新株式及び本新株予約権の割当予定先となっております。

 

c.割当予定先の選定理由

(ⅰ)株式会社和円商事

 割当予定先である株式会社和円商事(以下、「和円商事」という。)は、廃プラスチック等のリサイクル原料の回収と再生・加工を主な事業とし、人材サービス、日本語学校の運営等、幅広い分野の事業を手掛ける会社です。これまで、2016年5月13日提出の有価証券届出書にて公表の第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行の割当先及び2019年3月15日公表の第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の割当先としてきております。同社代表の本多敏行氏と当社の篠原洋代表取締役が面談して当社の事業計画等を説明し、当社の事業内容をご理解いただき、経営方針にも賛同いただきました。そのうえで、基本的には純投資の目的であることを確認しております。

 

(ⅱ)田邊 勝己

 割当予定先である田邊勝己氏は、2017年1月30日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2017年2月に第三者割当による新株式及び第8回新株予約権の割当を行い、2017年5月16日提出の臨時報告書にて公表のとおり、当社の筆頭株主となっております。また、2017年8月25日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2017年9月に第三者割当による新株式及び第9回新株予約権の割当を行い、2019年3月15日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2019年4月に第三者割当による第10回新株予約権の割り当てを行いました。当社は継続的に早期の黒字化転換及び再成長に向けた施策を協議してまいりました。その結果、当社の事業内容をご理解いただき、経営方針にも賛同いただいた上、今後も当社の経営基盤をより安定させるために保有株式の持分を増やし、できる限り自己資金により本新株予約権の行使をしていく方針だが、本新株予約権の行使により取得する株式の一部は売却することにより行使資金に充てる可能性があること、またその他の株式については基本的には長期保有の方針での出資の意向を受けました。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

(ⅰ)株式会社和円商事

本新株式    180,000株

(ⅱ)田邊 勝己

本新株式    620,000株

本新株予約権  37,000個(その目的となる株式の数3,700,000株)

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先の和円商事に関しましては、本新株式の発行により取得する当社株式については、基本的には純投資であり、当社の事業の進捗状況等を鑑み、株価や出来高次第では売却を行う可能性があるとのことであります。株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨確認しております。

 割当予定先の田邊勝己氏に関しましては、基本的には長期保有の方針であるが、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、可能な限り市場動向に配慮しながら、本新株式の発行及び新株予約権の行使により取得した株式の一部を売却することにより行使資金の一部にあてる可能性があることを口頭で確認しております。

 田邊勝己氏は、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が田邊勝己氏との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

 当社は、本新株式の割当予定先より、本新株式の発行日である2020年6月15日から2年以内に割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得する予定であります。

 また、当社と本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む第11回新株予約権買取契約を締結します。

ア.当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第11回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る第11回新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という。)を行わせないこと。

イ.割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第11回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第11回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第11回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

ウ.割当予定先は、第11回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

 

f.払込みに要する資金等の状況

(ⅰ)和円商事からは、本新株式の発行に係る払込みに必要な資金を自己資金により調達すると聞いております。財産については、割当予定先から預金通帳の写し及び決算報告書を受領して、本新株式の発行に係る払込みに係る財産を有することを確認し、2020年5月14日時点で財産確認として問題ないと判断しました。

(ⅱ)田邊勝己氏からは、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の行使に必要な資金を自己資金により調達すると聞いております。財産については、割当予定先から預金通帳の写しを受領して、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の大部分の行使に係る財産を有することを確認しております。なお、田邊氏からは、本新株予約権の行使期間は5年間であり、当該自己資金に加えてできる限り追加の自己資金で行使する方針であるものの、新株予約権の行使により取得する株式の一部を売却することにより行使資金に充てる可能性がある旨を確認しており、2020年5月14日時点で財産確認として問題ないと判断しました。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先の和円商事及び田邊勝己氏に対し直接面談・ヒアリングを実施し、各割当予定先が暴力団等とは一切関係がないことを聴取しております。また、第三者調査機関であるレストルジャパン21株式会社(東京都千代田区岩本町1-6-7、代表者 石井健)に各割当予定先及び割当予定先の役員の調査を依頼いたしました。そして、同社の保有する一般的に入手することが不可能な反社関係情報が蓄積されたデータベースとの照合等による調査を行った結果、割当予定先及び割当予定先の役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による各割当予定先に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、各割当予定先が反社会勢力等の特定団体等と関わりがないものと判断しております。なお、各割当予定先からは、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者(以下、「暴力団等」という。)である事実、暴力団等が和円商事の経営に関与している事実、各割当予定先、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び各割当予定先、その役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を受領しております。

 以上により、当社は各割当予定先及び割当予定先の役員について、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

① 本新株式

 本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2020年5月27日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額である189円といたしました。

 取締役会決議の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。

 本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2020年5月27日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である179円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して5.36%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である163円に対して15.73%のプレミアム、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である202円に対して6.37%のディスカウントとなる金額です。直前1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月間の当社普通株式の各終値単純平均値のディスカウント率は10%以下となっており、また、新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を優先して比較しており、有利発行には該当しないと判断しております。また、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えております。

 なお、本発行価額は、第三者割当増資決議日の前日営業日の東京証券取引所における当社株式の終値に0.9を乗じた額の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な価額であると認識しております。また、割当予定先の一つは当社の執行役員である田邊勝己氏ですが、同氏は従前から当社の筆頭株主であり、且つ当社事業運営に法律専門家として関わっており、事業運営に必要な財務面においても継続的に支援を受けておりますが、上記の指針を逸脱した特に有利な金額での払込金額ではないとの判断も踏まえて、本日開催の当社取締役会にて監査役3名(うち社外監査役2名)が、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2020年5月28日開催の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないことについて監査役3名全員(うち社外監査役2名)が合意した旨を本日開催の取締役会において、表明しております。

 

② 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(東京都港区東麻布1-15-6サンアイビルディング2F、代表取締役 小幡治)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第11回新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価(発行決議日の前営業日の終値209円)、ボラティリティ(70.33%)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(-0.12%)、行使期間(5.05年)、発行会社の行動(基本的に割当先の権利行使を待つものとする。また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して株式の価格が当初権利行使価格を下回っている場合、行使価額の修正基準に従って調整されると想定した。)及び、割当先の行動(当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、その権利行使の数量を1取引日当たり過去1年間にわたる当社普通株式の1日当たり平均売買出来高の約10%とする。)に関して一定の前提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の事象でその確率は一様に分散的であり、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト(過去1年間の3取引日の株価変動率である21.9%を仮定)等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、ならびに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。

 当社は、この評価(本新株予約権1個あたり334円、1株当たり3.34円)を妥当として、本新株予約権1個の払込金額を金334円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2020年5月27日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である209円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に0.9を乗じた(189円)に相当する金額といたしました。

 このように、本新株予約権の評価はその行使価額も前提として公正価値を算定しており、有利発行には該当いたしませんが、その当初行使価額を取締役会決議日の前営業日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由及び行使価額の修正価額として取締役会決議日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由としましては、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、また割当予定先には長期保有を主たる目的とする者が含まれ、株価の変動に配慮した発行価額となるようなディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。

 なお、本新株予約権の発行の適法性等につきましては、本日開催の当社取締役会にて監査役3名(うち社外監査役2名)が、本日開催の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないことについて監査役3名全員が合意した旨を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることを判断の基礎としております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本第三者割当による新規発行株式数800,000株(議決権数8,000個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,700,000株(議決権数37,000個)を合算した株式数は、4,500,000株(議決権数45,000個)であり、2020年2月29日現在の当社発行済株式総数26,046,693株及び議決権数260,439個を分母とする希薄化率は17.28%(議決権ベースの希薄化率は17.28%)に相当します。

 そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

 しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」のとおり、①運転資金、②飲食関連事業の拡充、③スポーツIoT等IT投資及び④新規事業に充当する予定であり、これによって財務基盤を一層強化させるとともに確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成長により収益基盤を強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。

 また、当社株式の過去6ヶ月間(2019年11月~2020年4月)における1日当たり平均出来高は645,070株であり一定の流動性を有していること、及び2021年6月15日以降は当社の判断により新株予約権を取得することも可能であり希薄化に対する一定の配慮をしていることから、市場に与える影響は限定的であると考えております。

 したがって、本第三者割当による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)新株式の発行後

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

田邊 勝己

東京都千代田区

3,182,000

12.22%

3,802,000

14.16%

堤 純也

東京都港区

492,700

1.89%

492,700

1.84%

株式会社バンダイナムコホールディングス

東京都港区芝5丁目37番8号

300,000

1.15%

300,000

1.12%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4C 2BB UNITED KINGDON

285,852

1.10%

285,852

1.06%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A, 4AU U.K

259,548

1.00%

259,548

0.97%

清水 朋一

埼玉県蕨市

250,000

0.96%

250,000

0.93%

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

230,900

0.89%

230,900

0.86%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

219,000

0.84%

219,000

0.82%

GUAM INTERNATIONAL COUNTRY CLUB, INC.

495 BATTULO STREET, DEDEDO, GUAM 96929

183,400

0.70%

183,400

0.68%

株式会社和円商事

東京都中央区日本橋久松町9-12

― %

180,000

0.67%

5,403,400

20.75%

6,203,400

23.11%

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年2月29日現在の株主名簿を基に、今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の所有議決権数の割合については保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。なお、田邊勝己氏の保有株式数については2020年5月25日提出の変更報告書の数値としております。

2.発行済株式数については2020年2月29日現在の株式数26,046,693株(総議決権数260,439個)としております。

3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。

4.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

(2)新株式の発行及び新株予約権が全て行使された後

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

田邊 勝己

東京都千代田区

3,182,000

12.22%

7,502,000

24.56%

堤 純也

東京都港区

492,700

1.89%

492,700

1.61%

株式会社バンダイナムコホールディングス

東京都港区芝5丁目37番8号

300,000

1.15%

300,000

0.98%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4C 2BB UNITED KINGDON

285,852

1.10%

285,852

0.94%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A, 4AU U.K

259,548

1.00%

259,548

0.85%

清水 朋一

埼玉県蕨市

250,000

0.96%

250,000

0.82%

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

230,900

0.89%

230,900

0.76%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

219,000

0.84%

219,000

0.72%

GUAM INTERNATIONAL COUNTRY CLUB, INC.

495 BATTULO STREET, DEDEDO, GUAM 96929

183,400

0.70%

183,400

0.60%

株式会社和円商事

東京都中央区日本橋久松町9-12

180,000

0.59%

5,403,400

20.75%

9,903,400

32.42%

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年2月29日現在の株主名簿を基に、今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の所有議決権数の割合については保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。なお、田邊勝己氏の保有株式数については2020年5月25日提出の変更報告書の数値としております。

2.発行済株式数については2020年2月29日現在の株式数26,046,693株(総議決権数260,439個)としております。

3.本新株予約権の割当予定先の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、基本的には長期保有の方針ですが、適宜判断の上、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを確認しております。

4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。

5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付けに関する情報】

第1【公開買付けの概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 第四部 組込情報の有価証券報告書(第15期)及び四半期報告書(第16期第1四半期及び第2四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年5月28日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年5月28日現在)においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.資本金の増減

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期、提出日2019年11月27日)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出(2020年5月28日)日までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年11月28日~

2020年5月28日(注)

560,000

26,354,693

43,742

431,178

43,742

1,576,388

 (注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

3.臨時報告書の提出

 第四部 組込情報の有価証券報告書(第15期)の提出日以降、本届出書提出日(2020年5月28日)までに、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。

ⅰ 2019年11月27日提出の臨時報告書

1[提出理由]

 2019年11月26日開催の当社第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

(1)当該株主総会が開催された年月日

2019年11月26日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役7名選任の件

堤純也、篠原洋、國吉芳夫、逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、井内康文の7名を取締役に選任するものであります。

 

第2号議案 会計監査人選任の件

そうせい監査法人を会計監査人に選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

堤 純也

93,287

1,798

 

可決 98.11

篠原 洋

93,413

1,672

 

可決 98.24

國吉 芳夫

93,358

1,727

(注)1

可決 98.18

逢坂 貞夫

93,183

1,902

可決 98.00

足立 敏彦

93,313

1,772

 

可決 98.14

佐久間 博

93,355

1,730

 

可決 98.18

井内 康文

93,315

1,770

 

可決 98.14

第2号議案

93,901

1,256

(注)2

可決 98.68

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上

 

ⅱ 2019年11月29日提出の臨時報告書

1[提出理由]

 当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

イ 銘柄 株式会社アクロディア 第24回新株予約権証券

ロ 新株予約権の内容

(1)発行数

14,500個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)

 

(2)発行価格

 本新株予約権1個当たりの発行価格は、81円とする。

 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。

 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。

 当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社終値238円/株、株価変動率81.49%(年率)、配当利率0.00%(年率)、安全資産利子率-0.19%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額238円/株、満期までの期間5.05年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

 本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

 

(3)発行価額の総額

346,274,500円

 

(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式)とする。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金238円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証券取引所市場第二部>における当社株式普通取引の終値)とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(6)新株予約権の行使期間

 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年12月16日から2024年12月15日(但し、2024年12月15日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

 

(7)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40%を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

 

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(9)新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

 

ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役     5名  6,900個(690,000株)

当社監査役     2名   600個( 60,000株)

当社従業員     15名  6,700個(670,000株)

当社子会社従業員  1名   300個( 30,000株)

 

ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

株式会社渋谷肉横丁  発行会社の完全子会社

 

ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

 

ヘ 新株予約権の割当日

2019年12月16日

 

以上

 

ⅲ 2020年3月16日提出の臨時報告書

1[提出理由]

 当社は、2020年3月16日に代表取締役から同日付での辞任の申し出を受け、同日開催の取締役会において代表取締役の選定について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

篠原 洋

(1955年10月28日生)

代表取締役社長

取締役副社長

2020年3月16日

60,000株

※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

② 代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

堤 純也

(1965年8月10日生)

代表取締役社長

2020年3月16日

492,700株

※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

篠原 洋

1980年3月 大阪大学工学部卒業

1980年4月 大陽酸素株式会社(現 大陽日酸株式会社)入社

1988年4月 日興証券株式会社入社

2003年12月 First Federal Banking Group Co.,Ltd Director

2018年4月 当社入社 執行役員副社長兼管理部長

2018年11月 当社取締役副社長

当社管理部管掌 管理部長委嘱

 

以 上

 

ⅳ 2020年4月28日提出の臨時報告書

1[提出理由]

 当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の従業員に対し、第25回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

イ 銘柄 株式会社アクロディア 第25回新株予約権証券

ロ 新株予約権の内容

(1)発行数

13,000個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)

 

(2)発行価格

 本新株予約権1個当たりの発行価額は275円とする。

 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。

 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。

 当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社終値147円/株、株価変動率71.00%(年率)、配当利率0.00%(年率)、安全資産利子率-0.16%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額147円/株、満期までの期間5.05年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

 本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

 

(3)発行価額の総額

194,675,000円

 

(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金147円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証券取引所市場第二部>における当社株式普通取引の終値)とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(6)新株予約権の行使期間

 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年5月14日から2025年5月13日(但し、2025年5月13日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

 

(7)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40%を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

 

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(9)新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役  1名   3,000個( 300,000株)

当社従業員  1名  10,000個(1,000,000株)

 

ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

 該当事項なし

 

ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

 

ヘ 新株予約権の割当日

2020年5月14日

 

以上

 

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第15期)

自 2018年9月1日

至 2019年8月31日

2019年11月27日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第16期第2四半期)

自 2019年12月1日

至 2020年2月29日

2020年4月14日

関東財務局長に提出

有価証券報告書の訂正報告書

事業年度

(第15期)

自 2018年9月1日

至 2019年8月31日

2024年8月15日

関東財務局長に提出

有価証券報告書の訂正報告書

事業年度

(第15期)

自 2018年9月1日

至 2019年8月31日

2024年11月13日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。