(注) 1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年10月31日付の取締役会決議によります。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.当社と割当予定先である新光商事株式会社(以下「割当予定先」又は「新光商事」といいます。)は、2024年10月31日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を定める契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたします。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、総数引受契約の締結後、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用(弁護士費用等)であります。
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社と割当予定先である新光商事との間での業務提携を進めるにあたり、相互に株式を取得することが、両社の協力体制を構築し、業務提携をより確実なものにすると判断し、新たに資本関係を構築することといたしました。そのため、本第三者割当により調達する上記差引手取概算額1,451百万円につきましては、その全額を、本資本業務提携契約に基づき2024年11月1日に約定予定の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の市場内立会外取引(ToSTNet-1)の方法による新光商事の普通株式の取得に係る資金に充当します。
当社は、本第三者割当に係る払込みに先立ち、2024年11月6日までに新光商事の普通株式の取得対価として売主に対して自己資金から約15億円を支払う予定であり、その後、本第三者割当による自己株式処分に際し、払込期日である2024年11月20日に、払込金額の総額として当該金額と概ね同額である1,451百万円が新光商事より当社に対して支払われ、自己資金に補填される予定です。したがって、本第三者割当は、実質的には、新光商事の普通株式の取得対価の支払として行われるものとなります。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2024年10月31日)現在のものです。
当社は、「世界・社会貢献・共創と革新」の経営ビジョンのもと、半導体・電子部品の販売・ソリューション提供をはじめ、放送・公共向けの映像・音響・通信機器の取り扱い、NFC(近距離無線通信)技術を融合した決済・出入管理システムの開発・製造・販売、太陽光・風力発電所をはじめとする再生可能エネルギーの企画・オペレーション、植物工場運営など多岐にわたる事業活動を行い、あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指しております。また、多様な事業展開を通じて保有する情報を価値に変え、グループシナジーの創出とともに様々なパートナー企業との共創により社会課題である地域創生にも取り組み、新たなサービスの創造・提供に努めております。
当社は、2024年4月1日付のグループ事業再編により、従来、半導体及び電子部品事業、調達事業、電子機器事業及び環境エネルギー事業の4つのセグメントであったものを、本有価証券届出書提出日現在、(ⅰ)デバイスビジネスユニット(以下「デバイスBU」といいます。)及び(ⅱ)システムビジネスユニット(以下「システムBU」といいます。)のセグメント構成としています。加えて、2027年3月期を最終年度とする2024年5月28日付中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)において(ⅲ)IT&SIer ビジネスユニット(以下「IT&SIer BU」といいます。)と(ⅳ)エンジニアリングビジネスユニット(以下「エンジニアリングBU」といいます。)の2つの新たなビジネスユニットを確立し、事業拡大に向け取り組んでおります。
当社における根幹の事業を担うデバイスBUは、国内外の半導体・電子部品及び関連商材の販売、画像系を中心としたセンサー・液晶等、半導体・電子部品等の取扱商材の組み合わせによる商材単体販売ではないシステムやモジュール提案、AIを活用した高付加価値ソリューションの提供、液晶系・海外サプライヤー商材を中心とする技術サポート及びエンジニアリングサービスの提供、エレクトロニクスに係るグローバル調達トレーディングと関連業務の受託サービスによる最適なサプライチェーンマネジメントの提案などを営み製造業を中心とした数多くのアカウントを確保するに至りました。また、M&Aや資本業務提携による新規商材・サービス、機能の獲得を通じて、既存顧客との関係性を深めつつ、新たな顧客開拓にも取り組んでまいりました。
同じく半導体事業を営む新光商事は、創業70年以上の歴史を持ち、半導体・電子部品販売のほか、電子機器受託製造(以下「EMS」といいます。)コーディネート事業、システムLSI設計の支援、FPGA/CPLDを含むASIC開発やマイコン開発の設計受託開発など様々なソリューションの提供により、産業機器、自動車電装機器関連をメインにOA機器、娯楽機器関連まで幅広い分野において、強固な顧客基盤を構築しています。
両社が属する半導体商社業界は、5GやIоT、更にはAIなど新たに台頭する技術への対応、地政学的リスクへの対策強化やグローバル競争の激化、環境規制の強化、メーカーの直販化といった変化への対処が重要となっております。加えて、調達・物流・金融・保険といった従来の商社機能から新規事業の創出・未開拓市場への展開など取引先から求められる役割の高度化が加速しています。
この様な環境の下、当社は本中期経営計画におけるデバイスBUの重点施策として、顧客や仕入先の市場環境、経営戦略、重要課題を把握し、最適なサービス提供を行うアカウントプランニングの強化に注力をしております。一方で、新光商事は、2024年4月11日付け「主要取引先との特約店契約終了に関するお知らせ」のとおり、2024年9月30日付で主要取引先との特約店契約を終了いたしました。このような状況の下、新光商事は構造改革の遂行とともに、長年培った国内の車載・産業機器・ОA機器・アミューズメント関連顧客への強力な販路を最大活用しつつ、新規商材の獲得を模索してまいりました。また、当社が進めるロングテール戦略において、規模・資金力・商材・人員リソース・技術力等、それぞれの経営リソースの共有によって、マスマーケット市場の深耕を始め、技術力・提案力を一層強化することができると判断いたしました。両社は、双方の成長に資する施策を推進していく上で協業により以下のシナジー効果の創出が可能であるとの考えに至りました。
■ 両社の協業施策とシナジー効果
1.顧客基盤、販売ネットワークの拡充:
当社が持つ7,000社を超える製造業を中心とした広範な顧客基盤と、新光商事が日本各地に有する優良な取引先ネットワークを活用し、両社の販売力を強化することによる、さらなる市場拡大と顧客への付加価値の提供。
2.製品ポートフォリオの拡充:
両社が持つ競争力の高いセンサーや電子部品、材料等の多様な製品群を、互いの強固な顧客基盤へ向けて相互販売(クロスセル)することによる既存事業の深耕。
3.技術協業及び体制強化:
当社のデバイスBU、IT&SIer BU及びエンジニアリングBUにおける半導体設計・信頼性試験に関する事業と、新光商事のデザインセンターにおける車載関連事業の人材・技術の補完によるLSI設計から組込みソフトウェア、システム提案の一貫した包括的なエンジニアリング事業の展開と、技術リソースの質・量の拡充によるFAE(注)強化を通じたデバイスサポートの向上。
4.EMSコーディネートの推進による製造関連のソリューション提案力強化:
新光商事が有する豊富なEMSコーディネート実績を軸に、当社の調達力及び多様な製品群を用い、製造業を中心とした広範な顧客に対するEMS対応含めた製造までのワンストップソリューション提案力を強化し、顧客の製品開発・製造プロセスを総合的に支援。
当社としては、本資本業務提携を通じてこれらの協業施策を推進することで、ステークホルダーの満足度向上と企業価値の一層の拡大を図るとともに、両社の持続的成長に資するものであると考えております。
(注) FAEとは、Field Application Engineerの略であり、技術営業職とも呼ばれます。
上記「① 本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、デバイスBUにおいて、製造業を中心とした優良なアカウント資産を最大活用し、取引先の属する市場環境、経営戦略、重要課題の分析を深める一方、提案力を強化するべくM&Aや資本業務提携による新規商材・サービス、機能の獲得を進めてまいりました。国内でもグローバル競争力の高い車載や産業機器等の製造業向け販売においては、国内各地に優良メーカーが数多く存在するため、当社は、グループのリソースに留まらず、地域の協力会社とのアライアンスによる販売体制の強化にも努めておりました。
そのような中、当社は、2024年6月より、同じく車載や産業機器市場で半導体卸売業を長く営む新光商事との間で業務提携による両社の関係性強化等について意見交換を開始しました。当社は、新光商事との間で、当社の有する豊富なラインカードを、新光商事が有する国内の幅広い販売網及び顧客との強いコネクションを活用することにより、マスマーケット市場の開拓や、FAEや半導体設計開発等の技術協業やEMS事業での連携について協議を進めました。両社の協業施策によるシナジー効果創出の蓋然性を確認することができたため、2024年10月初旬より、両社の業務提携についてのより具体的な協議を行ってまいりました。また、業務提携を進めるにあたり、両社の協力体制を構築し、業務提携をより確実なものにするための相互の株式保有についても協議を行い、本資本業務提携を実施することといたしました。
当社及び新光商事は、本資本業務提携契約に定める業務提携を通じ戦略的パートナーシップを構築いたします。それぞれが有する経営資源、経営ノウハウを有機的に活用し、両者並びにその子会社、関連会社及び関係会社を含む企業グループの事業効率の向上等を図り、互いの利益拡大を目的とし、半導体、電子部品、電子機器、自動車電装機器を含むデバイスの販売及び実装に関する事業、ソフトウェアの受託開発等に関する事業、EMSコーディネートに関する事業及びソリューションサービスに関する事業の業務提携を行います。具体的な協業施策については、上記「① 本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
当社は、本第三者割当により、新光商事に当社の普通株式550,000株(議決権数5,500個)(2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数に対する割合1.83%、議決権総数に対する割合1.83%、総額約15億円)を割り当てます。
また、当社は、新光商事の普通株式1,550,000株(議決権数15,500個)(2024年9月30日現在の新光商事の発行済株式総数に対する割合4.08%、議決権所有割合4.52%、総額約15億円)を取得する予定です。なお、当該新光商事の普通株式の取得に要する資金は、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の額 (2) 手取金の使途」のとおり、実質的には、本第三者割当により調達する資金により充当されるものとなります。
当社普通株式 550,000株
割当予定先からは、本第三者割当により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により処分される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先である新光商事から、本第三者割当に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先である新光商事が2024年6月25日に関東財務局長宛てに提出した第71期有価証券報告書(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)に記載の連結貸借対照表を閲覧し、同社が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。
割当予定先である新光商事は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、新光商事が東京証券取引所に提出した2024年6月25日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、新光商事及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
本第三者割当において処分される当社普通株式(以下「本株式」といいます。)には譲渡制限は付されておりません。
本株式の払込金額は、割当予定先である新光商事との協議を経て、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年10月30日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,652円といたしました。
当社が取締役会決議日の直前営業日の終値を払込金額としたのは、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の市場価格を基準に決定しており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているため、この払込金額は合理的であると認識しております。
なお、当該払込金額は取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間の終値平均値2,695円(円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ)に対して1.60%のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの直近3か月間の終値平均値2,737円に対して3.11%のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの直近6か月間の終値平均値2,892円に対して8.30%のディスカウントとなっております。
また、本株式の払込金額の決定にあたっては、当社監査等委員会より、上記記載と同様の理由により当該払込金額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な払込金額には該当せず、当該払込金額は適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当における処分株式数550,000株(議決権数5,500個)は、2024年9月30日現在の当社発行済株式総数30,072,643株(議決権総数300,312個)の1.83%(議決権総数に対し1.83%)(小数点第三位を四捨五入)に相当するものです。しかしながら、当社としては、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、今後の当社の企業価値向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。以上より、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数300,312個に、本第三者割当により増加する議決権数5,500個を加えた数を分母として算出しております。
4.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニーグループ003口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の持株数2,234,820株(議決権数22,348個)につきましては、有価証券委託契約により、ソニーグループ株式会社が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。
5.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託ソニーグループ008口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の持株数717,000株(議決権数7,170個)につきましては、有価証券委託契約により、ソニーグループ株式会社が議決権行使指図を行う旨みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。
6.2024年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社エスグラントコーポレーション及びその共同保有者である株式会社シティインデックスイレブンスが、2024年9月29日現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第15期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月28日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年10月31日)までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(1) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2024年6月28日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、2024年9月24日に関東財務局長に提出
(3) 金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第11号、第12号及び第19号の規定に基づき、2024年9月25日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年10月31日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年10月31日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社レスター 本店
(東京都港区港南二丁目10番9号 レスタービルディング)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。