第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、清流監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,403,999

1,267,825

受取手形及び売掛金

343,837

314,958

営業投資有価証券

30,000

142,917

原材料及び貯蔵品

29,610

46,619

短期貸付金

50,000

50,200

前払費用

720,691

1,090,196

その他

7,096

4,258

貸倒引当金

905

851

流動資産合計

2,584,328

2,916,124

固定資産

 

 

有形固定資産

21,119

19,319

無形固定資産

 

 

のれん

246,029

323,069

その他

13,393

14,779

無形固定資産合計

259,422

337,848

投資その他の資産

 

 

長期前払費用

1,181,699

1,566,004

その他

305,581

580,677

投資その他の資産合計

1,487,280

2,146,682

固定資産合計

1,767,822

2,503,850

資産合計

4,352,150

5,419,975

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

143,571

72,976

1年内返済予定の長期借入金

19,500

89,016

前受金

929,038

1,322,635

未払法人税等

11,954

41,789

引当金

6,090

16,490

その他

210,011

177,191

流動負債合計

1,320,165

1,720,098

固定負債

 

 

長期借入金

48,000

322,744

退職給付に係る負債

34,849

28,943

資産除去債務

20,397

20,446

長期前受金

1,517,772

1,848,150

その他

35,699

85,120

固定負債合計

1,656,719

2,305,405

負債合計

2,976,885

4,025,504

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

796,631

796,756

資本剰余金

594,840

601,021

利益剰余金

39,206

30,792

自己株式

110,218

106,418

株主資本合計

1,320,459

1,322,151

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

6,350

4,755

繰延ヘッジ損益

1,752

572

その他の包括利益累計額合計

8,103

4,183

新株予約権

10,025

10,268

非支配株主持分

36,676

57,866

純資産合計

1,375,265

1,394,470

負債純資産合計

4,352,150

5,419,975

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

1,468,780

1,879,081

売上原価

968,591

1,291,343

売上総利益

500,188

587,737

販売費及び一般管理費

504,898

552,360

営業利益又は営業損失(△)

4,709

35,376

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

11

832

為替差益

4,556

-

助成金収入

-

1,713

保険解約返戻金

-

1,688

その他

227

713

営業外収益合計

4,795

4,947

営業外費用

 

 

支払利息

107

410

為替差損

-

11,199

自己株式取得費用

2,133

-

持分法による投資損失

-

14,486

創立費償却

857

-

その他

450

2,000

営業外費用合計

3,548

28,096

経常利益又は経常損失(△)

3,463

12,227

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

188

-

特別利益合計

188

-

特別損失

 

 

特別退職金

5,636

-

特別損失合計

5,636

-

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

8,912

12,227

法人税、住民税及び事業税

7,332

17,266

法人税等調整額

1,644

2,146

法人税等合計

8,977

15,119

中間純損失(△)

17,889

2,891

非支配株主に帰属する中間純利益

231

5,521

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

18,121

8,413

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

中間純損失(△)

17,889

2,891

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

2,511

1,638

繰延ヘッジ損益

439

2,325

その他の包括利益合計

2,950

3,963

中間包括利益

14,939

6,855

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

15,198

12,333

非支配株主に係る中間包括利益

259

5,477

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

8,912

12,227

減価償却費

6,956

5,558

のれん償却額

11,812

15,320

貸倒引当金の増減額(△は減少)

665

53

賞与引当金の増減額(△は減少)

11,690

11,440

役員賞与引当金の増減額(△は減少)

510

1,040

受取利息及び受取配当金

11

832

助成金収入

-

1,713

保険解約返戻金

-

1,688

新株予約権戻入益

188

-

持分法による投資損益(△は益)

-

14,486

支払利息

107

410

為替差損益(△は益)

10,276

40

自己株式取得費用

2,133

-

特別退職金

5,636

-

売上債権の増減額(△は増加)

39,399

68,430

営業投資有価証券の増減額(△は増加)

-

112,917

棚卸資産の増減額(△は増加)

29,682

17,009

前払費用の増減額(△は増加)

833,796

752,310

仕入債務の増減額(△は減少)

953

70,660

未払金の増減額(△は減少)

13,756

25,740

前受金の増減額(△は減少)

738,350

723,975

未払消費税等の増減額(△は減少)

2,636

12,864

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

2,386

5,905

その他

12,853

3,339

小計

4,213

154,268

利息の受取額

10

831

利息の支払額

107

410

法人税等の支払額

13,650

5,629

助成金の受取額

-

1,713

特別退職金の支払額

5,636

-

営業活動によるキャッシュ・フロー

23,598

157,763

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

貸付けによる支出

-

200

有形固定資産の取得による支出

3,250

951

無形固定資産の取得による支出

140

-

投資有価証券の取得による支出

-

271,765

持分法で会計処理されている投資の取得による支出

-

20,000

敷金及び保証金の差入による支出

110

929

保険積立金の積立による支出

1,086

1,086

保険積立金の解約による収入

-

7,649

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

-

70,928

その他

-

50,000

投資活動によるキャッシュ・フロー

4,587

308,211

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

-

9,990

長期借入れによる収入

-

350,000

長期借入金の返済による支出

7,500

10,500

自己株式の取得による支出

102,079

-

新株予約権の行使による株式の発行による収入

-

250

財務活動によるキャッシュ・フロー

109,579

329,759

現金及び現金同等物に係る換算差額

10,276

40

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

127,489

136,173

現金及び現金同等物の期首残高

1,415,633

1,403,999

現金及び現金同等物の中間期末残高

1,288,144

1,267,825

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1)連結の範囲の重要な変更

 当中間連結会計期間において、株式会社ARPEGGIOの株式を取得し、子会社としたことにより、同社を連結の範囲に含めております。なお、2024年9月30日付で株式を取得したため、当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

 

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

 当中間連結会計期間において、2024年4月15日付で株式会社クワッドマイナージャパンの株式を取得し、同社を持分法適用の範囲に含めております。

 

 

(中間連結貸借対照表関係)

※ 中間連結会計期間末日満期手形

 中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれております。

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

受取手形

1,966千円

-千円

 

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

  至 2024年9月30日)

給与手当

190,696千円

192,721千円

賞与引当金繰入額

176

15,093

退職給付費用

4,907

4,624

 

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

現金及び預金勘定

1,288,144千円

1,267,825千円

現金及び現金同等物

1,288,144

1,267,825

 

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注1)

合計

調整額

(注2)

中間連結損益計算書計上額

(注3)

ITツール

事業

ITサービス

事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

843,045

625,734

1,468,780

-

1,468,780

-

1,468,780

セグメント間の内部売上高又は振替高

168

23,969

24,137

900

25,037

25,037

-

843,213

649,704

1,492,917

900

1,493,817

25,037

1,468,780

セグメント利益

81,744

53,659

135,403

595

135,999

140,709

4,709

(注)1.当中間連結会計期間において、フーバー・インベストメント株式会社を新たに設立し事業を開始したことから、同社の投資事業を報告セグメントに含まれない「その他」に区分しております。

2.セグメント利益の調整額△140,709千円には、のれんの償却額△8,525千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△132,183千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注1)

合計

調整額

(注2)

中間連結損益計算書計上額

(注3)

ITツール

事業

ITサービス

事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,134,942

744,138

1,879,081

-

1,879,081

-

1,879,081

セグメント間の内部売上高又は振替高

116

12,142

12,258

1,800

14,058

14,058

-

1,135,058

756,281

1,891,340

1,800

1,893,140

14,058

1,879,081

セグメント利益

114,726

94,370

209,096

252

209,349

173,972

35,376

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない投資事業であります。

2.セグメント利益の調整額△173,972千円には、のれんの償却額△8,525千円、一時的に発生する子会社取得関連費用△33,422千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△132,023千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

 当中間連結会計期間において、株式会社ARPEGGIOを連結の範囲に含めたことに伴い、ITサービス事業の資産として、のれんが84,433千円増加しております。なお、当中間連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

 

 

 

(企業結合等関係)

株式取得による企業結合

 当社は、2024年9月30日付で株式会社ARPEGGIOの株式を取得し、連結の範囲に含めております。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業内容

 被取得企業の名称 : 株式会社ARPEGGIO

 事業の内容    : SES及び教育事業

(2)企業結合を行った主な理由

 株式会社ARPEGGIO(以下、「ARPEGGIO」という。)は、未経験者を3か月間で戦力IT人材に育成する独自メソッドを有し、創業2期目で延べ8,500人を超える入社希望者が集まり、高い採用ノウハウも有しております。ARPEGGIOに入社した未経験者は有給社員として、3か月間の研修の中でITスキルだけでなく、コミュニケーション能力や、論理思考・仮説思考などの思考能力といった3つのスキルを磨きます。ARPEGGIOの研修を経たIT人材は、現場適応能力が高いと評価され、相対的に高単価案件の獲得につながり、創業2期目から営業利益黒字化を達成しております。

 当社は、ARPEGGIOの人材育成及び採用ノウハウを当社グループに加えることで、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」の実現をより確かなものとし、グループの成長拡大に貢献するものと判断し、ARPEGGIOを子会社化することといたしました。

(3)企業結合日

 2024年9月30日

(4)企業結合の法的形式

 現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

 変更ありません。

(6)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率

0.0%

企業結合日に取得した議決権比率

51.7

取得後の議決権比率

51.7

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社が現金を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。

 

2.中間連結計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

 当中間連結会計期間の末日を取得日としているため、該当事項はありません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

103,333千円

取得原価

 

103,333

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

 アドバイザリーに対する報酬額等  16,620千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

 84,433千円

 なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

 主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3)償却方法及び償却期間

 効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。

 

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ITツール事業

ITサービス事業

一時点で充足される財又はサービス

487,016

19,885

506,902

一定の期間にわたり充足される財又はサービス

356,028

605,849

961,877

顧客との契約から生じる収益

843,045

625,734

1,468,780

その他の収益

-

-

-

外部顧客への売上高

843,045

625,734

1,468,780

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ITツール事業

ITサービス事業

一時点で充足される財又はサービス

524,290

30,440

554,731

一定の期間にわたり充足される財又はサービス

610,651

713,698

1,324,350

顧客との契約から生じる収益

1,134,942

744,138

1,879,081

その他の収益

-

-

-

外部顧客への売上高

1,134,942

744,138

1,879,081

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり中間純損失(△)

△3円44銭

△1円61銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△18,121

△8,413

普通株主に帰属しない金額(千円)

-

-

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△18,121

△8,413

普通株式の期中平均株式数(株)

5,255,038

5,217,509

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

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(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(株式取得による企業結合)

 当社は、2024年9月30日の取締役会決議及び同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2024年10月15日付でイチアール株式会社(以下、「イチアール」という。)の株式取得を完了し、同社を連結子会社といたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業内容

 被取得企業の名称 : イチアール株式会社

 事業の内容    : SES及び受託開発

(2)企業結合を行った主な理由

 イチアールは、独自のビジネスパートナーネットワークを介した案件情報により、2020年の創業から高い稼働率を実現しております。また、事業運営においては、徹底した自動化・省力化体制を構築し、1期目から黒字を達成しており、以降、人員を拡大しつつ高い利益率を維持し、成長を続けております。進行期では、充実した案件情報を基盤として、フリーランス事業の拡大に注力しています。

 当社は、豊富な案件情報及び事業運営の自動化・省力化ノウハウを有し、フリーランス事業も展開するイチアールを当社グループに加えることで、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」の実現をより確かなものとし、グループの成長拡大に貢献するものと判断し、イチアールを子会社化することといたしました。

(3)企業結合日

 ①現金を対価とした株式取得日:2024年9月30日

 ②自己株式を対価とした株式取得日:2024年10月15日

(4)企業結合の法的形式

 現金及び自己株式を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

 変更ありません。

(6)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率

0.0%

現金対価により取得した議決権比率

38.6

自己株式対価により取得した議決権比率

12.8

取得後の議決権比率

51.4

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社が現金及び自己株式を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。

 

2.中間連結計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

 該当事項はありません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

270,000千円

取得の対価

自己株式

82,577

取得原価

 

352,577

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

 アドバイザリーに対する報酬額等  19,765千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 現時点では確定しておりません。

 

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。