(注) 1.2024年10月31日の当社代表執行役会長の決定によります。
2.本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.当社と割当予定先である京成電鉄株式会社(以下「割当予定先」又は「京成電鉄」といいます。)は、2024年10月31日付で資本業務提携契約(以下「本提携契約」といい、本提携契約に係る資本業務提携を、以下「本提携」といいます。)を締結しております。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法により行います。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われません。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
当社は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況」の「c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本提携を確実に推進していくに当たり、当社と京成電鉄との間で安定した信頼関係を構築するために、両社が相互に株式を保有する形での資本提携が必要であると考えております。そのため、本自己株式処分によって得られる上記差引手取概算額14,988,679,000円は、本提携に伴い、当社が市場買付け又はその他合理的な方法により同社普通株式を取得するための対価の支払いに全額を充当する予定です。支出予定時期は、2024年12月27日から2025年12月31日までの間を予定しております。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在におけるものであります。
京成電鉄は、「お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します」というグループ経営理念に則し、東京都東部・千葉県・茨城県を主な営業エリアとして、運輸業・不動産業・流通業等の事業を展開しています。現在、推進している長期経営計画「Dプラン」(2022年度~2030年度)においては、2030年のグループビジョン「京成グループの事業エリアのみなさまとの共創」を掲げています。
そして、グループビジョン実現に向けて設定した6つの「長期経営課題」の1つ「日々の暮らし」における重点施策として「活力が持続するまちづくりの推進」を掲げており、保有資産のリニューアル・再開発等を通じた沿線活性化に努めるなど、地域の営みを支えるまちづくりを通じ、あらゆる世代にとって豊かで健康的な暮らしの創出を目指しています。
当社は、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念の下、現在進行中の中期経営計画(2021~2025年度)において「2030年にありたい姿」として「『イオンの地域での成長』が『地域の豊かさ』に結び付く、循環型かつ持続可能な経営」を掲げております。
中期経営計画の中では、成長戦略の一つとして、「イオン生活圏の創造」を掲げ、マルチフォーマットの店舗網や事業とデジタルを組み合わせ、それぞれの地域に根差したイオン生活圏を構築し、地域が必要とするサービスや社会資本の不足を補いながら、事業活動を通じて絶えず地域社会に貢献することを目指しております。
京成電鉄は、東京都東部・千葉県・茨城県を中心に「総合生活企業グループ」として、鉄道・バスなどの運輸業をはじめとして、流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業などの事業展開を行っており、当社は、京成電鉄の路線がある東京都東部から千葉・成田にかけての地域内に657拠点を数える様々な小売事業をはじめとして、サービス事業、ディベロッパー事業、金融事業などの事業展開を行っております。
このような地域において、京成電鉄は、「活力が持続するまちづくりの推進」に向け、保有資産のリニューアル・再開発等を通じた沿線活性化に取り組んでまいります。当社は、これまでの商業施設運営のノウハウを最大限に活かして京成電鉄の保有不動産への出店を行い、地域住民にとってより良い環境構築と地域貢献に尽くしてまいります。
両社は、ともに千葉県に本社を置き、かつ、同じ地域の生活者に対して異なる社会インフラを提供する企業であることから、お互いの持つアセットとノウハウを掛け合わせることにより、地域に合わせた街づくりを通じて、地域の活性化に貢献することが可能であると考えております。商業施設は、単なる買い物の場としてお客さまの日常の利便性を向上させるだけではなく、文化や娯楽を提供する場、地域社会のコミュニティ形成の場、地域に雇用と経済効果を生み出す場であり、外部地域からの観光の場ともなります。そのような商業施設に京成電鉄の持つ鉄道、バス、タクシーなどの運輸業、ホテル、レジャー・サービス業などを組み合わせることにより、地域の魅力をより広く多くの方々に発信するとともに、地域の生活者の生活をより豊かにするために貢献できるものと考えております。
上記のような地域や立地に合わせた商業施設をつくるため、両社間で不動産情報を共有することにより、新たな店舗開発に取り組み、街の賑わい創出に取り組んでまいります。
また、京成電鉄と当社との業務提携を確実に推進していくに当たり、両社間で安定した信頼関係を構築するために、相互に株式を保有する形での資本提携が必要であるとの判断から、2024年10月31日、本提携契約を締結いたしました。本自己株式処分は、本提携の一環として行われるものであり、当社が第三者割当による自己株式の処分を行い、当社の普通株式3,954千株(発行済株式総数(自己株式を除く)の0.46%、総額約150億円)を京成電鉄が取得いたします。
当社は、京成電鉄による当社株式取得額と同程度となるよう、2024年12月27日から2025年12月31日までの間に、総額約150億円相当の京成電鉄株式(3,826千株程度、発行済株式総数(自己株式を除く)の2.33%程度)を市場買付け又はその他合理的な方法により取得いたします。
当社普通株式 3,954,600株
当社は、2024年10月31日付で割当予定先と締結した本提携契約により、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本自己株式処分により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
当社は、割当予定先の第181期(2024年3月期)有価証券報告書の連結貸借対照表(2024年3月31日現在)により、本自己株式処分に係る払込みに必要かつ十分な現預金を有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2024年7月4日)に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組む旨を表明しており、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
本自己株式処分に係る株式には譲渡制限は付されていません。ただし、本提携契約において、(1)割当予定先が保有する当社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保設定その他の処分をする場合には、本提携契約に定める手続に従って当社の事前の書面による承諾を得ることが必要である旨、(2)割当予定先が、その保有する当社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡することを望む場合(譲渡しようとする株式を以下「対象株式」といいます。)、割当予定先は事前に、①第三者が真実、対象株式を購入する意図があること、②第三者が買取りしようとする対象株式の数、③1株あたりの譲渡価格、④第三者の氏名又は名称と住所、及び⑤その他の譲渡に関する主要条件を記載した書面(以下「譲渡希望通知」といいます。)で当社に通知し、上記(1)に定める当社の書面による承諾を得なければならない旨、(3)当社は、譲渡希望通知を受領し、かつ、割当予定先による対象株式の譲渡について書面による承諾をした場合、譲渡希望通知受領後30日以内に割当予定先に対して書面により通知(以下「先買権通知」といいます。)することにより、対象株式の全部又は一部を、譲渡希望通知に記載された条件と同一の条件で自ら又は自らが指定する第三者(以下「買受予定人」といいます。)に対して売り渡すよう請求することができ、割当予定先は、当社から先買権通知を受領した場合、対象株式を譲渡希望通知に記載された条件で直ちに当社に対して譲渡する旨、(4)割当予定先は、①当社が先買権を行使しない旨を割当予定先に対して書面により通知した場合は、当該通知受領後30日間、②先買権行使期間内に当社が先買権通知を行わなかった場合は、先買権行使期間の満了後30日間に限り、譲渡希望通知に記載された条件よりも対象株式を譲り受ける者にとって有利にならない条件で、対象株式の全てを譲渡希望通知に記載された第三者に譲渡することができるものとする旨が定められています。
本自己株式処分の処分価額については、本自己株式処分に係る代表執行役の決定日の直前営業日である2024年10月30日の東京証券取引所における当社株式の終値である3,793円といたしました。当該価額3,793円については、直近1か月間(2024年10月1日から2024年10月30日まで)における当社株式の終値平均値3,784円(円未満切上、本項において以下同じ。)に対して0.2%(小数第2位以下を四捨五入、本項において以下同じ。)のプレミアム、直近3か月間(2024年7月31日から2024年10月30日まで)における当社株式の終値平均値3,726円に対して1.8%のプレミアム、直近6か月間(2024年5月1日から2024年10月30日まで)における当社株式の終値平均値3,550円に対して6.8%のプレミアムとなります。
当該処分価額につきまして、本自己株式処分に係る代表執行役の決定日の直前営業日を基準としたのは、代表執行役の決定日直前の市場株価であるため、算定根拠として客観性が高く合理的であり、かつ、特に有利な処分価額には該当しないと判断したものです。
なお、当該処分価額につきましては、監査委員会(社外取締役3名にて構成)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
本自己株式処分に係る株式数は、3,954,600株(議決権数39,546個)であり、これは、現在の当社の発行済株式総数(自己株式を除く)857,138,685株に対して0.46%(2024年8月31日現在の総議決権数8,554,822個に対して0.46%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本自己株式処分については、当社と京成電鉄とが資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、業務提携が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.「所有株式数」は、2024年8月31日現在の株主名簿に記載された株式数を記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年8月31日現在の当社の総議決権数(8,554,822個)を基に算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年8月31日の当社の総議決権数(8,554,822個)に、本第三者割当により増加する議決権数(39,546個)を加算した総議決権数(8,594,368個)を基に算出しております。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
5.2024年8月31日現在の当社保有の自己株式14,785,887株は、本第三者割当による3,954,600株の自己株式の処分後、10,831,287株となります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第99期(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)2024年5月30日関東財務局長に提出
⑴ 事業年度 第100期第1四半期(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)2024年7月16日関東財務局長に提出
⑵ 事業年度 第100期中(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)2024年10月15日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年5月31日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書又は半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しており、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
イオン株式会社 本店
(千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。