第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

300,000,000

300,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

122,727,800

122,727,800

東京証券取引所
(スタンダード市場)

完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

122,727,800

122,727,800

 

(注)提出日現在の発行数には、2024年11月1日から当半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第21回新株予約権

決議年月日

2024年4月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役           3

当社従業員           16

当社子会社取締役    1

当社子会社従業員    18

新株予約権の数(個)※

15,000

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

1,500,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

146(注)1

新株予約権の行使期間※

自 2025年2月14日
至 2029年5月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    147.53

資本組入額   73.76

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項※

(注)4

 

※  新株予約権の発行決議時(2024年4月25日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は146円とする。

但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

 

2.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。

上記①の規定に係わらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

本新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ⅲ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

(ⅳ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合

(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(ⅵ)当社又は当社子会社の社会的信用を害する行為、その他当社又は当社子会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも250円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも70円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、「組織再編行為等」という。)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

 

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に準じて決定する。

⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑪ 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

122,727,800

10

10

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

6,190,800

5.15

SBIホールディングス株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

5,826,600

4.84

リバイブ投資事業組合

東京都港区東麻布二丁目26番16号

2,804,400

2.33

セントラル短資株式会社

東京都中央区日本橋本石町三丁目3番14号

2,750,000

2.29

有賀  照家

東京都新宿区

2,300,000

1.91

松田  周

東京都港区

2,190,000

1.82

LIDDELL株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

1,768,100

1.47

原  征弘

東京都品川区

1,626,000

1.35

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号)

1,556,137

1.29

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

1,295,700

1.08

28,307,737

23.53

 

(注)上記のほか、当社所有の自己株式2,435,000株があります。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,435,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

120,273,100

 

1,202,731

単元未満株式

普通株式

19,700

 

発行済株式総数

122,727,800

総株主の議決権

1,202,731

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権50個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社リミックスポイント

東京都港区虎ノ門四丁目3番9号

2,435,000

2,435,000

1.98

2,435,000

2,435,000

1.98

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。