1【提出理由】

 当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である森六テクノロジー株式会社(以下「MT」)および森六ケミカルズ株式会社(以下「MC」)の外国法人管理事業以外のすべての事業を吸収分割(以下「本分割」)により、当社に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2【報告内容】

(1)本分割の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

Ⅰ.MT                                   (2024年3月31日現在)

商号

森六テクノロジー株式会社

本店の所在地

東京都港区南青山1-1-1 新青山ビル東館18階

代表者の氏名

代表取締役 社長執行役員 栗田 尚

資本金の額

350百万円

純資産の額

23,615百万円

総資産の額

34,740百万円

事業の内容

自動車用樹脂成形部品の製造・販売

(注)1.2024年6月18日付で代表取締役は森田和幸に変更されました。

2.2025年4月1日付で商号を森六テクノロジー・オーバーシーズ・ホールディングス株式会社へ変更予定です。

3.2025年3月31日付で資本金の額を10百万円へ変更予定です。

 

Ⅱ.MC                                   (2024年3月31日現在)

商号

森六ケミカルズ株式会社

本店の所在地

東京都港区南青山1-1-1 新青山ビル東館18階

代表者の氏名

代表取締役 社長執行役員 文字 英人

資本金の額

350百万円

純資産の額

9,112百万円

総資産の額

23,390百万円

事業の内容

化学品等の販売および輸出入

(注)1.2025年4月1日付で商号を森六ケミカルズ・オーバーシーズ・ホールディングス株式会社へ変更予定です。

2.2025年3月31日付で資本金の額を10百万円へ変更予定です。

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)

Ⅰ.MT

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

24,331

21,910

27,261

営業利益(△は損失)

291

△ 305

1,788

経常利益

4,145

3,670

5,782

当期純利益

1,025

308

6,962

 

Ⅱ.MC

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

18,237

17,200

16,839

営業利益

471

150

390

経常利益

680

942

1,216

当期純利益

376

690

1,024

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

Ⅰ.MT

 森六ホールディングス株式会社 100%

 

Ⅱ.MC

 森六ホールディングス株式会社 100%

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

Ⅰ.MT

資本関係

当社は、MTの発行済株式を100%保有しています。

人的関係

当社より取締役および監査役を派遣しています。

取引関係

当社が経営指導を行うとともに、コーポレート業務を受託しています。

 

Ⅱ.MC

資本関係

当社は、MCの発行済株式を100%保有しています。

人的関係

当社より取締役および監査役を派遣しています。

取引関係

当社が経営指導を行うとともに、コーポレート業務を受託しています。

 

(2)本分割の目的

 当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えてグルーバル社会に貢献します」の具現に向けて策定した2030年ビジョンの下、第13次中期経営計画では独自技術を強みとした価値創造で持続可能な未来社会に貢献するグローバル企業集団を目指しています。

 当社グループでは、これを達成するために迅速な意思決定ができる組織への変革を進めるとともに、コーポレートガバナンスの強化、生産性と効率性の向上など、取組みを進めています。

 一方、当社グループを取り巻く事業環境は、世界各国において脱炭素社会への転換が打ち出され、カーボンニュートラルに貢献する生産技術革新、再生可能資源への原材料シフトなどが加速しています。

 このような環境変化を見据え、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、シナジーを実現するとともに、経営効率の改善を図ることで成長戦略を更に加速いたします。そのために、2025年4月1日付で主要事業会社2社の外国法人管理事業以外のすべての事業を吸収分割により当社が承継し、MTおよびMCを外国法人管理事業を行う中間持株会社と位置付け、必要となる手続その他の準備を開始します。事業部門とコーポレート部門の統合により経営資源を再結集し、経営品質の向上につなげます。また、2025年4月1日付で当社の商号を「森六株式会社」に変更します。

 当社グループは、商社機能とメーカー機能を融合した一体運営を推進し、400年企業にむけて更なる飛躍を目指します。

 

(3)本分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

① 吸収分割の方法

 当社を承継会社とし、MTおよびMCを分割会社とする吸収分割です。

 

② 吸収分割に係る割当ての内容

 MTおよびMCは当社の完全子会社であるため、本分割に際して、当社は、株式の割当ておよび金銭その他の財産の交付は行いません。

 

③ その他の吸収分割契約の内容

本分割基本方針決定取締役会   2024年5月14日

吸収分割契約承認取締役会    2025年1月30日(予定)

吸収分割契約締結日       2025年1月30日(予定)

本分割効力発生日        2025年4月1日(予定)

 

(注)本分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割であり、MTおよびMCにおいては会社法第784条第1項に定める略式分割であるため、いずれも分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。

 

④ 本分割による増減する資本金

 該当事項はありません。

 

⑤ 当社が承継する権利義務

 MTおよびMCの外国法人管理事業以外の事業のすべての権利義務を当社が承継します。

 

(4)本分割に係る割当ての内容の算定根拠

 該当事項はありません。

 

(5)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

森六株式会社(2025年4月1日変更予定)

本店の所在地

東京都港区南青山1-1-1 新青山ビル東館18階

代表者の氏名

代表取締役社長執行役員 最高経営責任者 黒瀨 直樹

資本金の額

1,640百万円

純資産の額

37,694百万円

総資産の額

66,363百万円

事業の内容

自動車用樹脂成形部品の製造・販売

化学品等の販売および輸出入

(注)1.商号の変更は、本分割に必要とされる手続きが完了することが条件となります。

2.純資産の額および総資産の額は2024年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。

以 上