第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券】(第51回普通株式新株予約権証券)

(1)【募集の条件】

発行数

28,670個

発行価額の総額

2,170,319,000円

(注) 2024年11月7日の終値を基礎として算出された見込額である。

発行価格

新株予約権(以下に定義する。)と引換えに払い込む金銭の額は、以下の②から⑦の基礎数値にもとづき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した、普通株式1株当りのオプション価格に、付与株式数(以下に定義する。)を乗じた金額とする。

 

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① 普通株式1株当たりのオプション価格

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② 株価

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:2024年11月22日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日

の終値)

③ 行使価額

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:新株予約権の割当日の前10営業日(終値のない日を除く。)の各日に

おける終値の単純平均の金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、その金額が、新株予約権の割当日の前営業日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値に相当する金額

④ 予想残存期間

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:5.70年間

 

⑤ ボラティリティ

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:5.70年間(2019年3月25日から2024年11月22日まで)の各取引

日における終値にもとづき算出した株価変動率

⑥ リスクフリーレート

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:残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

 

⑦ 配当利回り

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:1株当たりの配当金(2025年3月期の予想配当金)÷上記株価

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⑧ 標準正規分布の累積密度関数:

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(注) 2024年11月22日に決定する予定である。

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年11月22日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

ソニーグループ株式会社 人事部門とする。

払込期日

2024年11月25日

割当日

2024年11月25日(以下「割当日」という。)

払込取扱場所

該当事項なし

 (注)1.第51回普通株式新株予約権証券(以下「1 新規発行新株予約権証券(第51回普通株式新株予約権証券)」においては、「新株予約権」という。)は、2024年11月8日付の当社代表執行役決定にもとづき発行されるものである。

2.申込みの方法

新株予約権者は、2024年11月22日に当社との間で「新株予約権割当契約」(以下「割当契約」という。)を締結する。

3.新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対する第三者割当の方法による。

本募集の割当ての内訳は、以下のとおりである。

当社執行役           6名(合計 16,700個)

当社従業員           18名(合計  2,690個)

当社子会社取締役その他の役員  10名(合計  2,390個)

当社子会社従業員        144名(合計  6,890個)

合計             178名(総計 28,670個)

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

ソニーグループ株式会社 普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式

単元株式数は100株

新株予約権の目的となる株式の数

2,867,000株

ただし、欄外(注)1.「付与株式数の調整」に定めるところにより、付与株式数(以下に定義する。)が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

 

各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。

新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。行使価額は、当初、以下の方法により決定される。

 

割当日の前10営業日(終値のない日を除く。)の各日における終値の単純平均の金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、その金額が、割当日の前営業日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値に相当する金額とする。

 

ただし、行使価額は、欄外(注)2.「行使価額の調整」の定めにより調整を受ける場合がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

7,947,324,000円

上記金額は、行使価額に「新株予約権の目的となる株式の数」たる2,867,000株を乗じた金額であり、2024年11月7日の終値を基礎として算出した見込額である。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当りの発行価格は、行使価額(欄外(注)2.「行使価額の調整」の定めにより行使価額が調整された場合は調整後行使価額)と同額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記2.記載の資本金等増加限度額から上記2.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年11月25日から2034年11月24日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、下記「新株予約権の行使の条件」に記載の制限に服するものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

行使請求受付場所

ソニーグループ株式会社 人事部門(又は、その時々における当該業務担当部門)とする。

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行本店(又は、その時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該店舗の承継店舗)とする。

新株予約権の行使の条件

1.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

 

2.当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

 

3.上記のほか、割当契約にもとづき、新株予約権の行使は以下の制限を受ける。

 

(1)新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数の三分の一(端数は切り捨てる。)は当該新株予約権者に適用ある新株予約権の行使可能期間の開始日(以下「行使可能期間開始日」という。)以降行使請求可能(以下「第一次行使請求可能部分」という。)となり、かかる総数から第一次行使請求可能部分を控除したものの二分の一(端数は切り捨てる。)は2026年11月25日以降行使請求可能(以下「第二次行使請求可能部分」という。)となり、かかる総数から第一次行使請求可能部分及び第二次行使請求可能部分を控除した残余は2027年11月25日以降行使請求可能となる。

 

 

 

(2)新株予約権者が、次の各号のいずれかに該当したことにより、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とし、併せて以下「当社グループ会社」という。)の取締役、執行役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は、それぞれ次の各号に定めるところによるものとする。ただし、いずれの場合も当該新株予約権者に適用ある新株予約権の行使可能期間を超えて新株予約権を行使することはできない。

 

(イ)新株予約権者が、当社又は当社グループ会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の処分を受けた場合又は解任された場合。

 

新株予約権者は、地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)以後、新株予約権を行使することができない。

 

(ロ)新株予約権者が、死亡により地位を喪失した場合。

 

新株予約権者の相続人は、下記(4)に従うことを条件として、地位喪失日において、上記(1)にもとづき行使請求が可能となっている新株予約権(以下「行使可能新株予約権」という。)については、当該地位喪失日から1年を経過する日まで、これを行使することができ(当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。)、地位喪失日において、上記(1)にもとづき行使請求が可能となっていない新株予約権(以下「行使不能新株予約権」という。)については、当該地位喪失日以後、これを行使することができない。ただし、当社が行使不能新株予約権の行使を認めた場合、地位喪失日(地位喪失日が行使可能期間開始日前の日である場合は、行使可能期間開始日とする。)において行使不能新株予約権のすべてが行使可能となり、新株予約権者の相続人は、地位喪失日から1年を経過する日まで、行使不能新株予約権を行使することができる(当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。)。

 

(ハ)その他の事由により、新株予約権者が地位を喪失した場合。

 

新株予約権者は、行使可能新株予約権については、地位喪失日から1年を経過する日まで、これを行使することができ(当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。)、行使不能新株予約権については、当該地位喪失日以後、これを行使することができない。ただし、当社が行使不能新株予約権の行使を認めた場合、地位喪失日(地位喪失日が行使可能期間開始日前の日である場合は、行使可能期間開始日とする。)において行使不能新株予約権のすべてが行使可能となり、新株予約権者は、地位喪失日から1年を経過する日まで、行使不能新株予約権を行使することができる(当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。)。

 

(3)新株予約権者が次の各号のいずれかに該当することとなった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

 

(イ)新株予約権者が、当社又は当社グループ会社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就き、かつ、本件につき指定された当社代表執行役1名において、当該新株予約権者に割り当てた新株予約権の行使を認めない旨の決定がされた場合。

 

(ロ)新株予約権者に当社又は当社グループ会社に対する背信行為があったものと認められる場合。

 

(ハ)新株予約権者が、割当契約の規定に違反した場合。

 

 

 

(4)新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、割当契約の規定及び別途当社の定める条件に従い、未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、相続人による新株予約権の行使を希望しない旨を事前に届け出ていた場合には、相続人は新株予約権を行使することができない。なお、新株予約権者が(ロ)を除く上記(2)各号の規定に定める事由により地位を喪失した後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が同各号の規定により行使できる範囲内で、新株予約権者の地位喪失日から同各号に定める行使可能期間を経過する日までの間、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、いずれの場合も当該新株予約権者に適用ある新株予約権の行使可能期間を超えて行使することはできない。

 

(5)当社が当事者となる会社組織に関する一定の取引又は手続が行われる場合には、割当契約に定めるところにより、当社の選択に従って、新株予約権の行使が制限されることがある。

 

(6)対象者が租税特別措置法第29条の2に規定する課税の特例措置の適用を受けようとする場合には、割当契約に定めるところにより、新株予約権の行使が制限される。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

新株予約権の取得条項は定めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。なお、割当契約にもとづき、新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部の譲渡、質入れその他の処分が禁止される。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

 (注)1.付与株式数の調整

(1)当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

(2)上記(1)の調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

(3)調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記2.による行使価額の調整に関し、下記2.(2)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

2.行使価額の調整

(1)割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

(2)上記(1)に従い行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

(3)上記(1)の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとする。

① 合併、会社分割(新設分割もしくは吸収分割)又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(4)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

 

3.新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名(電子署名を含む。)の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出する(電磁的方法による行使請求を含む。以下同じ。)ものとする。なお、「新株予約権行使請求書」の行使請求受付場所での受付は、かかる行使請求受付場所の営業日に限るものとする。

(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価額の全額(以下「払込金」という。)を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

(3)行使請求受付場所に新株予約権行使に要する書類を提出した者は、その後これを取り消すことはできない。

4.新株予約権の行使の効力発生時期

新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所において受領された上記3.(1)の「新株予約権行使請求書」(電磁的方法による行使請求により通知された事項のうち、新株予約権の行使に必要な事項を記載又は記録した書面又は電磁的記録を含む。)が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所に到達し、かつ払込金が指定口座に入金されたときに生じるものとする。

5.単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

割当日後、当社が単元株式数の定めを廃止する場合等には、会社法の規定及び新株予約権に関する要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行新株予約権証券】(第52回普通株式新株予約権証券)

(1)【募集の条件】

発行数

14,358個

発行価額の総額

8,643,516米ドル(1,345,190,395円)

(注) 2024年11月7日の終値を基礎として算出された見込額である。また、括弧内の日本円の金額は、1米ドル=155.63円の為替相場(2024年11月7日時点における三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売り相場)により換算されている。

発行価格

新株予約権(以下に定義する。)と引換えに払い込む金銭の額は、以下の②から⑦の基礎数値にもとづき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した、普通株式1株当りのオプション価格に、付与株式数を乗じた金額とする。

 

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① 普通株式1株当たりのオプション価格

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② 株価

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:2024年11月22日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日

の終値)を同日の東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の為替レートにて換算した価格

③ 行使価額

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:新株予約権の割当日の前10営業日(終値のない日を除く。)の各日に

おける終値の単純平均(以下「基準円価額」という。)を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート(以下「基準換算レート」という。)で換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、基準円価額が、新株予約権の割当日の前営業日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値を基準換算レートで換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げる。)に相当する金額

④ 予想残存期間

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:5.83年間

 

⑤ ボラティリティ

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:5.83年間(2019年2月25日から2024年11月22日まで)の各取引

日のニューヨーク証券取引所における当社米国預託証券(ADR)の終値にもとづき算出した株価変動率

⑥ リスクフリーレート

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:残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

 

⑦ 配当利回り

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:1株当たりの配当金(2025年3月期の予想配当金)÷2024年11月22

 

日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)

⑧ 標準正規分布の累積密度関数:

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(注) 2024年11月22日に決定する予定である。

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年11月22日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

Sony Corporation of America 人事部門とする。

払込期日

2024年11月25日

割当日

2024年11月25日(以下「割当日」という。)

 

 

払込取扱場所

該当事項なし

 (注)1.第52回普通株式新株予約権証券(以下「2 新規発行新株予約権証券(第52回普通株式新株予約権証券)」においては、「新株予約権」という。)は、2024年11月8日付の当社代表執行役決定(以下「本代表執行役決定」という。)にもとづき発行されるものであり、同決定にもとづき新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されると同時に新株予約権の取得勧誘が本邦において開始される。

2.申込みの方法

新株予約権者は、2024年11月22日に当社との間で「新株予約権割当契約」(以下「割当契約」という。)を締結する。

3.新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対する第三者割当の方法による。

本募集の割当ての内訳は、以下のとおりである。

(本邦内)

当社従業員           2名(合計   267個)

当社子会社取締役その他の役員  1名(合計   940個)

合計             3名(総計  1,207個)

(本邦以外の地域)

当社子会社取締役その他の役員  4名(合計  6,035個)

当社子会社従業員        15名(合計  7,116個)

合計             19名(総計 13,151個)

上記個数は、本代表執行役決定に従い発行され、2024年11月25日に割り当てられる新株予約権の総数である。本代表執行役決定に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は1,207個であり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は13,151個である。

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

ソニーグループ株式会社 普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式

単元株式数は100株

新株予約権の目的となる株式の数

1,435,800株

ただし、欄外(注)1.「付与株式数の調整」に定めるところにより、付与株式数(以下に定義する。)が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

 

各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。

新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。行使価額は、当初、以下の方法により決定される。

 

割当日の前10営業日(終値のない日を除く。)の各日における終値の単純平均を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レートで換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、基準円価額が、割当日の前営業日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値を基準換算レートで換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げる。)に相当する金額とする。

 

ただし、行使価額は、欄外(注)2.「行使価額の調整」の定めにより調整を受ける場合がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

25,585,956米ドル(3,981,942,332円)

上記金額は、行使価額に「新株予約権の目的となる株式の数」たる1,435,800株を乗じた金額であり、2024年11月7日の終値を基礎として算出した見込額である。

 

(注) 括弧内の日本円の金額は、1米ドル=155.63円の為替相場(2024年11月7日時点における三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売り相場)により換算されている。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当りの発行価格は、行使価額(欄外(注)2.「行使価額の調整」の定めにより行使価額が調整された場合は調整後行使価額)と同額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記2.記載の資本金等増加限度額から上記2.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年11月25日から2034年11月24日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、下記「新株予約権の行使の条件」に記載の制限に服するものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

行使請求受付場所

Sony Corporation of America 人事部門(又は、その時々における当該業務担当部門)とする。

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行本店(又は、その時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該店舗の承継店舗)とする。

新株予約権の行使の条件

1.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

 

2.当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

 

 

 

3.上記のほか、割当契約にもとづき、新株予約権の行使は以下の制限を受ける。

 

(1)新株予約権者は、その属する会社及び資格に応じて適用される時期的制限及び資格制限ならびにその他の条件に服する。

 

(2)新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者に割り当てられた未行使の新株予約権は、当該新株予約権者の遺産に関する遺言執行者もしくは遺産管理人又は遺言、相続及び遺産分割に関する法律にもとづきその行使権を取得すべき者のみが、これを行使できる。ただし、新株予約権又は新株予約権を行使する権利の遺言、相続及び遺産分割に関する法律による移転は、割当契約に定める一定の条件を満たさない限り当社を拘束しない。

 

(3)当社が当事者となる会社組織に関する一定の取引又は手続が行われる場合には、割当契約に定めるところにより、当社の選択に従って、新株予約権の行使が制限されることがある。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

新株予約権の取得条項は定めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得(新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。)については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

 (注)1.付与株式数の調整

(1)当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

(2)上記(1)の調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

(3)調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記2.による行使価額の調整に関し、下記2.(2)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

(5)上記株式数は、本代表執行役決定に従い発行される全ての新株予約権の目的である株式の総数である。本代表執行役決定に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の目的となる株式の数は1,207個であり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の目的となる株式の数は13,151個である。

2.行使価額の調整

(1)割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

(2)上記(1)に従い行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

(3)上記(1)の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとする。

① 合併、会社分割(新設分割もしくは吸収分割)又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(4)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

3.新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1)新株予約権を行使する場合には、新株予約権者は、当社が随時定める手続に従い、電磁的又は電話による方法のいずれかにより、当社の要求する情報を提示して行使請求を行うことで新株予約権を行使するものとする。

(2)上記(1)の新株予約権行使の手続の終了とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価額の全額(当該行使に関連するすべての適用ある租税その他の費用又は手数料を含む。)を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。新株予約権者の新株予約権の行使にもとづき当社普通株式を受領する権利は、新株予約権の行使に関連する費用又は手数料(売買委託手数料など。)のほか、新株予約権の行使に関連して源泉徴収されることが求められるあらゆる種類の連邦税、州税、地方税及び外国税の全額が支払われることを条件とする。

(3)アメリカ合衆国証券法に定める場合を除き、上記(1)の手続を終了した者は、その後これを取り消すことはできない。

4.新株予約権の行使の効力発生時期

アメリカ合衆国証券法に定める場合を除き、新株予約権の行使の効力は、新株予約権者が上記3.(1)及び(2)に定める手続を適法に終了し、かつ当社又は当社の指名する者が行使を受け付けたときに生じるものとする。

5.単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

割当日後、当社が単元株式数の定めを廃止する場合等には、会社法の規定及び新株予約権に関する要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

(注)1

発行諸費用の概算額(円)

(注)2、3

差引手取概算額(円)

15,444,775,727

5,000,000

15,439,775,727

 (注)1.払込金額の総額は、第51回普通株式新株予約権証券及び第52回普通株式新株予約権証券(以下併せて「新株予約権」という。)の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計を合算した金額であり、2024年11月7日の終値を基礎として算出された見込額を記載している。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等である。

 

(2)【手取金の使途】

 今回の新株予約権の募集は、当社の業績と新株予約権の割当てを受ける者(以下「新株予約権者」という。)の受ける利益とを連動させることにより、ソニーグループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に新株予約権を割り当てるために行うものであり、資金調達を目的としておりません。

 なお、新株予約権者のうち当社の執行役及び従業員については、新株予約権と引換えに払い込む金銭の額に、当社が対象者に対して割り当てる本新株予約権の数を乗じた金額の金銭による払込みに代えて、当該払込額に相当する額の当社が付与した報酬請求権をもって、また、当社子会社の取締役その他の役員及び従業員については、当該子会社より当該払込額に相当する額の報酬請求権を付与し、当社が当該子会社から当該報酬請求権に係る支払い債務を引き受けたうえで当該報酬請求権をもって、それぞれ相殺することにより新株予約権の払込みがなされるため、新株予約権の発行時に金銭の払込みは行われません。ただし、これらの報酬請求権の付与は、新株予約権者が当社との間で割当契約を締結することを条件とします。

 また、新株予約権の行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難です。

 したがって新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定ですが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度(2023年度)(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月25日に関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

事業年度(2024年度)中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月14日に関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第9号の2の規定にもとづき、臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

ソニーグループ株式会社本社

(東京都港区港南1丁目7番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。