第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

158,046,912

A種優先株式

5,827,274

163,874,186

 

(注)2024年6月27日開催の定時株主総会(第1会)において、第三者割当増資の方法による日産自動車に対する総額60億円のA種優先株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)に係る払込みが実行されること等を条件として、定款を一部変更し、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更をする旨決議していたところ、同年11月1日、本第三者割当増資に係る払込が実行されたことに伴い、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数を以下のように変更しております。

      発行可能株式総数:23,309,096株増加し、181,356,008株

      発行可能種類株式総数

        普通株式:23,309,096株増加し、181,356,008株

 

②【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数 (株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数 (株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

39,511,728

39,511,728

東京証券取引所
スタンダード市場

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

A種優先株式

5,827,274

(注)
単元株式数は100株であります。

39,511,728

45,339,002

 

(注)A種優先株式の内容は次のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて、以下「A種優先株主等」という。)に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の額

(a) A種優先配当金の額は、金6,000,000,000円を5,827,274で除した金額(下記(c)及び(d)に従って調整された場合は、調整後の価額をいい、以下「払込金額相当額」という。)に、年率7.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2025年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種優先株式について払込みがなされた日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第5位まで計算し、その小数第5位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がA種優先株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行う当該剰余金の配当において各A種優先株主等に対して支払われるA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前における当該A種優先株主等の所有又は登録に係るA種優先株式の数を当該配当基準日の終了時点における各A種優先株主等の所有又は登録に係るA種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(c) 当会社がA種優先株式につきA種優先株主に割当てを受ける権利を与えて発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下、本(c)において同じ。)を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、以下の算式における「A種優先株主への割当て前のA種優先株式の発行済株式数」、「A種優先株主への割当てにより発行されるA種優先株式の数」及び「A種優先株主への割当て後のA種優先株式の発行済株式数」は、当該発行又は処分の時点で当会社が保有するA種優先株式の数を控除した数とし、当会社が保有するA種優先株式を処分する場合には、以下の算式における「A種優先株主への割当てにより発行されるA種優先株式の数」は「処分する当会社が保有するA種優先株式の数」と読み替える。また、調整の結果、1円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。

 

 

 

調整前の払込金額相当額

×

A種優先株主への割当て前の

A種優先株式の発行済株式数

A種優先株主への割当てに際して払い込まれる

1株当たりの払込金額

×

A種優先株主への割当てにより

発行される

A種優先株式の数

調整後の払込金額相当額

_______________________________________________________________________

 

 

 

A種優先株主への割当て後の

A種優先株式の発行済株式数

 

 

調整後の払込金額相当額は、A種優先株主への割当てを行う場合はA種優先株主への割当ての効力発生日(A種優先株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

その他A種優先株主への割当てに類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。

(d) 当会社がA種優先株式につき株式の分割又は併合を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、以下の算式における「株式の分割・併合前のA種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合前の時点で当会社が保有するA種優先株式の数を控除した数とし、「株式の分割・併合後のA種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合後の時点で当会社が保有するA種優先株式の数を控除した数とする。また、調整の結果、1円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。

 

調整後の

払込金額相当額

調整前の

払込金額相当額

×

株式の分割・併合前の

A種優先株式の発行済株式数

株式の分割・併合後の

A種優先株式の発行済株式数

 

 

調整後の払込金額相当額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合を行う場合は当該株式の併合の効力発生日(当該株式の併合にかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

その他株式の分割又は併合に類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。

(3) 参加条項

当会社がA種優先株主等に対して、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)を配当した後、普通株主等(下記8.(1)に定める。)に対して剰余金の配当を行うときは、同時に、A種優先株主等に対して、A種優先株式1株につき、それぞれ、普通株式1株あたりの剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年利7.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第5位まで計算し、その小数第5位を四捨五入する。A種優先株式1株当たりにつき本(4)に従い累積した金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記8.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係るA種累積未払配当金相当額がある場合は、最も古い事業年度に係る当該A種累積未払配当金相当額から先に配当される。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 参加条項

A種優先株主等に対してA種残余財産分配額の全額が分配された後、普通株主等(下記8.(1)に定める。)に対して残余財産の分配をするときは、A種優先株主等は、A種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産の分配額と同額の残余財産の分配を受ける。

(3) 日割未払優先配当金額

A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。)。

 

3. 議決権

 A種優先株主は、株主総会において議決権を有する。A種優先株式の1単元の株式数は100株とする。

 

4. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種優先株主は、2028年4月1日以降、当会社に対して、金銭を対価としてその有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当会社は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求の効力発生日に、A種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、同一の効力発生日に複数のA種優先株主から会社法第461条第2項所定の分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は各A種優先株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

(2) A種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種優先株式の取得価額は、金銭対価取得請求の効力発生日における(i)A種優先株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本4.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

(3) 金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行営業第7部 受託サービス第2課

(4) 金銭対価取得請求の方法及び効力発生

金銭対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した日から10営業日が経過した時点に発生する。

(5) 前各号に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで(株主との合意による取得)の定めに基づき自己株式の有償での取得を行う場合には、A種優先株主は、普通株式に優先してA種優先株式を取得の対象とすることを請求できるものとする。

 

5. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、A種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。

(2) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種優先株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

取得価額は、当初51.48円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割をする場合、次の算式により取得価額を調整する。

 

調整後取得価額

調整前取得価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

 

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

 

調整後取得価額

調整前取得価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

 

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ A種優先株式1株当たりの調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含み、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、その他その保有者若しくは当会社の要求又は一定の事由の発生により、普通株式が発行又は処分される権利の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降、これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

 

 

調整前

取得価額

×

(発行済普通株式数

-当会社が保有する

普通株式の数)

1株当たり

払込金額

×

新たに発行する

普通株式の数

調整後

取得価額

__________________________________________________________

 

 

 

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

 

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点における当会社の普通株式の発行済株式数をいう。

④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、A種優先株式1株当たりの調整前の取得価額を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額がA種優先株式1株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。

⑥ その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件としてA種優先株式1株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる証券又は権利を発行する場合には、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至⑤のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を合理的な範囲で行うものとする。

① 時価を超える価額による自己株式等の取得、合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき調整前の取得価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ 当会社に取得をさせることにより若しくは当会社に取得されることによりA種優先株式1株当たりの調整前の取得価額を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式、行使することにより若しくは当会社に取得されることにより普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(b)において同じ。)の合計額がA種優先株式1株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件としてA種優先株式1株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる証券又は権利(以下「潜在株式等」という。)の、当会社に取得させることにより若しくは当会社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる期間が終了した場合(但し、当該潜在株式等の全部が既に普通株式の交付と引き換えに取得され又は行使された場合を除く。)において、取得価額の調整が必要であると当会社の取締役会が認めるとき。

④ 潜在株式等の1株当たりの取得価額又は新株予約権の行使に際して出資される財産の金額が変更された場合において、取得価額の調整が必要であると当会社の取締役会が認めるとき。

⑤ その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると当会社の取締役会が認めるとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(d)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(e) 本5.に定める取得価額の調整は、A種優先株式の発行並びに当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行営業第7部 受託サービス第2課

(6) 普通株式対価取得請求の方法及び効力発生

普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力は普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した日から3営業日が経過した時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

 

6. 金銭を対価とする取得条項

当会社は、A種優先株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種優先株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、(i)金銭対価償還に係るA種優先株式の数に、(ii)①A種優先株式1株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本6.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種優先株式の一部を取得する場合において、A種優先株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種優先株主から取得すべきA種優先株式を決定する。

 

7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びA種優先株式について、それぞれ同時に同一割合で行う。

(2) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

(3) 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

(4) 当会社は、株主に募集新株予約権(新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本7.において同じ。)の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で、与える。

(5) 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

(6) 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びA種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合で変更する。

 

8. 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。

(2) A種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。

(3) 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

 

9. 種類株主総会の決議

 定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

39,511,728

5,821

1,455

 

(注)当中間会計期間の末日後、2024年11月1日を払込期日とする第三者割当増資によるA種優先株式(完全議決権株式)の発行により、発行済株式総数が5,827,274株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,000百万円増加しております。また、同日付で同額の資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えております。A種優先株式の内容については、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

  長瀬産業株式会社

大阪市西区新町1丁目1-17

5,404

13.91

 株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2丁目2-1

1,825

4.69

 河西工業取引先持株会

神奈川県高座郡寒川町宮山3316番地

1,412

3.63

 株式会社横浜銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

神奈川県横浜市西区みなとみらい
3丁目1-1
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

1,276

3.28

 株式会社みずほ銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5番5号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

921

2.37

 損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26-1

871

2.24

 三菱UFJ信託銀行株式会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

699

1.79

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

662

1.70

  東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

580

1.49

 新島 洋一

福岡市南区南大橋1丁目11-5

550

1.41

14,201

36.56

 

(注)1.上記の他に当社が自己保有株式として所有している株式が663千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は1.68%であります。

 2.(注)1.の自己株式には、業績連動型報酬制度導入の際に株式給付信託として設定した、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式155千株を含んでおりません。

 3.2024年11月1日、本第三者割当増資により日産自動車株式会社がA種優先株式5,827,274株を所有することとなり、新たに筆頭株主となりました。

 

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

普通株式

663,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

38,832,200

388,322

単元未満株式

普通株式

16,228

発行済株式総数

 

39,511,728

総株主の議決権

 

388,322

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,000株(議決権50個)が含まれております。

      2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「業績連動型報酬制度」にかかる信託口が保有する当社株式155,400株(議決権の数1,554個)が含まれております。

      3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

   4.2024年11月1日を払込期日とする第三者割当増資によるA種優先株式(完全議決権株式)の発行により、発行済株式総数が5,827,274株及び議決権の数が58,272個増加しておりますが、上記株式数及び議決権の数は、当該株式発行前の数値を記載しております。A種優先株式の内容については、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。

 

②【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

河西工業株式会社

神奈川県高座郡
寒川町宮山3316

663,300

0

663,300

1.68

663,300

0

663,300

1.68

 

(注)1.保有自己株式には、業績連動型報酬制度導入に伴い設定した信託口が保有する当社株式155,429株は含まれておりません。

   2.上記自己株式には、当社保有の単元未満株式48株が含まれておりません。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

なお、当中間会計期間終了後、当半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

 

(1)新任役員

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

就任年月日

代表取締役社長

社長役員

全般

内部監査部

情報取扱責任者

古川 幸二

1961年

9月10日生

1984年4月

日産自動車㈱ 入社

(注)

2024年

11月1日

1987年5月

日産プリンス埼玉販売㈱ 出向

1989年8月

日産自動車㈱ 第一調達部

1996年7月

英国日産自動車製造㈱ 出向

1999年7月

日産自動車㈱ 第二調達部 主担

2002年4月

同社 購買企画部 主担

2003年4月

東風日産乗用車会社 出向

2006年4月

ルノー・ニッサンパーチェシングオーガニゼーション 出向

2009年4月

日産自動車㈱ パワートレーンプロジェクト購買部 部長

2014年4月

同社 パワートレーンプロジェクト購買部 部長 兼 ルノー・ニッサンパーチェシングオーガニゼーション 出向

2015年4月

ジヤトコ㈱ VP(調達部門長)

2015年10月

同社 常務執行役員(調達部門長)

2017年4月

同社 専務執行役員(調達部門長)

2024年10月

当社 入社 顧問

2024年11月

当社 代表取締役社長 社長役員(全般、内部監査部、情報取扱責任者)(現任)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

就任年月日

取締役

副社長役員

開発本部管掌

生産技術本部管掌

生産戦略本部管掌

北米地域統括

稲津 茂樹

1967年

11月26日生

1992年4月

日産自動車㈱ 入社 栃木工場工務部生産課

(注)

2024年

11月1日

1993年11月

東海日産モーター㈱ 出向

1995年12月

日産自動車㈱ 栃木工場工務部生産課

2001年4月

同社 生産人事部

2004年4月

同社 生産管理部

2006年4月

同社 生産管理部 主担

2008年4月

メキシコ日産自動車会社 出向

2013年4月

日産自動車㈱ 生産管理部 主管

2015年4月

同社 生産管理部 部長

2019年4月

ブラジル日産自動車会社 出向

2023年4月

日産自動車㈱ 生産企画統括本部 副本部長

2024年10月

当社 入社 顧問

2024年11月

当社 取締役 副社長役員(開発本部管掌、生産技術本部管掌、生産戦略本部管掌、北米地域統括)(現任)

 

(注)取締役の任期は、就任の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)退任役員

役職名

氏名

退任年月日

代表取締役社長

社長役員

全般

内部監査部

情報取扱責任者

半谷 勝二

2024年11月1日

取締役

副社長役員

広州河西汽車内飾件有限公司担当

山道 昇一

2024年11月1日

 

 

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性9名  女性0名  (役員のうち女性の比率0%)