第1【公開買付要項】

1【対象者名】

株式会社ノバレーゼ

 

2【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

 

3【買付け等の目的】

(1)本公開買付けの概要

 公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)8,250,000株(所有割合(注1):33.00%)所有する対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。

(注1) 「所有割合」とは、対象者が2024年11月14日に公表した「2024年12月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の発行済株式総数(25,000,000株。なお、対象者は2024年9月30日現在自己株式を所有しておりません。)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載について同じとします。

 

 この度、公開買付者は会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2024年11月14日付の書面決議により、対象者の主要株主である第二位株主のポラリス第三号投資事業有限責任組合(所有する対象者株式数:3,529,482株(所有割合:14.12%)。以下「ポラリス第三号」といいます。)及び対象者の第四位株主であるTiara CG Private Equity Fund 2013,L.P.(所有する対象者株式数:1,164,418株(所有割合:4.66%)。以下「Tiara CG」といい、ポラリス第三号及びTiara CGを総称して、以下「本応募合意株主」といいます。)からその所有する全ての対象者株式(所有株式数合計:4,693,900株(所有割合:18.78%)。以下「本応募合意株式」といいます。)を取得し、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

 

 本公開買付けに際して、公開買付者は2024年11月14日付でポラリス第三号及びTiara CGとの間で、ポラリス第三号が所有する対象者株式の全てである3,529,482株(所有割合:14.12%)及びTiara CGが所有する対象者株式の全てである1,164,418株(所有割合:4.66%)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本応募契約」をご参照ください。

 

 本公開買付けは、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本応募合意株主の所有する本応募株式を取得することを目的とするものである一方、下記の通り、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様から応募があった場合に直ちに公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができなくなることを避けるため、買付予定数の上限については、本応募合意株式(4,693,900株(所有割合:18.78%))を上回る6,750,000株(所有割合:27.00%)とし、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる対象者株式数が最大で15,000,000株(所有割合:60.00%)となる水準に設定しております。一方、下記「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定です。

 

 もっとも、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を8,250,000株(所有割合:33.00%)所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が3分の1を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の2第1項第2号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。

 

 また、本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的としているため、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数の4,693,900株(所有割合:18.78%)と設定しております。したがって、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、本応募契約に基づき本応募合意株主が本公開買付けに応募する対象者株式の数(4,693,900株)は買付予定数の下限(4,693,900株)と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みです。公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限である4,693,900株を取得した場合、公開買付者が所有する対象者株式数は12,943,900株(所有割合:51.78%)となります。

 また、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針である一方、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様から応募があった場合に直ちに公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができなくなることを避けるため、買付予定数の上限については、本応募合意株式と同数の4,693,900株(所有割合:18.78%)よりも可能な範囲で多い株式数とする方針としました。具体的には、全部買付け義務が発生しない、買付け後の公開買付者の所有割合が3分の2未満となる範囲で可能な限り多い水準で検討しましたが、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率及び流通株式時価総額に抵触しない水準とする必要がある点を考慮し、下記「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載の、万が一、本応募合意株主に加え、現時点で試算される流通株式数の全てが本公開買付けに応募されたとしても、流通株式比率基準(25%)に抵触しない水準と試算されるシミュレーションを踏まえ、6,750,000株(所有割合:27.00%)を買付予定数の上限と設定しております。公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である6,750,000株を取得した場合、公開買付者が所有する対象者株式数は15,000,000株(所有割合:60.00%)となります。

 本公開買付けにおいて、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様から、買付予定数の上限から本応募合意株式を引いた株式数以上の株式数の応募があったことにより、応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,750,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 なお、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本応募契約」に記載のとおり、応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,750,000株)を上回り、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができないこととなった場合、本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった対象者株式について、売却する方針とのことですが、その方法や時期については現時点では未定とのことです。

 

 なお、本公開買付けは本応募合意株主から本応募合意株式を取得することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間である20営業日としております。

 

 また、対象者が2024年11月14日に公表した「株式会社ティーケーピーによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024年11月14日開催の対象者取締役会において、(a)公開買付者が対象者株式の保有数を増加させ、連結子会社化することで対象者との連携を強め、今まで以上に、情報、人的資源の共有や、平日における対象者運営施設の公開買付者の顧客への紹介、対象者の保有する施設の厨房を稼働の低い平日の日中などに公開買付者のケータリングサービスの厨房として活用する等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となる上に、公開買付者と対象者の経営幹部がそれぞれの営業会議へ定期的に相互に参加することによる情報交換や定期的に対象者の代表取締役と公開買付者の代表取締役との面談の機会を設ける等でさらなる連携を深めることができ、本公開買付けにより公開買付者との資本関係の強化を図ることで対象者にとって一層の企業価値向上の戦略を構築できること、(b)本応募合意株主であるポラリス第三号の無限責任組合員であるポラリス・キャピタルはプライベート・エクイティ・ファンド運営会社であるため、投資開始から一定期間経過後にはエグジットが必要となり、対象者株式の譲渡先を検討する必要に迫られていたこと、(c)本応募合意株主が保有する株式数の多さから、本応募合意株主が、その保有する株式を市場に流通させた場合には、株価の低下や経営の安定性への影響等が考えられること、(d)公開買付者は対象者株式の上場を維持する予定であること、(e)その他本公開買付けにおける諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、本公開買付けに関して賛同する意見を表明する一方、(a)本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される予定であり、公開買付者においては、本公開買付けの終了後も、対象者について、公開買付者から一定の独立性をもった上場会社としての位置づけを変更する予定はないとのことであることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自の検証を行っていないことに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねるとの決議に至ったとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

 

 公開買付者は、2005年8月に東京都港区で設立され、ポータルサイト「TKP貸会議室ネット」の運営を開始しており、本書提出日現在において連結子会社14社及び持分法適用関連会社1社を有しております(以下、公開買付者及びその子会社並びに持分法適用関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)。また、公開買付者は、2017年3月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、2022年4月4日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。

 公開買付者グループの事業は、「空間再生流通事業」(フレキシブルスペース、ホテル・宿泊研修、料飲・バンケット、イベントプロデュース、BPO(注1)の5つの領域から構成されております。)、及び「リリカラ事業」となり、各事業の概要は以下のとおりです。

(注1) BPOとは、「Business Process Outsourcing(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)の略で、企業活動における業務プロセスの一部を一括して専門業者に外部委託することをいいます。

 

<空間再生流通事業>

(1)フレキシブルスペース

 時間貸しの貸会議室・宴会場の管理・運営を行っており、東京・札幌・仙台・千葉・横浜・名古屋・大阪・広島・福岡等の大都市圏を中心に、全国に拠点ネットワークを展開しております。

 

(2)ホテル・宿泊研修

 貸会議室・宴会場を利用する顧客からのニーズに応える派生サービスとして、ビジネスホテルやリゾートホテル、企業の宿泊研修に特化した施設等、多様な形態の宿泊施設を提供しております。具体的には、アパホテルのフランチャイズとして展開する、会議室設備を併設した新スタイルのビジネスホテル「TKPアパホテル」、企業の保養所をリノベーションし宿泊研修に特化させた「レクトーレ」、既存の施設をリノベーション・アップグレードし、全室温泉完備で会議室も併設する「石のや」等の運営を行っております。

(3)料飲・バンケット

 公開買付者グループの料飲施設を活用し、会議室用の弁当・ケータリングサービス、当該サービスをもとにした懇親会・パーティー等のプランニングを行っております。また、レストラン・カフェの運営や配ぜんスタッフの派遣・紹介等のサービスを行っております。

 

(4)イベントプロデュース

 会議室の利用に加え、企業の大型イベント、セミナーや展示会等において、マーケティングプロデュースサービスとともに、クラウド型イベント管理システムを提供し、企業のイベント運営の総合的支援を行っております。

 また、医療業界に特化した学会運営に関するコンサルティングや運営サポート、イベント機材のレンタルサービスなども行っております。

 

(5)BPO

 コールセンター運営を行うテレマーケティングサービスのほか、採用代行サービスやイベントの事務局代行サービス等の提供を行っております。

 

<リリカラ事業>

 連結子会社であるリリカラ株式会社にて、壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売を行うインテリア事業、並びにオフィス空間及び施設のインテリア設計・施工、プロジェクト管理、家具、間仕切、事務用品等の提案・販売、不動産売買・賃貸の仲介業務を行うスペースソリューション事業、買取再販や開発、収益物件の保有などを行う不動産関連事業を行っております。

 

 公開買付者は2023年4月13日に2024年2月期から2026年2月期における中期経営計画(以下「公開買付者中計」といいます。)を公表し、(ⅰ)貸会議室の床面積を積極拡大しながら周辺事業を取り込み、シェアを拡大&対象市場を拡張すること、(ⅱ)経営効率の最適化を推進し、過去最高の利益を達成すること、(ⅲ)積極性と合理性のバランスがとれた成長投資を柔軟に実施し、中長期的な企業価値向上への投資機会を逃さないことを公開買付者中計の基本方針としております。

 

 一方、対象者の前身である旧ノバレーゼ(2017年6月に対象者との合併により消滅した、2000年11月に設立された株式会社ノバレーゼを指し、以下同様です。)は2000年11月に株式会社ワーカホリックの商号で設立され、2002年12月に株式会社ノバレーゼに商号変更したとのことです。その後、旧ノバレーゼは2006年10月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、2010年12月に東京証券取引所市場第一部に市場変更したとのことです。

 その後、対象者は2016年8月にNAPホールディングス株式会社の商号で設立され、2016年9月から10月にかけて旧ノバレーゼ株式に対して完全子会社化を目的とした公開買付けを実施し、旧ノバレーゼの株式は2016年11月に東京証券取引所市場第一部における上場を廃止したことです。

 その後、旧ノバレーゼは2017年6月に対象者を存続会社とする合併により消滅し、対象者は2017年6月に現在の商号である株式会社ノバレーゼに商号変更したとのことです。そして、対象者は2023年6月に東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場したとのことです。

 対象者は、子会社9社及び持分法適用関連会社2社を有しており(以下、対象者及びその子会社並びに持分法適用関連会社を総称して「対象者グループ」といいます。)、対象者グループの事業概要は以下とのことです。

 

(Ⅰ)ブライダル事業

(1)婚礼プロデュース部門

 挙式・披露宴を予定しているお客様に、会場のご案内から当日の企画、引出物や料理の選定など、結婚式に関わるすべてのプロデュースを行っているとのことです。

 

(2)婚礼衣裳部門

 全国にドレスショップを展開し、婚礼衣裳のレンタル・販売を行っているとのことです。

 

(3)レストラン部門

 婚礼飲食や宴会飲食を提供する他、一部の婚礼施設においては、平日にランチ・ディナー営業を行っているとのことです。

 

(Ⅱ)レストラン特化型事業

 宴会・一般飲食(ランチ・ディナー)の提供を行っているとのことです。

 

 また、対象者が2024年2月14日に公表した「2023年12月期 決算説明資料」(以下「対象者決算説明資料」といいます。)によれば、対象者は2024年12月期における重点施策の一つとして収益基盤の強化、具体的には(ⅰ)継続的な新規出店と並行した、既存店の機動的かつ戦略的な改装を実施、(ⅱ)婚礼施設における平日稼働及び認知度向上のための、レストラン営業の拡大、(ⅲ)多様化する顧客ニーズを捉えた商品開発および販売促進、(ⅳ)SNSを活用したメディアミックスによる広告出稿を拡大、(ⅴ)レストラン特化型事業の事業基盤拡大を掲げているとのことです。

 

 公開買付者は従前よりシナジー効果の見込まれる企業との資本業務提携を推進しており、上場企業との間で資本業務提携契約を締結した事例としては、2020年6月に株式会社エスクリ(業務提携内容:(ⅰ)同社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務を公開買付者に委託し、公開買付者の持つ法人顧客基盤を活用することによる平日稼働率の向上、(ⅱ)同社子会社が、公開買付者グループの施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務を受託、(ⅲ)同社子会社の建築コンテナを利用した空間ビジネス及び抗菌・抗ウイルス対応の内装施工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発)、2023年1月に株式会社識学(業務提携内容:(ⅰ)公開買付者の顧客に対して、公開買付者及び同社が共同で営業活動を行うことにより、大企業への同社サービスの部分導入を行う販売提携、(ⅱ)同社グループが有するハンズオン支援ファンド・VCファンド事業におけるノウハウ・リソースの公開買付者への提供)、2024年5月にリリカラ株式会社(業務提携内容:(ⅰ)同社への貸会議室の改装工事及び内装材、並びにホテル・宿泊所リノベーション工事の発注、(ⅱ)公開買付者のサービスの同社顧客への紹介、(ⅲ)オポチュニティ情報連携(不稼働オフィスやオフィス移転・改装案件の情報交換)、(ⅳ)間接業務効率化(バックオフィスの共有、人事交流による相互支援、DX投資の共同推進等)があります。

 そのような中、公開買付者は2024年4月12日、ポラリス第三号の無限責任組合員であるポラリス・キャピタル・グループ株式会社(以下「ポラリス・キャピタル」といいます)より、当該時点で本応募合意株主が所有する対象者株式12,943,900株(当時の自己株式を除く発行済株式総数(25,000,000株)に対する割合:51.78%)のうち一部の譲渡を行う意向を持っている旨の打診を受けました。これを受け、公開買付者は2024年4月17日にポラリス・キャピタルに対し、対象者株式の取得に初期的な関心がある旨を伝えました。そして、公開買付者は対象者が運営する挙式・披露宴会場は平日の稼働が必ずしも高いと言えない状況ではあるものの、それらを公開買付者の顧客に紹介することで、対象者の売上増進に繋がり、また、公開買付者にとっては貸付床面積の拡大やブランドラインナップの充実に繋がり、これにより双方の企業価値向上を実現できると判断したことから、2024年4月23日、対象者株式の取得について検討を進めることをポラリス・キャピタルに伝えました。

 その後、公開買付者は2024年4月下旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスの準備を開始し、2024年5月9日に対象者と初回の面談を実施のうえ、公開買付者が本応募合意株主から対象者株式を取得するとともに、対象者との間で業務提携を行う内容の資本業務提携について打診のうえ協議を開始しました。なお、2024年5月9日の対象者との面談以降は、対象者に対するデュー・ディリジェンスに関し、公開買付者と対象者間でのやりとりを開始しております。そして、公開買付者は2024年5月上旬から6月中旬にかけて、対象者との間で資本業務提携契約に定める業務提携の内容について協議を進めるとともに、対象者に対するデュー・ディリジェンスを継続しました。

 なお、公開買付者は、取得する対象者株式数については、対象者との資本業務提携の成果は不確定要素があったこと、及びポラリス・キャピタルからの打診が本応募合意株主の所有する対象者株式の一部譲渡の打診であったことを踏まえ、当該時点で本応募合意株主が所有していた対象者株式の全て(12,943,900株(当時の自己株式を除く発行済株式総数(25,000,000株)に対する割合:51.78%))を取得するのではなく、まずは持分法適用会社となる水準の20%以上、かつ対象者の支配権を取得する意図はないことを明確にする観点で、株主総会の特別決議の否決権を有する3分の1未満の議決権にて検討し、2024年4月23日、ポラリス・キャピタルに、ポラリス第三号及びTiara CG(注2)それぞれから取得する対象者株式数の内訳は未定であるものの、33.00%の議決権となる水準の株式数としたい旨を提案しました。また、価格については本応募合意株主が売却を検討できると考えられる水準として、当時の市場価格に30%以上のプレミアムを加えた水準を想定し、前営業日の2024年4月22日の対象者株式の終値283円に対して34.28%のプレミアムを付した1株あたり380円にて、同日2024年4月23日にポラリス・キャピタルに対して提案しました。

(注2) Tiara CGはポラリス・キャピタルが無限責任組合員であるポラリス第三号と、対象者株式に関し法第27条の23第5項に定める共同保有の関係にあるため、公開買付者への対象者株式の譲渡に関し、ポラリス・キャピタルを窓口として交渉しております。以下、公開買付者とTiara CG間における交渉において同様です。

 

 その後、公開買付者はポラリス・キャピタルとの間で上記提案条件(株式数は33.00%の議決権となる水準、価格は1株あたり380円)にて合意に至ったことから、2024年6月21日付で本応募合意株主との間で、ポラリス第三号が当時所有していた対象者株式9,732,900株のうち6,203,418株、Tiara CGが当時所有していた対象者株式3,211,000株のうち2,046,582株の合計8,250,000株(当時の自己株式を除く発行済株式総数に対する割合:33.00%)を1株あたり380円で取得する内容の株式譲渡契約を締結し、2024年6月24日付で市場外取引にて対象者株式8,250,000株を取得しました(以下「2024年6月取得」といいます。)。

 また、公開買付者は2024年6月21日付で対象者との間で、以下概要の業務提携を行う旨の資本業務提携契約(以下「2024年6月21日付資本業務提携契約」といいます。)を締結しました。

 

① 出店ペースの加速を目的とした物件情報の連携

 対象者は、対象者決算説明資料にて収益基盤を拡大することを掲げており、同資料の「出店計画」では2024年12月期においては婚礼施設2店舗、ドレスショップ1店舗、レストラン2店舗を出店することを計画しているのに対し、公開買付者も同様に、2023年4月13日に公表した「2023年2月期通期決算および新中期経営計画説明会」(以下「公開買付者中計資料」といいます。)において、貸会議室やホテルなどを積極的に出店していくこととしております。双方が入手する不動産情報を相互に共有することで、より多くの物件情報を確認することが可能となり、出店ペースを加速することが可能になります。

 

② 地域創生事業並びに建物及び空間の再生事業における協業

 公開買付者が2023年5月12日に公表したPFI事業(注3)に関するプレスリリース(プリリース名:「TKP、大分県別府市のPark-PFI事業「上人ヶ浜公園整備運営事業」のキックオフイベントを開催!2024年春頃に運営開始を予定」)に記載されている、大分県別府市の「上人ヶ浜公園整備運営事業」や、対象者のホームページ上の「歴史的建造物再生事例」に掲載されている大阪市の再生事業である「旧桜宮公会堂保存及び周辺地活用事業」などの自治体主導の再生事業を例とした、PFI事業などの案件情報を共有することが可能となります。また、公開買付者は貸会議室やイベントホール、ホテルの運営を行っているのに対し、対象者はブライダル会場やレストランの運営を行っているように、それぞれが得意とする事業が異なることから幅広い提案が可能となることなどから、より多くの案件に応募し着手することが可能となります。

(注3) PFIとは「Private Finance Initiative」の略であり、公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う新しい手法をいいます。

 

③ 積極的なM&A戦略における協調

 対象者は、対象者決算説明資料の「今後の成長戦略」において、M&Aを一つの手法として活用しながら出店を進めていくこと、及び、対象者のホームページ上に開示されている「経営戦略」においては「課題への対応策」の一つとして事業展開の多様化を掲げています。また、公開買付者は公開買付者中計資料の「事業拡大の方向性」において、M&Aを活用しながらハードとソフトの領域を拡張し獲得市場を拡大していくことを掲げており、両社とも今後の成長戦略として積極的なM&Aの実施を掲げています。そのような中、双方が入手するM&Aに関する情報連携、M&A実務の共同実施などにより、より効率的にM&Aを活用した収益基盤の拡充を目指す成長戦略を推進することが可能となります。

 

④ 対象者の保有する施設の平日稼働の促進

 対象者は、対象者決算説明資料の収益拡大に向けた施策において、対象者の婚礼施設の平日稼働及び認知度向上を掲げております。対象者婚礼施設を公開買付者の顧客に紹介し、展示会、パーティーなどの企業イベントを送客することで、対象者の婚礼施設の平日の稼働を高めることが可能となります。

 

⑤ 対象者の保有する施設の厨房機能の最大活用

 対象者は土日祝日が繁忙期であり、公開買付者は平日が繁忙期となることから、厨房施設を使用するタイミングが異なります。そうしたことから、対象者が運営する披露宴会場やレストランに併設されている厨房施設について、稼働の低い平日の日中などを公開買付者のケータリングサービスの厨房として活用することが可能となります。また、対象者が検討を進めているセントラルキッチンも同様に使用時間を棲み分けることで、より効率的で生産性が高い施設とすることが可能となります。

 

⑥ インバウンド事業注力のための協業

 公開買付者はこれまで、アジア各国の旅行代理店と提携し、インバウンドMICE(注4)の集客を実施してきています。インバウンドウェディング(注5)に今後取り組みたい対象者の運営する施設を公開買付者が企画するインバウンドMICEツアーに組み込むことで、アジア各国での対象者およびその運営施設の認知度向上を図ることが可能となります。

(注4) MICEとは、会議(Meeting)、報奨・研修旅行(インセンティブ旅行)(Incentive Travel)、国際会議(Convention)、展示会・見本市(Exhibition/Event)の頭文字を使った造語で、これらのビジネスイベントの総称です。

(注5) インバウンドウェディングとは、海外から訪れたカップルが日本で結婚式を挙げることをいいます。

 

 その後、公開買付者は対象者との間で2024年6月21日付資本業務提携契約に基づく具体的な施策、例としては上記施策のうち④に関連し、展示会、パーティーなどの企業イベントの送客を目的とし、対象者の運営施設を公開買付者の顧客に紹介しております。

 

 そのような中、公開買付者は2024年10月2日にポラリス・キャピタルとの間で、本応募合意株主が所有する残りの対象者株式(4,693,900株(所有割合:18.78%)の取り扱いについての協議を面談にて実施し、公開買付者としては、2024年6月21日付資本業務提携契約の締結以降の業務提携の推進について上記のとおり順調に進んでいたことから、本応募合意株主から追加で対象者株式を取得し対象者を連結子会社化することにより、2024年6月21日付資本業務提携契約に定める業務提携内容の更なる推進、及びこれまで以上に両社グループの間で一層の情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、両社の協働を深化させたうえで、対象者グループのみならず、公開買付者グループ全体における持続的な企業価値の向上を実現できるものと考えたことから、同日2024年10月2日にポラリス・キャピタルに対し、対象者株式の追加取得を検討したい旨を伝え、対象者株式の追加取得の検討を開始しました。

 

 また、対象者を持分法適用関連会社から連結子会社することによるシナジーとしては、2024年6月21日付資本業務提携契約に基づく上記施策は、①から③の施策は公開買付者の保有する物件情報、協業案件、M&A案件の対象者への提供、④から⑥はそれぞれの分野での公開買付者の顧客の対象者への送客という内容となり、より多く、かつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介がシナジー効果を高める要素となりますが、対象者を連結子会社することにより、公開買付者が売上高及び営業利益ベースから対象者の業績を取り込めるという点において、シナジー効果により対象者の業績が向上した際に、持分法適用関連会社として経常利益から業績を取り込む場合と比較して、より業績への貢献度が高まるというインセンティブを公開買付者は持つことになることから、対象者を連結子会社化することにより、より多く、かつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介が促進されると考えております。

 なお、対象者を連結子会社化することによるディスシナジーについても検討しましたが、公開買付者はBtoB(企業向けサービス)、対象者はBtoC(消費者向けサービス)を営んでいるという点で顧客層が異なり、保有する施設も公開買付者はオフィス、対象者は婚礼施設が中心と異なることから、ディスシナジーは生じないものと考えております。

 

 また、公開買付者は2024年10月上旬に公開買付者、対象者、及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として佐藤総合法律事務所を、フィナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を選任しました。佐藤総合法律事務所に対する報酬は、法的助言及び株式価値算定ともに、本公開買付けの成否にかかわらず固定報酬となります。また、三田証券株式会社に対する報酬も、本公開買付けの成否にかかわらず固定報酬となります。

 なお、公開買付者は下記のとおり2024年10月17日、2024年10月21日及び2024年10月22日にわたって本公開買付けの条件及び目的を対象者に説明した際に、2024年6月取得時に実施したデュー・ディリジェンス以降における事象を確認するための、対象者への追加のデュー・ディリジェンスを実施したい旨も伝え、その後、2024年11月上旬から中旬にかけて、対象者への追加のデュー・ディリジェンスを実施しております。

 

 その後、公開買付者は2024年10月8日にポラリス・キャピタルに対し、買付予定数の下限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が50.10%以上となる水準、買付予定数の上限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が60.00%となる水準、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を2024年6月取得と同じ380円(前営業日である2024年10月7日の対象者株式の終値321円に対し18.38%のプレミアムを付した価格)としたい旨を伝えました。

 上記のとおり2024年10月8日にポラリス・キャピタルに本公開買付けの買付条件(買付予定数の上下限及び本公開買付価格)を提示した以降、ポラリス・キャピタルから条件の変更についての要請は無かったところ、公開買付者は2024年10月29日にポラリス・キャピタルより、(ⅰ)買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の4,693,900株(所有割合:18.78%)。買付け後に公開買付者が所有する対象者株式数が12,943,900株(所有割合:51.78%)となる水準、(ⅱ)買付予定数の上限を6,750,000株(所有割合:27.00%)。買付け後に公開買付者が所有する対象者株式数が15,000,000株(所有割合:60.00%)となる水準)、(ⅲ)本公開買付価格は380円を前提とした本応募契約のドラフトを受領しました。その後、公開買付者は本応募契約の内容、具体的には本公開買付けに対して対抗提案(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本応募契約」において定義します。)が発生した場合の取決めについてポラリス・キャピタルと協議を行い(なお、買付予定数の上下限及び本公開買付価格については、特段の協議は行われておりません。)、2024年11月14日、買付予定数の上下限について2024年10月29日に受領したドラフト通り(買付予定数の下限は4,693,900株(所有割合:18.78%)、買付予定数の上限は6,750,000株(所有割合:27.00%))にて合意し、本公開買付価格もドラフト通り2024年6月取得と同額の380円にて合意し、本応募合意株主との間で本応募契約を締結しました。

 

 また、公開買付者と対象者間においては、公開買付者は10月4日に対象者に対し、本応募合意株主から対象者株式を追加取得し、対象者を連結子会社化することを検討している旨を伝え、2024年10月17日、2024年10月21日及び2024年10月22日にわたって本公開買付けの条件(買付予定数の下限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が50.10%以上となる水準、買付予定数の上限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が60.00%となる水準、本公開買付価格は380円を想定している旨)、及び目的(対象者を連結子会社化することにより、2024年6月21日付資本業務提携契約に定める業務提携内容の更なる推進を実現したい旨)の説明を行いました。そして、公開買付者は2024年10月29日から対象者の間で、2024年6月21日付資本業務提携契約に加えた新たな資本業務提携契約(以下「2024年11月14日付資本業務提携契約」といいます。)の内容について協議を開始しました。

 

 そして、2024年11月14日、公開買付者は対象者との間で2024年11月14日付資本業務提携契約を締結しました。2024年11月14日付資本業務提携契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 2024年11月14日付資本業務提携契約」をご参照ください。

 

 これらの協議・検討を経て、公開買付者は、会社法第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2024年11月14日付の書面決議により、本公開買付けを実施することを決定しました。

 

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

 対象者は、2024年10月4日、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者から、対象者株式の過半数を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目指す旨の意向を伝えられ、本公開買付けによる対象者への影響について検討を継続していたとのことです。その過程で、対象者は、公開買付者から、本公開買付けの終了後も引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ対象者の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しているとの説明を受けたとのことです。

 また、対象者は、下記「(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けが支配株主による公開買付け又はいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)には該当しないものの、公開買付者による対象者株式の所有割合は33.00%であり、公開買付者は対象者の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社であることに鑑み、本公開買付けの公正性及び透明性を担保するため、公開買付者からの上記意向の伝達を受けた2024年10月4日の面談後、同日直ちに、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。

 具体的には、公開買付者の役職員を兼務していない公開買付者及び本応募合意株主から独立性が認められる役職員10名(大野直彦氏を除く、社内取締役である荻野洋基氏、増山晃年氏、小林雄也氏、笹岡知寿子の4名、独立社外取締役である橋本眞史氏、等健次氏の2名、独立社外役員で監査役である吉川滋氏、平地辰二氏、辻角智之氏の3名、執行役員である鈴木一生氏)を本公開買付けに係る検討、交渉及び判断に関する関与メンバーとしたとのことです。

 なお、対象者の社内取締役である大野直彦氏は、公開買付者と本応募契約を締結するポラリス第三号の無限責任組合員であるポラリス・キャピタルのパートナーを兼任しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、本公開買付けに係る対象者の取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

 その後、公開買付者から2024年10月17日、2024年10月21日及び2024年10月22日にわたって本公開買付けの諸条件及び目的に関しての説明を受けたとのことです。公開買付者によれば、2024年6月21日付資本業務提携契約の締結以降の業務提携の推進について順調に進んでいたことから、本応募合意株主から追加で対象者株式を取得し対象者を子会社化することにより、2024年6月21日付資本業務提携契約に定める業務提携内容の更なる推進、及びこれまで以上に両社グループの間で一層の情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、両社の協働を深化させたうえで、対象者グループのみならず、公開買付者グループ全体における持続的な企業価値の向上を実現できるものと考えたことから、対象者株式の追加取得の検討を2024年10月2日より開始したとのことです。

 対象者は、2024年10月17日の面談において公開買付者より、本公開買付けの目的及び諸条件に関して初めて説明を受けたとのことです。対象者は、当該面談を受け、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、2024年10月21日、公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を選任し、その後、2024年10月27日に公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、株式会社日本M&Aセンター(以下「日本M&Aセンター」といいます。)を選任したとのことです。

 なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び日本M&Aセンターは、公開買付者、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、日本M&Aセンターに対する報酬は、着手時に受領する着手金と、各マイルストーン達成時における固定報酬から構成されているとのことです。

 また、対象者は上記アドバイザーの選定以降の検討の過程において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からは、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けており、日本M&Aセンターからは、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点についての助言を含む財務的見地からの助言を受けているとのことです。

 

 対象者は、2024年6月21日付資本業務提携契約に基づく各施策については、より多くかつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介がシナジー効果を高める要素となるところ、公開買付者が対象者を連結子会社化することにより、公開買付者が売上高及び営業利益ベースから対象者の業績を取り込めるという点において、シナジー効果により対象者の業績が向上した際に、持分法適用関連会社として経常利益から業績を取り込む場合と比較して、より業績への貢献度が高まるというインセンティブを公開買付者は持つことになることから、公開買付者が対象者を連結子会社化することにより、より多くかつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介が促進されると考えているとのことです。

 また、対象者は、対象者を連結子会社化することによるディスシナジーについても検討したとのことですが、公開買付者はBtoB(企業向けサービス)、対象者はBtoC(消費者向けサービス)を営んでいるという点で顧客層が異なり、保有する施設も公開買付者はオフィス、対象者は婚礼施設が中心と異なることから、ディスシナジーは生じないものと考えているとのことです。

 

 上記検討の結果、対象者は、(a)公開買付者が対象者株式の保有数を増加させ、連結子会社化することで対象者との連携を強め、今まで以上に、情報、人的資源の共有や、平日における対象者運営施設の公開買付者の顧客への紹介、対象者の保有する施設の厨房を稼働の低い平日の日中などに公開買付者のケータリングサービスの厨房として活用する等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となる上に、公開買付者と対象者の経営幹部がそれぞれの営業会議へ定期的に相互に参加することによる情報交換や定期的に対象者の代表取締役と公開買付者の代表取締役との面談の機会を設ける等でさらなる連携を深めることができ、本公開買付けにより公開買付者との資本関係の強化を図ることで対象者にとって一層の企業価値向上の戦略を構築できること、(b)ポラリス第三号の無限責任組合員であるポラリス・キャピタルはプライベート・エクイティ・ファンド運営会社であるため、投資開始から一定期間経過後にはエグジットが必要となり、対象者株式の譲渡先を検討する必要に迫られていたこと、(c)本応募合意株主が保有する株式数の多さから、本応募合意株主が、その保有する株式を市場に流通させた場合には、株価の低下や経営の安定性への影響等が考えられること、(d)公開買付者は対象者株式の上場を維持する予定であること、(e)その他本公開買付けにおける諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、2024年11月14日開催の対象者取締役会にて本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議したとのことです。

 

 また、(a)上記のとおり本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される予定であり、公開買付者においては、本公開買付けの終了後も、対象者について、公開買付者から一定の独立性をもった上場会社としての位置づけを変更する予定はないとのことであることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自の検証を行っていないことに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねるとの決議に至ったとのことです。

 

 なお、上記対象者取締役会決議は、下記「(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されているとのことです。

 

③ 本公開買付け後の経営方針

 公開買付者は本公開買付け後も従前と同様、2024年6月21日付資本業務提携契約に基づいた施策を推進し、対象者との関係を強化する予定です。対象者を連結子会社化することにより、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年6月21日付資本業務提携契約に基づく施策において、公開買付者から対象者へのより多く、かつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介を促進し、対象者決算説明資料に記載された重点施策である「収益基盤の強化」を図る予定です。

 また、2024年11月14日付資本業務提携契約に基づき、2025年3月に開催される予定の対象者の定時株主総会において、公開買付者が指名する者2名が対象者の取締役に就任する予定ですが、現時点では具体的な人選は決定しておりません。

 

(3)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定

 公開買付者は本書提出日現在、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する予定はありません。

 なお、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本応募合意株式の全てを取得することができない可能性がありますが、その場合においても、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。

 

(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由

 対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダードに上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は15,000,000株(所有割合:60.00%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所スタンダードにおける上場が維持される予定です。

 なお、本公開買付けにより公開買付者が対象者株式を追加取得することにより、流通株式数が減少し対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率及び流通株式時価総額に影響を与える可能性があります。この点に関し、公開買付者は公開情報を基に対象者の株主構成を分析しましたが、万が一、本応募合意株主に加え、現時点で試算される流通株式数の全てが本公開買付けに応募されたとしても、本書提出日において主要株主という基準でその所有する対象者株式が流通株式とみなされないポラリス第三号に関し、あん分比例の方式により計算された株式数が売却された結果、主要株主でなくなることから、結果としてポラリス第三号が所有する対象者株式が流通株式と分類されることにより、本公開買付後の流通株式比率は27.00%、流通株式時価総額は本公開買付けの公表日の前営業日終値336円を基に計算すると22.67億円と試算され、それぞれ上場維持基準である流通株式比率25%及び流通株式時価総額10億円を相当程度上回ることを想定しております。

 上記の試算を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の上場維持基準への適合状況に影響を与えるおそれは極めて低いものと考えております。

 

(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

 対象者は、本書提出日現在において、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当いたしません。もっとも、公開買付者による対象者株式の所有割合は33.00%であり、対象者は公開買付者の持分法適用会社であることから、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

 なお、対象者は、(a)本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される予定であり、公開買付者においては、本公開買付けの終了後も、対象者について、公開買付者から一定の独立性をもった上場会社としての位置づけを変更する予定はないとのことであることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自の検証を行っていないことに鑑み、第三者算定機関から対象者株式価値の算定に係る算定書を取得していないとのことです。

 

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、佐藤総合法律事務所に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。

 詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

 

② 対象者における独立した法律事務所からの助言

 対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。

 なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

 

③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言

 対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性、及び財務的見地についての専門的助言を得るため、公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、日本M&Aセンターを選任し、日本M&Aセンターから、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点についての助言を含む財務的見地からの助言を受けているとのことです。

 なお、日本M&Aセンターは、公開買付者、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、日本M&Aセンターに対する報酬は、着手時に受領する着手金と、各マイルストーン達成時における固定報酬から構成されているとのことです。

 

④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

 対象者取締役会は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2024年11月14日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役7名のうち、大野直彦氏を除く利害関係を有しない取締役6名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。また、上記の取締役会には、監査役3名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。

 なお、対象者の社内取締役である大野直彦氏は、公開買付者と本応募契約を締結するポラリス第三号の無限責任組合員であるポラリス・キャピタルのパートナーを兼任しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、本公開買付けに係る対象者の取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

 

⑤ 取引保護条項の不存在

 公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

 

(6)本公開買付けに係る重要な合意等

① 本応募契約

 公開買付者は、2024年11月14日付で本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てである4,693,900株(所有割合:18.78%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。公開買付者は、本応募合意株主との間で、本応募契約を除いて本公開買付けに関する重要な合意を締結しておらず、本公開買付けへの応募の対価を除き、本応募合意株主に対して本公開買付けに際して付与される利益はありません。

 本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、(ⅰ)本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証(注1)が重要な点において全て真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注2)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本応募合意株主が知っている、対象者グループに係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに対象会社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)及び中止に関する事実で未公表のものが存在しないこと、(ⅳ)本公開買付けの開始日の前日までに、対象者の本公開買付けに関する意見表明として、本公開買付けに賛同するとともに、株主に対して本公開買付けに応募することを推奨するか又は応募の判断を委ねる旨の、決議に参加した全取締役の全会一致による取締役会決議(以下「賛同決議」という。)が適法かつ有効に行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、本公開買付けの開始日において、対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、(ⅴ)本公開買付けで企図される公開買付者による本応募合意株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される本買付者による本応募合意株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、(ⅵ)天災地変その他本応募者の責めに帰さない事由により本応募を実施することが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが規定されております。なお、上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、本応募合意株主がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられません。

(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続の有効性、権利・行為能力の保有、(b)本応募契約の締結及び履行のための権利・行為能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等との関係の不存在、(g)倒産手続等の開始原因、開始の申立ての事実の不存在について表明及び保証を行っております。

(注2) 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務として、(a)本公開買付けの実施義務、(b)自己の表明保証違反を認識した場合における通知義務、(c)自己の義務違反又は表明保証違反を理由とする損害等の補償義務、(d)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した公租公課及び費用を負担する義務、(e)秘密保持義務、(f)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っております。

 

 なお、本応募契約においては、公開買付期間末日までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格を超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問わない。)により対象者株式を取得(公開買付け、組織再編その他方法、また取得する株式数を問わない。)する旨の申出(以下「対抗提案」という。)がなされた場合又は当該対抗提案が公表された場合には、本応募合意株主は、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、(ⅰ)公開買付者が前項の協議申入れの日から起算して3営業日を経過する日又は公開買付期間末日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更しない場合、又は、(ⅱ)本応募合意株主が本公開買付けに応募すること若しくは既に行った応募を撤回しないことが本応募合意株主の無限責任組合員としての善管注意義務に違反する可能性があると客観的合理的に認められると本応募合意株主が判断する場合には、本応募合意株主は、本応募契約に基づく応募義務を負わないものとし、本応募合意株主が既に応募をしていたときは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるものとされております。

 

 なお、本応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,750,000株)を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は本応募合意株式の全てを買い付けることができないこととなります(本応募契約において、このような場合における公開買付者の補償義務等は定められておりません。)。本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった対象者株式について、売却する方針とのことですが、その方法や時期については現時点では未定とのことです。

 

② 2024年11月14日付資本業務提携契約

 公開買付者は、2024年11月14日付で、対象者との間で、2024年11月14日付資本業務提携契約を締結しております。2024年11月14日付資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。

 

(Ⅰ)目的

 公開買付者及び対象者は、本公開買付け及び2024年11月14日付資本業務提携契約による公開買付者及び対象者間の資本及び業務提携により、(ⅰ)公開買付者及び対象者が継続的に発展していくこと、及び、(ⅱ)公開買付者及び対象者が業務上の提携を行うことを目的として2024年11月14日付資本業務提携契約を締結する。

 

(Ⅱ)資本提携

(ⅰ)公開買付けの実施

 公開買付者は、(a)本公開買付価格を380円、(b)買付予定数の下限:所有割合にて18.78%の株式数、(c)買付予定数の上限:所有割合にて27.00%の株式数、(d)公開買付期間:20営業日の条件で本公開買付けを実施するものとし、対象者の事前の同意なく買付予定数の下限及び上限並びに本公開買付けに係る買付等の期間を変更しない。

 

(ⅱ)対象者による賛同等

・対象者は、公開買付者が(ⅰ)に定める内容で本公開買付けを開始することを決議した場合、取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議(以下「賛同意見表明決議」という。)を行う。

・前項の規定にかかわらず、2024年11月14日付資本業務提携契約締結後、対象者の勧誘又は提案によらず、公開買付者以外の第三者から、競合取引に係る提案を受けた場合であって、合理的な根拠に基づいて、賛同意見表明決議を維持することが対象者の取締役の善管注意義務の観点から懸念があると合理的に認められる場合のみ、対象者は、前項に定める賛同意見表明決議を維持する義務を負わないものとする。

 

(Ⅲ)事業体制等

 公開買付者は、2024年11月14日付資本業務提携契約締結後、対象者の事業と実質的に同一の事業に関して、対象者以外の第三者との間で資本・業務提携又はこれに類する継続的関係の構築を行おうとする場合、対象者と事前に誠実に協議する。

 

(Ⅳ)経営体制等

(ⅰ)(経営の独立性)

・公開買付者及び対象者は、対象者の法人格を維持させ、かつ、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の上場を維持する。

・公開買付者は、対象者の企業文化・社風を尊重し、対象者の経営上の独立性を維持する。

・公開買付者は、対象者の取締役が、上場会社の取締役としての忠実義務及び善管注意義務を尽くす上で、公開買付者以外の株主を含む対象者の株主共同の利益を図ることが必要となることを認識していることを確認する。公開買付者は、2024年11月14日付資本業務提携契約及び適用される法令等に従い、上場会社としての対象者の経営における独立性、自主性及び既存の取引先との関係を尊重し、対象者の取締役会が、株主共同の利益を図る観点から業務を遂行するために必要な施策を採択し、これを実施することを尊重する。

・公開買付者及び対象者は、対象者が上場子会社となることにより、少数株主の利益の確保の観点から必要となるガバナンス体制が適切に構築されるよう、相互に協力する。

 

(ⅱ)(代表取締役及び社長等の選定)

・対象者の2025年12月期又は2026年12月期における連結営業利益(JGAAP/日本会計基準とし、以下同様とする。)又は連結当期利益(JGAAP/日本会計基準とし、以下同様とする。)のいずれかが、2024年11月14日付資本業務提携契約締結後、2024年12月31日までに公開買付者と対象者で協議の上策定される2025年1月1日を始期とする中期経営計画(JGAAP/日本会計基準とし、以下同様とする。なお、2027年12月期以降においては、当該中期経営計画と同様に策定される中期経営計画を指すこととする。)に記載されている連結営業利益又は連結当期利益を30%以上下回る場合、公開買付者は、対象者の代表取締役兼会長を、1名指名することができ、対象者は、当該指名に係る候補者を対象者の代表取締役兼会長に選定するための対象者としての手続(当該候補者を候補者とする代表取締役兼会長の選定議案の取締役会への上程を含む。)を講ずる。

・前項に定める代表取締役兼会長以外の、対象者の代表取締役及び社長は、常勤の取締役の中から選定する。

 

(ⅲ)(取締役候補の指名)

・公開買付者は、対象者に対し、対象者の非常勤かつ非業務執行取締役の候補者(以下「株主指名取締役候補者」という。)として、2名又は対象者の取締役の総数の半数未満のいずれか少ない人数を指名することができる(疑義のないように付言すると、株主指名取締役候補者が対象者の取締役として選任され、かつ、当該取締役が任期満了等により退任する場合、公開買付者は、本項に基づき新たに株主指名取締役候補者を当該退任数と同数指名できるものとする。)。かかる指名があった場合、対象者は、当該株主指名取締役候補者を対象者の取締役候補者として諮問するものとし、当該候補者を対象者の取締役に選任するための対象者としての手続(当該候補者を候補者とする取締役選任議案の定時株主総会への上程を含む。)を講ずる。

・公開買付者は、対象者に対し、対象者の役員の選任に関する株主提案を行ってはならない。但し、対象者が株主指名取締役候補者2名又は対象者の取締役の総数の半数未満のいずれか少ない人数を対象者の取締役に選任しない場合、公開買付者は、対象者に対して、当該人数の範囲内に限り対象者の取締役の選任に関する株主提案を行うことができる。また、対象者が単年でも連結営業損失(JGAAP/日本会計基準)となった場合、又は、連結当期損失(JGAAP/日本会計基準)となり、かつ、客観的合理的に翌期以降の回復が見込まれない場合には、公開買付者は、本項の定めにかかわらず、対象者に対し、人数に係る制限なく対象者の役員の選任に関する株主提案を行うことができる。

 

(ⅳ)(役職員の雇用条件等)

・公開買付者は、対象者の役職員の処遇及び雇用条件等について、対象者の判断に委ねるものとし、対象者の役職員の処遇及び雇用条件等の不利益変更、労働環境の著しい変更並びに人員削減を要請しない。

・対象者は、公開買付者グループの役職員の雇用条件等を考慮しつつ、対象者の財務状態、業績等を踏まえ、対象者の従業員のモチベーションの維持及び向上の観点から、その従業員の雇用条件等を引き上げることができる。

・公開買付者は、対象者の役職員を公開買付者又はそのグループ会社に転籍、出向又は派遣等させる場合は、事前に対象者と合意の上で決定するものとする。

 

(ⅴ)(事前承諾)

・対象者は、2024年11月14日付資本業務提携契約締結日以降、以下の各号に掲げる行為又は対象者における公開買付者の議決権所有割合を減少させる行為(但し、ストック・オプションとしての新株予約権の発行、対象者グループ役職員に対する株式報酬としての対象者株式の付与(以下これらのストック・オプション及び株式を総称して「許容インセンティブ」という。)は除く。)について決定しようとする場合、事前に公開買付者に書面にて通知し、公開買付者の承諾を得なければならない。

(1)合併、株式交換、株式移転、会社分割その他の組織再編

(2)定款その他重要な組織に関する規定の変更

(3)株式併合、株式分割、株式無償割当又は新株予約権無償割当

(4)資本減少、準備金減少

(5)自己株式の取得又は剰余金の配当

(6)合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな契約の締結又は変更

(7)倒産手続の申立

(8)その他対象者の経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな事項

・対象者は、許容インセンティブの発行等を行う場合、公開買付者と事前に協議する。

 

(ⅵ)(公開買付者グループとの間の取引等)

 対象者による、公開買付者又はそのグループ会社との間の重要な合併その他の組織再編、業務上の提携、その他対象者と公開買付者及びそのグループ会社との資本ないし業務関係に影響する重要な事象の決定については、対象者の取締役会の承認を要する。

 

(Ⅴ)株式の取扱

(ⅰ)(上場の維持)

・公開買付者及び対象者は、対象者の株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場を維持するものとし、これに必要な行為を行う。

・公開買付者は、対象者の上場維持に必要な行為の実施につき公開買付者の協力が合理的に必要となる場合、対象者と協議の上、上場維持に合理的に必要となる行為(公開買付者が保有する対象者株式の売却を含むがこれに限られない。)を行う。

 

(ⅱ)(株式の売却)

・公開買付者は、その保有する対象者の株式(以下「対象株式」という。)の譲渡、担保提供その他の処分(以下「譲渡等」という。)をしようとする場合、以下の各号に定める手続に従うものとする。

(1)公開買付者は、対象者に対して、(ⅰ)譲渡等を希望する対象株式(以下「譲渡希望株式」という。)の数、(ⅱ)譲渡希望株式の譲渡等の対象となる相手方(以下「譲受人」という。)の氏名、商号その他の基本情報、及び、(ⅲ)1株あたりの譲渡価額を、譲渡等の実行日の90日前までに、書面により通知する(本項において、当該通知を「譲渡希望通知」という。)。

(2)(ⅰ)譲受人が対象者の競合先であるとき、又は、(ⅱ)譲受人に対する譲渡希望株式の譲渡が対象者のブランドその他の企業価値を著しく毀損することが合理的に予測されるとき、対象者は、譲渡希望通知の受領後60日以内に、公開買付者に対して書面で通知することにより、譲渡希望株式の全部を、譲渡希望通知に記載の譲渡価額と同一又は公開買付者にとって有利な譲渡価額で、対象者又は対象者が指定する一又は複数の者(本項において以下「買主候補」という。)に譲渡することを請求することができる(本項において以下、当該請求を「売渡請求」といい、売渡請求に係る書面を「売渡請求書」という。)。

(3)前号に定める期間内に、公開買付者が対象者から売渡請求書を受領しない場合、又は、対象者が公開買付者から譲渡希望通知を受領してから90日以内に、売渡請求に基づく譲渡が完了しない場合(但し、公開買付者及び対象者は、相手方との間で、譲渡希望株式の譲渡に関して誠実に協議し、かつ、買主候補との間で当該譲渡に係る最終契約を締結するよう商業上合理的な努力をするものとする。)、公開買付者は、第三者に対する譲渡希望株式の譲渡等を、譲渡希望通知記載の数及び譲渡価額と同一又は対象者により有利な譲渡価額で、実行することができる。

・譲渡希望株式が対象者の発行済み株式総数の10%以上を構成する場合、公開買付者及び対象者は、当該譲渡希望株式の譲渡について誠実に協議を行うものとする。なお、疑義を避けるために付言すると、本項の定めは前項第2号に基づく対象者による売渡請求を妨げるものではない。

 

(Ⅵ)表明保証等

 公開買付者及び対象者は、相手方に対し、2024年11月14日付資本業務提携契約締結日において、次に掲げる事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)(設立及び存続)

 自らが日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有していること。

(2)(2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行)

 2024年11月14日付資本業務提携契約を適法かつ有効に締結し、これを履行するために必要な権限及び権能を有していること。2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行は、その目的の範囲内の行為であり、2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行に関し、法令、定款その他内部規則において必要とされる手続を全て履践していること。

(3)(許認可等の取得)

 2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行並びに対象者の事業のために必要とされる司法・行政機関からの許認可・承認の取得、司法・行政機関に対する報告・届出その他法令上の手続を、それぞれ全て法令の規定に従い、適法かつ適正に履践済みであること。

(4)(強制執行可能性)

 2024年11月14日付資本業務提携契約は、公開買付者及び対象者により適法かつ有効に締結され、かつ他の契約当事者により適法かつ有効に締結された場合には、その条項に従い、公開買付者及び対象者の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、相手方に対して執行可能であること。

(5)(法令等との抵触の不存在)

 2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行は、法令、定款その他内部規則に違反するものではないこと。

 

(Ⅶ)契約の終了

(1)対象者の議決権の総数に対する公開買付者の保有する対象者の株式に係る議決権の数の割合が20%を下回った場合にのみ、対象者は、公開買付者に書面により通知することにより、2024年11月14日付資本業務提携契約を直ちに解除することができる。

(2)公開買付者及び対象者は、相手方において、2024年11月14日付資本業務提携契約に定める義務に重大な違反があった場合、相手方に対して10営業日の治癒期間を付与してその対応を協議するものとし、当該治癒期間内に相手方が治癒をできない場合、又は、相手方との協議が整わない場合には、2024年11月14日付資本業務提携契約を解除することができる。

(3)本公開買付けが、2025年3月31日までに実行されなかった場合、2024年11月14日付資本業務提携契約は自動的に終了するものとする。

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

①【届出当初の期間】

買付け等の期間

2024年11月15日(金曜日)から2024年12月12日(木曜日)まで(20営業日)

公告日

2024年11月15日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2024年12月26日(木曜日)までとなります。

 

③【期間延長の確認連絡先】

確認連絡先   株式会社ティーケーピー

東京都新宿区市谷八幡町8番地

03-6880-1070

執行役員 経営企画・経理担当  小田原 隆行

確認受付時間  平日9時から18時まで

 

(2)【買付け等の価格】

株券

普通株式1株につき 金380円

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(     )

株券等預託証券

(     )

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、ポラリス・キャピタル、及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関として、佐藤総合法律事務所に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、佐藤総合法律事務所は公開買付者、対象者、ポラリス・キャピタル、及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、佐藤総合法律事務所に対する株式価値算定に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず固定報酬となります。

 

 

 

 佐藤総合法律事務所は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、佐藤総合法律事務所から2024年11月13日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。また、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施しており、かつ本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、佐藤総合法律事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

 

 

 佐藤総合法律事務所による対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

 

 

 

市場株価平均法  :313円~336円

 

類似上場会社比較法:182円~297円

 

DCF法     :752円~1,336円

 

 

 

 市場株価平均法では、算定基準日を2024年11月13日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値336円、算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値334円(1円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値323円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値313円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を313円から336円までと算定しております。

 

 類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を182円から297円までと算定しております。

 

 DCF法では、対象者が作成した2024年12月期から2026年12月期までの事業計画を、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、2024年12月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を752円から1,336円までと算定しております。

 

 

 

 なお、佐藤総合法律事務所がDCF法による算定の前提とした対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益は、新店オープン等による受注数増加に伴う売上総利益の増加を主因に、2025年12月期は対前年比42.1%増、2026年12月期は対前年比32.2%増となることを見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローは、2024年12月期は、新店オープンのための設備投資の増加により対前年比57.3%減、2025年12月期は、売上高が増加することに伴う増収及び投資支出の抑制により対前年比582.1%増、2026年12月期は、新店投資の再拡大により対前年比46.9%減を見込んでおります。なお、本公開買付け実行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には加味しておりません。

 

 

 

 佐藤総合法律事務所は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実で佐藤総合法律事務所に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者の事業計画に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。佐藤総合法律事務所の算定は、2024年11月13日までの上記情報を反映したものであります。

 

 

 

 公開買付者は、佐藤総合法律事務所から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、本応募合意株主との協議・交渉を踏まえ、最終的に2024年11月14日、本公開買付価格を1株当たり380円とすることを決定いたしました。

 

 なお、公開買付者は、本公開買付価格(380円)が本株式価値算定書のDCF法における算定レンジ下限(752円)を下回るという点に関しては、当該手法で算定された公正価額の算定レンジの下限よりも安く対象者株式を取得できるという点において、本公開買付価格は公開買付者の経済合理性に適う価格であることを示す要素であると判断しております。

 

 

 

 本公開買付価格(380円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年11月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値336円に対して13.10%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値334円に対して13.77%、過去3ヶ月間の終値単純平均値323円に対して17.65%、過去6ヶ月間の終値単純平均値313円に対して21.41%のプレミアムを付した価格となります。また、本書提出日の前営業日である2024年11月14日の東京証券取引所スタンダード市場おける対象者株式の終値349円に対して8.88%のプレミアムを付した価格となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

 

 公開買付者は2024年10月2日にポラリス・キャピタルとの間で、本応募合意株主が所有する残りの対象者株式(4,693,900株(所有割合:18.78%)の取り扱いについての協議を面談にて実施し、公開買付者としては、2024年6月21日付資本業務提携契約の締結以降の業務提携の推進について順調に進んでいたことから、本応募合意株主から追加で対象者株式を取得し対象者を連結子会社化することにより、2024年6月21日付資本業務提携契約に定める業務提携内容の更なる推進、及びこれまで以上に両社グループの間で一層の情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、両社の協働を深化させたうえで、対象者グループのみならず、公開買付者グループ全体における持続的な企業価値の向上を実現できるものと考えたことから、同日2024年10月2日にポラリス・キャピタルに対し、対象者株式の追加取得を検討したい旨を伝え、対象者株式の追加取得の検討を開始しました。

 

 その後、公開買付者は2024年10月8日にポラリス・キャピタルに対し、買付予定数の下限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が50.10%以上となる水準、買付予定数の上限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が60.00%となる水準、本公開買付価格を2024年6月取得と同じ380円(前営業日である2024年10月7日の対象者株式の終値321円に対し18.38%のプレミアムを付した価格)としたい旨を伝えました。

 

 

 

 上記のとおり2024年10月8日にポラリス・キャピタルに本公開買付けの買付条件(買付予定数の上下限及び本公開買付価格)を提示した以降、ポラリス・キャピタルから条件の変更についての要請は無かったところ、公開買付者は2024年10月29日にポラリス・キャピタルより、(ⅰ)買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の4,693,900株(所有割合:18.78%)。買付け後に公開買付者が所有する対象者株式数が12,943,900株(所有割合:51.78%)となる水準、(ⅱ)買付予定数の上限を6,750,000株(所有割合:27.00%)。買付け後に公開買付者が所有する対象者株式数が15,000,000株(所有割合:60.00%)となる水準)、(ⅲ)本公開買付価格は380円を前提とした本応募契約のドラフトを受領しました。その後、公開買付者は本応募契約の内容、具体的には本公開買付けに対して対抗提案が発生した場合の取決めについてポラリス・キャピタルと協議を行い(なお、買付予定数の上下限及び本公開買付価格については、特段の協議は行われておりません。)、2024年11月14日、買付予定数の上下限について2024年10月29日に受領したドラフト通り(買付予定数の下限は4,693,900株(所有割合:18.78%)、買付予定数の上限は6,750,000株(所有割合:27.00%))にて合意し、本公開買付価格もドラフト通り2024年6月取得と同額の380円にて合意し、本応募合意株主との間で本応募契約を締結しました。

 

 

 

 これらの協議・検討を経て、公開買付者は、2024年11月14日付で本公開買付価格を380円として本公開買付けを実施することを決定しました。

 

 

 

(a)算定の際に意見を聴取した第三者の名称

 

 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、ポラリス・キャピタル、及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関として、佐藤総合法律事務所に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、佐藤総合法律事務所は公開買付者、対象者及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

 

 また、公開買付者は、佐藤総合法律事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

 

 

(b)当該意見の概要

 

 佐藤総合法律事務所は、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。なお、本公開買付価格(380円)は市場株価平均法及び類似上場会社比較法の算定レンジ上限(それぞれ336円、297円)を上回り、DCF法における算定レンジ下限(752円)を下回ります。

 

 

 

市場株価平均法  :313円~336円

 

類似上場会社比較法:182円~297円

 

DCF法     :752円~1,336円

 

 

 

(c)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

 

 公開買付者は、佐藤総合法律事務所から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、本応募合意株主との協議・交渉を踏まえ、最終的に2024年11月14日、本公開買付価格を1株当たり380円とすることを決定いたしました。

 

 なお、公開買付者は、本公開買付価格(380円)が本株式価値算定書のDCF法における算定レンジ下限(752円)を下回るという点に関しては、当該手法で算定された公正価額の算定レンジの下限よりも安く対象者株式を取得できるという点において、本公開買付価格は公開買付者の経済合理性に適う価格であることを示す要素であると判断しております。

 

(3)【買付予定の株券等の数】

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

6,750,000(株)

4,693,900(株)

6,750,000(株)

合計

6,750,000(株)

4,693,900(株)

6,750,000(株)

 (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,693,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

 (注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,750,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 (注3) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。

 (注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 (注5) 公開買付期間末日までに対象者が2017年6月28日及び2019年7月16日に発行決議したストック・オプション(以下、総称して「対象者ストック・オプション」といいます。)が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式(最大1,840,000株)についても本公開買付けの対象としております。

 

5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)

67,500

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(d)

82,500

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)

12,995

gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)

12,800

hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)

対象者の総株主等の議決権の数(2024年6月30日現在)(個)(j)

249,930

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j)(%)

25.15

買付け等を行った後における株券等所有割合

((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)

55.89

 (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,750,000株)に係る議決権の数を記載しております。

 (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、各特別関係者の所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)」は分子に加算しておらず、「gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)」を分母に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年8月14日に提出した第9期半期報告書に記載された2024年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)及び対象者ストック・オプションの行使により発行される対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2024年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(25,000,000株。なお、対象者は2024年9月30日現在自己株式を所有しておりません。)に、対象者ストック・オプションの目的となる対象者株式の数(合計1,840,000株)を加算した株式数(26,840,000株)係る議決権数(268,400個)を分母として計算しております。

 (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

6【株券等の取得に関する許可等】

(1)【株券等の種類】

普通株式

 

(2)【根拠法令】

 公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。

 また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。

 公開買付者は、本株式取得に関して、2024年10月28日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されており、公開買付者は、2024年11月8日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、2024年11月8日付で30日の取得禁止期間を11日に短縮する旨の通知を受領したため、2024年11月8日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。

 

(3)【許可等の日付及び番号】

許可等の日付 2024年11月8日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)

許可等の番号 公経企第1073号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)

許可等の日付 2024年11月8日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

許可等の番号 公経企第1074号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

 

7【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号

 

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。

 

③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。

 

④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

 

⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。なお、公開買付代理人のホームページ(https://mitasec.com)上で本公開買付けの応募に係る専用口座(注2)の開設手続を行うことができます(詳しくは、公開買付代理人のお客様ダイヤル(電話番号:03-3666-0715)までご連絡ください。)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります(法人の場合は法人番号を告知いただく必要があります。)。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。

 

⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

 

⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。

 

⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。

 

⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

 

(注1) 本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。

 

個人番号(マイナンバー)確認書類

本人確認書類

個人番号カードの裏面(コピー)

個人番号カードの表面(コピー)

通知カード(コピー)

aのいずれか1種類

又はbのうち2種類

個人番号記載のある住民票の写し

又は住民票記載事項証明書の原本

a又はbのうち、

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類

 

a.顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等

b.顔写真のない本人確認書類

・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等

(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)

 

・法人の場合

下記、A及びBの書類をご提出ください。

法人のお客様の本人確認書類

※右記のいずれか一つ

※発行から6ヶ月以内のもの

・登記簿謄本又はその抄本(原本)

・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本)

・その他官公署の発行書類

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード表面のコピー

・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー

 

・外国人株主等の場合

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

 

※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。

※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

 

(注2) 専用口座は、本公開買付けの応募に係る対象者株式の売却のみに使用できる口座であり、通常の証券取引を行う総合口座とは異なりますのでご留意ください。

(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

 

解除書面を受領する権限を有する者

三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号

 

(3)【株券等の返還方法】

 応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号

 

8【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)

2,565,000,000

金銭以外の対価の種類

金銭以外の対価の総額

買付手数料(b)

10,000,000

その他(c)

3,000,000

合計(a)+(b)+(c)

2,578,000,000

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,750,000株)に本公開買付価格(380円)を乗じた金額を記載しています。

 (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。

 (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

 (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。

 (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類

金額(千円)

普通預金

8,141,106

計(a)

8,141,106

 

②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】

 

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

 

ロ【金融機関以外】

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

 

計(c)

 

③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】

 

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

計(b)

 

ロ【金融機関以外】

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

計(c)

 

④【その他資金調達方法】

内容

金額(千円)

計(d)

 

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

8,141,106千円((a)+(b)+(c)+(d))

 

(3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

 該当事項はありません。

 

9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

 該当事項はありません。

 

10【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号

 

(2)【決済の開始日】

2024年12月19日(木曜日)

(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2025年1月8日(水曜日)となります。

 

(3)【決済の方法】

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

 

(4)【株券等の返還方法】

 下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

 

11【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,693,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,750,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

 令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

 法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

 

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

 なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

 

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

 

(8)【その他】

 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

 本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

第2【公開買付者の状況】

1【会社の場合】

(1)【会社の概要】

①【会社の沿革】

 

②【会社の目的及び事業の内容】

 

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

④【大株主】

年 月 日現在

 

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

年 月 日現在

 

役名

職名

氏名

生年月日

職歴

所有株式数

(千株)

 

 

 

 

(2)【経理の状況】

①【貸借対照表】

 

②【損益計算書】

 

③【株主資本等変動計算書】

 

(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第19期(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)

 2024年5月31日 関東財務局長に提出

 

ロ【半期報告書】

 事業年度 第20期半期(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)

 2024年10月15日 関東財務局長に提出

 

ハ【訂正報告書】

 訂正報告書(上記①の第19期有価証券報告書の訂正報告書)

 2024年7月16日 関東財務局長に提出

 

②【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社ティーケーピー

(東京都新宿区市谷八幡町8番地)

株式会社ティーケーピー TKPガーデンシティ横浜

(神奈川県横浜市神奈川区金港町3番地1)

株式会社ティーケーピー TKPガーデンシティ大阪梅田

(大阪府大阪市福島区福島5丁目4番21号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

2【会社以外の団体の場合】

 該当事項はありません。

 

3【個人の場合】

 該当事項はありません。

 

第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

1【株券等の所有状況】

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

82,695(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

12,800

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

95,495

所有株券等の合計数

95,495

(所有潜在株券等の合計数)

(12,800)

 

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

82,500(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

82,500

所有株券等の合計数

82,500

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

195(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

12,800

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

12,995

所有株券等の合計数

12,995

(所有潜在株券等の合計数)

(12,800)

 

(4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

①【特別関係者】

(2024年11月15日現在)

 

氏名又は名称

荻野 洋基

住所又は所在地

東京都中央区銀座一丁目8番14号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者代表取締役社長

連絡先

連絡者  株式会社ノバレーゼ 取締役執行役員経営戦略本部長  増山 晃年

連絡場所 東京都中央区銀座一丁目8番14号

電話番号 03-5524-3344

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

 

(2024年11月15日現在)

 

氏名又は名称

増山 晃年

住所又は所在地

東京都中央区銀座一丁目8番14号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者取締役執行役員経営戦略本部長

連絡先

連絡者  株式会社ノバレーゼ 取締役執行役員経営戦略本部長  増山 晃年

連絡場所 東京都中央区銀座一丁目8番14号

電話番号 03-5524-3344

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

 

 

(2024年11月15日現在)

 

氏名又は名称

小林 雄也

住所又は所在地

東京都中央区銀座一丁目8番14号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者取締役執行役員営業本部長

連絡先

連絡者  株式会社ノバレーゼ 取締役執行役員経営戦略本部長  増山 晃年

連絡場所 東京都中央区銀座一丁目8番14号

電話番号 03-5524-3344

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

 

②【所有株券等の数】

荻野 洋基

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

65(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

6,666

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

6,731

所有株券等の合計数

6,731

(所有潜在株券等の合計数)

(6,666)

 

増山 晃年

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

65(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

4,000

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

4,065

所有株券等の合計数

4,065

(所有潜在株券等の合計数)

(4,000)

 

小林 雄也

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

65(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

2,134

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

2,199

所有株券等の合計数

2,199

(所有潜在株券等の合計数)

(2,134)

 

2【株券等の取引状況】

(1)【届出日前60日間の取引状況】

 該当事項はありません。

 

3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

 公開買付者は、2024年11月14日付で本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てである4,693,900株(所有割合:18.78%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本応募契約」をご参照ください。

 

4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

 該当事項はありません。

 

第4【公開買付者と対象者との取引等】

1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1)本公開買付けへの賛同及び応募中立

 対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

(2)2024年11月14日付資本業務提携契約

 公開買付者は、2024年11月14日付で対象者との間で2024年11月14日付資本業務提携契約を締結しました。2024年11月14日付資本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 2024年11月14日付資本業務提携契約」をご参照ください。

 

第5【対象者の状況】

1【最近3年間の損益状況等】

(1)【損益の状況】

決算年月

売上高

売上原価

販売費及び一般管理費

営業外収益

営業外費用

当期純利益(当期純損失)

 

(2)【1株当たりの状況】

決算年月

1株当たり当期純損益

1株当たり配当額

1株当たり純資産額

 

2【株価の状況】

(単位:円)

 

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 スタンダード市場

月別

2024年5月

2024年6月

2024年7月

2024年8月

2024年9月

2024年10月

2024年11月

最高株価

295

340

330

326

324

345

350

最低株価

275

290

307

254

300

320

331

 (注) 2024年11月については、同月14日までのものです。

 

3【株主の状況】

(1)【所有者別の状況】

年 月 日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数  株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

所有株式数

(単位)

所有株式数の割合(%)

 

(2)【大株主及び役員の所有株式の数】

①【大株主】

年 月 日現在

 

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

②【役員】

年 月 日現在

 

氏名

役名

職名

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1)【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第8期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 2024年3月28日 関東財務局長に提出

 

②【半期報告書】

 事業年度 第9期半期(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

 2024年8月14日 関東財務局長に提出

 

③【臨時報告書】

 該当事項はありません。

 

④【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社ノバレーゼ

(東京都中央区銀座一丁目8番14号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。

 

6【その他】

(1)対象者決算短信の公表

 対象者は、2024年11月14日に、東京証券取引所において対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。

 

会計年度

2024年12月期第3四半期

売上収益

12,550百万円

営業利益

△96百万円

税引前利益

△384百万円

四半期利益

△255百万円

親会社の所有者に帰属する四半期利益

△255百万円

基本的1株当たり四半期利益

△10.21円

 

(2)「株主優待制度の一部変更(拡充)に関するお知らせ」の公表

 対象者が2024年11月14日に公表した「「株主優待制度の一部変更(拡充)に関するお知らせ」によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、株主優待制度を一部変更(拡充)することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。