第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年7月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,688,800

21,153,800

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数

100株

23,688,800

21,153,800

(注)2024年10月4日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2024年10月15日付で自己株式2,535,000株の消却を実施しました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年8月1日

(注)1

11,844,400

23,688,800

87,357

7,355

(注)1.普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによる増加です。

2.2024年10月15日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が2,535,000株減少し、21,153,800株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

21

30

29

22

3,330

3,440

所有株式数

(単元)

8,099

2,283

4,187

25,011

170

197,058

236,808

8,000

所有株式数の割合(%)

3.42

0.96

1.77

10.56

0.07

83.21

100.00

(注)自己株式2,050,442株は、「個人その他」に20,504単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

坂口 直大

東京都渋谷区

14,546,400

67.23

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

(香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E 14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

762,500

3.52

Goldman Sachs Bank Europe SE,Luxembourg Branch

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,Luxuembourg

(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号虎ノ門ヒルズステーションタワー)

567,400

2.62

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

506,900

2.34

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG

SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

(香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

1-3PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

499,400

2.31

RE FUND 107 CLIENT AC

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001

(東京都新宿区6丁目27番30号)

414,600

1.92

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4ー2

287,800

1.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

230,800

1.07

山下 良久

大阪府大阪市中央区

171,100

0.79

青柳 進矢

東京都北区

160,000

0.74

18,146,900

83.86

 (注)当社は自己株式を2,050,442株保有していますが、上記大株主からは除外しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,050,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,630,400

216,304

単元株式数

100株

単元未満株式

普通株式

8,000

発行済株式総数

 

23,688,800

総株主の議決権

 

216,304

(注)単元未満株式の株式数の欄には、当社保有の自己株式が42株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社

ファーストロジック

東京都中央区八丁堀三丁目3番5号

2,050,400

2,050,400

8.66

2,050,400

2,050,400

8.66

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年9月13日)での決議状況

(取得期間 2024年9月17日~2024年12月16日)

500,000

500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

500,000

390,927

提出日現在の未行使割合(%)

21.8

(注)1.当期間における取得自己株式の価額の総額には、自己株式の取得にかかる委託手数料は含まれません。

2.2024年9月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年12月16日までを自己株式の取得期間としておりましたが、取得した株式数が上限に達したため、2024年10月3日に当該決議に基づく取得を終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,000

438

当期間における取得自己株式

2,000

877

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

2,535,000

1,180,033

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(普通株式付与のための自己株式の処分)

8,800

3,414

保有自己株式数

2,050,442

17,442

(注)1.当事業年度におけるその他(普通株式付与のための自己株式の処分)は、2024年3月14日の取締役会において決議した自己株式の処分によるものであります。

2.当期間における消却の処分を行った取得自己株式は、2024年10月4日の取締役会において決議した自己株式の処分によるものであります。

 

3【配当政策】

当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。配当額につきましては、配当性向20%を目途に実施していくことを基本方針とします。

また、自己株式の取得については、株価の観点及び株主還元を含めた総合的な観点から必要に応じて実施していく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年10月24日

173,106

8

定時株主総会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して積極的に取り組んでおります。

当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設け対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

A.取締役会

当社の取締役会は取締役4名(うち社外取締役2名)により構成されており、取締役会規程に則り、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項の他、当社の経営方針・計画の策定等の業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役3名(3名全員が社外監査役)が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

坂口 直大

13回

13回(100%)

青柳 進矢

13回

13回(100%)

古田 力

3回

3回(100%)

林 隆弘

10回

10回(100%)

馬渕 磨理子

10回

10回(100%)

(注)1.古田力氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役の出席状況を記載しております。

2.林隆弘氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.馬渕磨理子氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

B.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

また原則として、毎月1回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

 

C.内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役及び監査役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。

 

D.会計監査人

当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

A.内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制作りと管理体制の整備を図るため、取締役会で「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、この内容に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。

また内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、社内に設置した内部監査室により、各部門の業務を対象として必要な監査・調査を定期的に実施しております。また内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役に報告されております。

 

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社では、取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行っております。

b.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

c.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

d.監査役は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査しております。

e.取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象としております。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理しております。

b.管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、各規程に基づき情報資産の保護・管理を行っております。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めております。

b.不測の事態が発生した場合には、管理部門を管掌する取締役を対応責任者とし、リスクの内容により顧問弁護士等、社外の専門家を含む対策本部を編成し迅速かつ適切に対応し、損失を最小限に抑えることとしております。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催しております。

b.取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行しております。

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定しております。

d.「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。

 

ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。

b.必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し運営しております。

c.個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営しております。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めております。

 

へ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができます。

b.監査役の補助者は、監査役より指示された監査業務の実施に関して取締役の指揮命令系統から独立しております。

c.監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要としております。

 

ト.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

 

チ.監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務遂行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が通常の監査によって生ずる前払費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとしております。

 

リ.監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

 

ヌ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

a.取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告しております。

b.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告しております。

 

ル.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行っております。

b.監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行っております。

c.監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。

d.監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図っております。

 

B.リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、管理部が主管部署となっております。管理部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

コンプライアンスについても、管理部門を管掌する取締役が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。

 

C.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

D.取締役の定数

当社の取締役の定数は、定款で10名以内とすると定めております。

 

E.取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任及び解任する旨を定款に定めております。

 

F.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

G.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

H.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

I.自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株価の観点及び株主還元を含めた総合的な観点から必要に応じて機動的な実施を可能にするためであります。

 

J.会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。なお、各機関の構成員に関しては、本書提出日現在のものを記載しております。

0104010_001.png

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

坂口 直大

1976年7月27日

2001年3月 ウルシステムズ株式会社

      入社

2005年8月 当社設立 代表取締役社長

      (現任)

(注)3

14,546,400

取締役

開発部長

青柳 進矢

1970年10月16日

1996年7月 株式会社アクティス入社

1998年5月 株式会社ビー・エイチ・ティ入社

2007年10月 当社開発部長(現任)

2008年9月 当社取締役(現任)

(注)3

160,000

取締役

林 隆弘

1976年12月20日

1999年4月 日本電気株式会社入社

2009年4月 HEROZ株式会社代表取締役CEO(現任)

2022年9月 株式会社ストラテジット取締役(現任)

2022年11月 バリオセキュア株式会社取締役(現任)

2023年10月 当社取締役(現任)

2023年12月 株式会社エーアイスクエア取締役(現任)

2024年3月 株式会社ティファナ・ドットコム取締役(現任)

2024年8月 VOIQ株式会社取締役(現任)

(注)3

取締役

馬渕 磨理子

1984年4月27日

2011年4月 株式会社ナチュラルケア・グループ入社

2018年3月 株式会社日本クラウドキャピタル

(現株式会社 FUNDINNO)

ECF アナリスト(現任)

2022年1月 一般社団法人日本金融経済研究所代表理事(現任)

2023年6月 イー・ギャランティ株式会社社外取締役(現任)

2023年10月 当社取締役(現任)

2024年8月 大阪公立大学 客員准教授(現任)

(注)3

常勤監査役

近藤 洋一

1959年8月14日

1985年1月 四国日本電気ソフトウェア入社

2014年4月 NECソリューションイノベータ株式会社

入社

 2023年10月 当社監査役(現任)

(注)5

監査役

寳角 淳

1977年9月1日

2004年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2007年10月 株式会社リガヤパートナーズ入社

2010年10月 株式会社ストリーム代表取締役副社長(現任)

2012年4月 監査法人シェルパートナー代表社員

2014年4月 当社監査役(現任)

2014年10月 株式会社トライフォート監査役

2018年3月 株式会社ビジョン監査役(現任)

(注)4

監査役

秋本 壮

1979年7月8日

2004年10月 弁護士登録、TMI総合法律事務所入所

2008年4月 金融庁・証券取引等監視委員会事務局証券検査課勤務

2010年4月 TMI総合法律事務所復帰

2016年7月 秋本総合法律事務所開設

2017年2月 NEXAGE法律事務所開設(現任)

2024年10月 当社監査役(現任)

(注)6

14,706,400

 (注)1.取締役林隆弘及び馬渕磨理子の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役近藤洋一、寳角淳並びに秋本壮の各氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年10月24日開催の定時株主総会の終結から1年間であります。

4.監査役寳角淳氏の任期は、2021年10月22日開催の定時株主総会の終結から4年間であります。

5.常勤監査役近藤洋一氏の任期は、2023年10月27日開催の定時主総会の終結から4年間であります。

6.監査役秋本壮氏の任期は、2024年10月24日開催の定時株主総会の終結から4年間であります。

7.監査役森一生氏は、2024年10月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任いたしました。

8.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

坂下尚弥

1984年7月18日生

2007年12月

2013年3月

2013年6月

2015年10月

2015年10月

2017年8月

有限責任あずさ監査法人入所

公認会計士登録

小谷野公認会計士事務所入所

税理士登録

坂下尚弥公認会計士事務所所長(現任)

当社監査役

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

林隆弘社外取締役は、企業経営及びAI、ディープラーニング等の最先端技術の知識・経験を豊富に有していることから、その専門性と経験を当社の経営に反映していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

馬渕磨理子社外取締役は、資産運用業務、経済アナリストとしての企業分析に関する知識・経験を豊富に有していることから、その専門性と経験を当社の経営に反映していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

近藤洋一社外監査役は、他社でのシステム開発及び監査役支援業務の知識・経験を豊富に有していることから、その専門性と経験を当社の経営に反映していただけると判断し、社外監査役に選任しております。

寳角淳社外監査役は、公認会計士及び企業経営者としての豊富な専門的知識・経験を有しており、その知見、見識を当社の業務執行の指導及び監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

秋本壮社外監査役は、弁護士として幅広い専門的な知識・経験を有しており、その知見、見識を当社の業務執行の指導及び監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席し、専門的な知識・経験等から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。また、会計監査人より監査結果に関する報告を受けております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。また、会計監査人より監査結果に関する報告を受けております。

監査役と内部監査室と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、3名の社外監査役で構成される監査役会で定めた監査方針に従って実施しております。

監査役は、法令及び監査役会が制定した監査役監査基準に基づき、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の職務執行に対して適法性の監査を実施しております。また、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の職務執行状況を確認し必要に応じて意見を述べております。

監査役会は会計監査人から決算に関する監査計画についてあらかじめ報告を受け、また、四半期レビュー、期末監査終了後のレビュー及び監査報告会において監査結果の報告を受けております。また、常勤監査役は必要に応じ直接担当部署等から業務状況を確認し、その状況を非常勤社外監査役と連携しております。

なお、監査役会は原則月1回開催しており、当事業年度においては合計13回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

区分

氏名

監査役出席状況

常勤監査役

千勝 和夫

全3回中3回

常勤監査役

近藤 洋一

全10回中10回

社外監査役

寳角 淳

全13回中12回

社外監査役

森 一生

全13回中13回

(注)1.千勝和夫氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2.近藤洋一氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が、内部監査規程及び策定された内部監査計画に基づき、関連する法令及び社内規程等の遵守状況の監査を実施しております。また内部監査の実効性を確保するため、計画及び監査項目について被監査部門からヒアリングを行い監査対象にすべき項目を決定するようにしております。なお、監査結果は、代表取締役社長及び監査役及び取締役会で報告されるとともに、被監査部門に対して不備等の改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。

 

③ 会計監査の状況

A.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

B.継続監査期間

7年間

 

C.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 千葉 真人

指定有限責任社員 業務執行社員 上田 正樹

なお、継続監査年数については、全員が7年以内であるため記載を省略しております。

 

D.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名

その他   7名

 

(注)その他は、公認会計士試験合格者及びIT専門家等であります。

 

 

E.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定について、様々な観点から評価し、候補の決定を行っております。

アーク有限責任監査法人は、当社の監査公認会計士等に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、選任いたしました。

なお、監査役会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

また、監査公認会計士等が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査公認会計士等を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査公認会計士等を解任した旨と解任理由を報告致します。

 

F.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、選任された監査公認会計士等の業務、独立性、資格要件及び適正について継続的に評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

A.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

9,900

9,900

 

B.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(A.を除く)

該当事項はありません。

 

C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

D.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて総合的な観点から決定致します。

 

E.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、アーク有限責任監査法人より提示された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断を致しました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として認識するとともに、中長期的な成長のための内部留保とのバランス等を総合的に勘案して役員報酬を決定しております。

取締役の報酬限度額は、2013年10月25日開催の第8回定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議いただいております。また別枠で、2013年10月25日開催の第8回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年1,500個分の公正な評価額以内と決議いただいております。そして株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役坂口直大が、各取締役の職責、能力、貢献度、執行状況及び業績や経済状況等を勘案し決定しております。当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年10月27日の取締役会において代表取締役坂口直大に一任する旨を決議しております。

監査役の報酬限度額は、2008年9月29日開催の第3回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。監査役の報酬については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、2024年10月24日の監査役会において監査役の報酬について協議し決定しております。

 

② 役員報酬の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬額の総額

(千円)

基本報酬

(千円)

対象となる役員の員数

(名)

取締役

(社外取締役を除く)

45,000

45,000

2

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

17,900

17,900

7

          ※役員報酬のうち、非金銭報酬等はありません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。