1【提出理由】

 2024年11月15日に開催された当社臨時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年11月15日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 資本金並びに資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

 資本金の額400,000,000円のうち300,000,000円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100,000,000円とし、資本準備金の額21,937,104円のうち21,937,104円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を0円とし、利益準備金の額78,062,896円のうち53,062,896円を減少し、その減少額全額を繰越利益剰余金に振り替え、減少後の利益準備金の額を25,000,000円とするものであります。なお、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少が効力を生ずる日は、2024年11月30日を予定しております。

 

第2号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)1名選任の件

 坂下毅を取締役(監査等委員であるものを除く)に選任するものであります。

 

第3号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度一部改定の件

 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円以内から600百万円以内に、金銭報酬債権の現物出資により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年40万株以内から120万株以内とし、交付する譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間について、「割当を受けた日より1年間」から「割当を受けた日より取締役会が1年間から3年間の間であらかじめ定める期間」とすることのほか、必要な改定を行うものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

資本金並びに資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

321,149

405

(注)1

可決  99.87

第2号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員であるものを除く)1名選任の件

 

 

 

 

 

坂下 毅

321,091

463

(注)2

可決  99.86

第3号議案

 

 

 

 

 

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度一部改定の件

320,828

726

(注)3

可決  99.77

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上