第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

740,600株

完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1.募集の理由及び目的

当社は、2022年度より、株式報酬制度として譲渡制限付株式ユニット(RSU)(以下「RSU」といいます。)による事後交付型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しています。

本制度は、ソニーグループの業績と本制度の対象者(以下「対象者」といいます。)の受ける利益を連動させることにより、ソニーグループの業績向上に対する対象者の貢献意欲を高め、以てソニーグループの業績を向上させることを目的として導入したものです。

<本制度の概要>

① 本制度の対象者

当社の取締役(社外取締役を含みます。)、執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を含みます。)、その他の役員及び従業員

※ RSU付与時点の地位であり、権利確定時の地位はこれとは異なる可能性があります。

② RSUの概要

本制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のRSUを事前に支給し、下記③の方法により権利確定した場合、当該ユニット数と同数(以下「RSU交付株式数」といいます。)の当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を交付するものです。

③ RSUの権利確定

権利確定の方法により、プランA、プランB、プランC及びプランDを定めており、原則として以下に記載する方法によって、RSUが権利確定するものとします。

プランA:付与日から9年後に全てのRSUが権利確定します。

プランB:付与日から3年後に全てのRSUが権利確定します。

プランC:付与日から3年間にわたり、1年を経過する毎に付与したRSUのうち3分の1が権利確定します。

プランD:対象者が一定の地位を喪失した場合に全てのRSUが権利確定します。

 

本発行登録追補書類に基づく自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)に係るRSUに適用されるプランの詳細は以下のとおりです。

プラン

内容

該当回号

プランC

RSUの付与日から次のa乃至cに掲げる日までの間、対象者が継続して当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)第8条第3項に定める子会社及び関連会社とし、当社と併せて以下「当社グループ会社」といいます。)の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にある場合、当該a乃至cに掲げる日(ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日)において、順次、当該区分に掲げる数(ただし、a及びbにおいて1未満の数が生じた場合は、これを切り捨てます。)のRSUについて権利確定します。

第2回RSU(2022年11月25日付与)

第6回RSU(2023年11月27日付与)

 

 

<権利確定日>

<権利確定するユニット数>

a)

付与日の1年後の応当日が属する月の翌月1日

付与したユニット数に3分の1を乗じた数

b)

付与日の2年後の応当日が属する月の翌月1日

付与したユニット数に3分の1を乗じた数

c)

付与日の3年後の応当日が属する月の翌月1日

付与したユニット数から、上記a及びbの数を差し引いた数

 

ただし、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会又は代表執行役が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するRSUのうち、RSUの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定されるユニット数について権利確定するものとします。ただし、当社の報酬委員会又は代表執行役は、RSU交付株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。

④ 当社普通株式の交付の方法及び時期

当社は、権利確定後、速やかに、当社グループ会社から対象者に支給された当社グループ会社に対する金銭報酬債権(なお、当社は、当社の関係会社の対象者に付与された金銭報酬債権に係る当該関係会社の対象者に対する債務について併存的債務引受けをします。)の現物出資と引換えに、当社の代表執行役の決定に基づく新株式発行又は自己株式処分によって、RSU交付株式数の当社普通株式を交付します。なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該交付株式数を調整します。

また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額とします。

なお、当社普通株式の交付が困難な特段の事情が生じた場合その他当社が必要と認める場合には、当社は、その裁量により、対象者に対して同等の価値を有する金銭を支給することにより、当社普通株式の交付に代えることができるものとします。

⑤ RSUの消滅事由

権利確定日までに、(ⅰ)対象者がRSUを放棄した場合、(ⅱ)対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、(ⅲ)対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(ⅳ)対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、(ⅴ)その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合、未確定のRSUの全部が消滅します。

⑥ 組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)にて承認された場合、その他当社が定める事由が発生した場合には、当社の報酬委員会の決議又は代表執行役の決定に基づき、当該組織再編等の効力発生日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式、金銭又は組織再編等の相手方の株式を対象者に交付することができます。

本発行登録追補書類の対象とする募集(以下「本募集」といいます。)は、第2回RSU及び第6回RSUの一部が2024年12月2日に国内で権利確定することに伴い、取締役会決議による委任に基づき、2024年11月15日付の当社代表執行役の決定に基づく自己株式処分により行うものです。

2.本募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.上記の発行数は、第2回RSU及び第6回RSUに係る国内における募集株式の数であります。

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

740,600株

2,131,446,800

一般募集

計(総発行株式)

740,600株

2,131,446,800

 (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を国内対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。なお、本募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、第2回RSU及び第6回RSUの国内付与対象者に対して支給する金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。なお、以下の人数、割当株式数及び払込金額は、第2回RSU及び第6回RSUに相当する金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、権利確定しなかったものについては当社普通株式を引き受けることなく上記の人数及び割当株式数が減少する見込みです。

 

割当株数

払込金額(円)

当社の従業員:184名

129,110株

371,578,580

当社の関係会社の取締役及びその他の役員:17名

137,075株

394,501,850

当社の関係会社の従業員:627名

474,415株

1,365,366,370

合計

740,600株

2,131,446,800

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

2,878

1株

2024年11月29日

2024年12月2日

 (注)1.発行価格は、2024年11月14日(本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の前営業日)の終値である2,878円としています。これは、本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価であることから合理的と考えており、特に有利な価額には該当しないものと考えています。

2.本自己株式処分は、「第1 募集要項 1 新規発行株式(注)1.募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、国内対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を国内対象者に割り当てる方法によるため、金銭による払込みはありません。

3.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

4.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、上記株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

ソニーグループ株式会社 人事部門

東京都港区港南1丁目7番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 本自己株式処分は、本制度に基づき国内対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を国内対象者に割り当てる方法によるものとするため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,500,000

 (注)1.国内対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を国内対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、発行登録追補書類作成費用、外部弁護士費用、登録免許税等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、国内対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を国内対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 当社は、第2回RSU及び第6回RSUの一部が2024年12月2日に海外で権利確定することに伴い、取締役会決議による委任に基づき、2024年11月15日付の当社代表執行役の決定により、本邦以外の地域における当社の関係会社の取締役及びその他の役員5名ならびに当社の関係会社の従業員1,033名(総称して以下「海外対象者」といいます。)に対しても自己株式処分を行うことを決定し、これに従って海外募集が開始されました。

 当該募集の概要は以下のとおりです。

(1)有価証券の種類及び銘柄

当社普通株式

 

(2)処分する株式数

2,004,175株

 

(3)処分価格

2,878円

 

(4)処分価額の総額

5,768,015,650円(①及び②の合計額)

① 当社の関係会社が海外対象者に付与する金銭報酬債権の現物出資と引換えに、当社普通株式を当該海外対象者に割り当てる方法による処分

5,767,540,780円

現物出資財産の内容:海外対象者に対して支給される金銭報酬債権

現物出資財産の価額:2,878円(1株当たりの価額。処分価格と同額)

② 当社の関係会社が金銭報酬債権を海外対象者に対して付与することに代えて、当社の関係会社をして、当該金銭報酬債権の額と同額の金銭を当該海外対象者に対して支給させ、当該海外対象者が、当社に対して当該金銭を払い込むのと引換えに、当社普通株式を当該海外対象者に割り当てる方法による処分

474,870円

 

(5)資本組入額

0円(なし)

 

(6)資本組入額の総額(増加する資本金の額)

0円(なし)

 

(7)株式の内容

完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 

(8)処分方法

 本制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。

 

(9)引受人の名称

 該当事項なし

 

(10)募集を行う地域

海外市場

 

(11)提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額      474,870円

処分諸費用の概算額   2,500,000円

差引手取概算額        -円

 原則として、海外対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を海外対象者に割り当てる方法によるものとするため、金銭による払込みはありませんが、一部の当社普通株式については、当社の関係会社が金銭報酬債権を当該海外対象者に対して付与することに代えて、当社の関係会社をして、当該金銭報酬債権の額と同額の金銭を当該海外対象者に対して支給させ、当該海外対象者は、当社に対して株式と引き換えに金銭を払い込むことにより、RSU交付株式数の当社株式を取得しますので、金銭による払込みが実施されます。払込金額の総額が処分諸費用の概算額を下回るため、手取金は発生しません。処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、発行登録追補書類作成費用、外部弁護士費用、登録免許税等であります。

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 原則として、当該自己株式処分は、本制度に基づき海外対象者に対して当該株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありませんが、一部の当社普通株式については、当社の関係会社が金銭報酬債権を当該海外対象者に対して付与することに代えて、当社の関係会社をして、当該金銭報酬債権の額と同額の金銭を当該海外対象者に対して支給させ、当該海外対象者は、当社に対して株式と引き換えに金銭を払い込むことにより、権利確定したユニット数と同数の当社株式を取得しますので、金銭による払込みが実施されます。もっとも、払込金額の総額が処分諸費用の概算額を下回るため、手取金は発生しません。

 

(12)処分年月日(払込期日及び払込期間)

金銭債権の現物出資により行われる本自己株式処分:2024年12月2日

金銭の払込みにより行われる本自己株式処分:2024年12月2日から2024年12月16日まで

 

(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

(14)その他の事項

① 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2024年9月30日現在)

発行済株式総数  1,248,619,589株

資本金の額       881,357百万円

(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2024年9月30日現在の数字を記載しております。なお、当社は2024年10月1日を効力発生日として普通株式1株に対して5株の割合をもって株式分割を行っており、上記株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

② 安定操作に関する事項

 該当事項なし

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度(2023年度)(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月25日に関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度(2024年度)中(自2024年4月1日 至2024年9月30日)2024年11月14日に関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年11月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年11月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(2024年11月18日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

ソニーグループ株式会社本社

(東京都港区港南1丁目7番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。