1【提出理由】

 当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ピー・アール・オーの株式の取得(1,966株)及び第三者割当増資の引受(527株)を実施し、100%子会社化することについて決議いたしました。同時に株式会社ピー・アール・オーの子会社も当社の子会社等となります。

 また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社等の概要

① 株式会社ピー・アール・オーの概要

(1)

名称

株式会社ピー・アール・オー

(2)

所在地

神奈川県横浜市中区山下町123番地1

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 大高 潤

(4)

事業内容

システムインテグレーション事業、デジタルコンテンツ事業、

ソリューション事業

(5)

資本金

96百万円

(6)

設立年月日

1990年12月17日

(7)

大株主及び持株比率

Jun.Pro(37.59%)、文仁植(13.64%)、板倉健(12.9%)他

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

(9)

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2021年9月期

2022年9月期

2023年9月期

 

純資産

159百万円

189百万円

203百万円

 

総資産

973百万円

1,212百万円

1,142百万円

 

1株当たり純資産

81,124円

95,943円

103,455円

 

売上高

1,484百万円

1,609百万円

1,746百万円

 

営業利益

19百万円

2百万円

10百万円

 

経常利益

19百万円

16百万円

20百万円

 

当期純利益

13百万円

12百万円

15百万円

 

1株当たり当期純利益

6,826円

6,172円

7,513円

 

1株当たり配当金

0円

0円

0円

 

 

② 株式会社ピー・アール・オーの子会社の概要

② -1 株式会社 P.R.O IDの概要

(1)

名称

株式会社 P.R.O ID

(2)

所在地

山形県山形市十日町1丁目1-34

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 佐藤 正和

(4)

事業内容

システムインテグレーション事業

(5)

資本金

3百万円

(6)

設立年月日

2008年7月8日

(7)

大株主及び持株比率

株式会社ピー・アール・オー(100%)

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

(9)

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2021年9月期

2022年9月期

2023年9月期

 

純資産

13百万円

20百万円

22百万円

 

総資産

81百万円

85百万円

78百万円

 

1株当たり純資産

219,055円

337,968円

366,760円

 

売上高

125百万円

181百万円

155百万円

 

営業利益

3百万円

8百万円

2百万円

 

経常利益

3百万円

9百万円

2百万円

 

当期純利益

2百万円

7百万円

2百万円

 

1株当たり当期純利益

38,166円

118,912円

28,792円

 

1株当たり配当金

0円

0円

0円

 

② -2 株式会社 CryptoLabの概要

(1)

名称

株式会社 CryptoLab

(2)

所在地

宮城県仙台市青葉区一番町2丁目8-15

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 大高 潤

(4)

事業内容

システムインテグレーション事業

(5)

資本金

84百万円

(6)

設立年月日

2013年3月1日

(7)

大株主及び持株比率

株式会社ピー・アール・オー(81%)、

株式会社アクセル(16%)他

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

(9)

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2022年2月期

2023年2月期

2024年2月期

 

純資産

45百万円

27百万円

27百万円

 

総資産

110百万円

49百万円

79百万円

 

1株当たり純資産

42,597円

25,408円

25,640円

 

売上高

132百万円

183百万円

141百万円

 

営業利益

△20百万円

△18百万円

0.5百万円

 

経常利益

△21百万円

△18百万円

0.8百万円

 

当期純利益

△21百万円

△18百万円

0.2百万円

 

1株当たり当期純利益

△20,225円

△17,189円

243円

 

1株当たり配当金

0円

0円

0円

 

 

② -3 株式会社ねこまたの概要

(1)

名称

株式会社ねこまた

(2)

所在地

宮城県仙台市青葉区一番町2丁目5-1

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 齋藤 昌秀

(4)

事業内容

IoTのPoC実施、モバイルアプリの開発、Webシステム構築事業

(5)

資本金

10百万円

(6)

設立年月日

2014年1月21日

(7)

大株主及び持株比率

株式会社ピー・アール・オー(43.5%)、齋藤 昌秀(33%)

株式会社P.R.O ID(10%)他

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

(9)

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2022年6月期

2023年6月期

2024年6月期

 

純資産

30百万円

41百万円

43百万円

 

総資産

142百万円

120百万円

128百万円

 

1株当たり純資産

149,765円

203,661円

216,562円

 

売上高

317百万円

340百万円

270百万円

 

営業利益

22百万円

13百万円

7百万円

 

経常利益

23百万円

13百万円

3百万円

 

当期純利益

15百万円

11百万円

3百万円

 

1株当たり当期純利益

76,993円

53,896円

12,900円

 

1株当たり配当金

0円

0円

0円

 

② -4 株式会社P.R.OFTの概要

(1)

名称

株式会社P.R.OFT

(2)

所在地

神奈川県横浜市中区山下町123番地1

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 板倉 健

(4)

事業内容

ソフトウェア開発、

(5)

資本金

3百万円

(6)

設立年月日

2008年3月

(7)

大株主及び持株比率

株式会社ピー・アール・オー(100%)

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

(9)

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

 

純資産

△10百万円

△9百万円

△6百万円

 

総資産

8百万円

9百万円

11百万円

 

1株当たり純資産

△33,351円

△29,431円

△18,668円

 

売上高

8百万円

24百万円

38百万円

 

営業利益

△2百万円

2百万円

4百万円

 

経常利益

△3百万円

1百万円

3百万円

 

当期純利益

△3百万円

1百万円

3百万円

 

1株当たり当期純利益

△9,337円

3,920円

10,763円

 

1株当たり配当金

0円

0円

0円

※2024年12月末を目途に株式会社 P.R.O IDと統合を予定しております。

 

 

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は、昨年6月に上場後、事業成長を実現する経営戦略及び事業計画において、クラウドサービス市場での収益拡大及びデジタル人材獲得・育成による事業ポートフォリオの拡大に取り組んでおり、その選択のひとつとして、M&Aを検討していくこととしておりました。

 一方、株式会社ピー・アール・オー(以下、PROという。)は、Web技術をベースとしたシステムインテグレーション事業に加え、デジタルコンテンツ事業及びソリューション事業を提供することで法人顧客や個人顧客を有していますが、さらなる事業成長のためのパートナーを求めておりました。

 今回、PROがARIグループに加わることでクラウドサービス市場での収益拡大、デジタル人材の獲得・育成、新たな販路獲得という点においてグループとしてのシナジーが見込まれることから、本株式取得の決定に至りました。

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額                427百万円

(第三者割当増資90百万円、株式譲渡による取得337百万円)

アドバイザリー費用等(概算額)        42百万円

合計(概算額)               469百万円

 

2.特定子会社の異動(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

 上記、「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1) 取得対象子会社の概要 ① 株式会社ピー・アール・オーの概要」に記載のとおりであります。

 

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前:   -個

異動後:  249個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:   -%

異動後: 100.0%

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、株式会社ピー・アール・オーの株式の取得(1,966株)及び第三者割当増資の引受(527株)を実施し、100%子会社化することについて決議いたしました。当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。

 

② 異動の年月日

2024年11月29日(予定)

 

以 上