第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

日本碍子株式会社第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(第4回グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金5,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金5,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.910%

利払日

毎年5月26日および11月26日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年5月26日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月26日および11月26日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年11月26日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1) 本社債の元金は、2029年11月26日にその総額を償還する。

(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年11月20日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年11月26日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本社債のためにも同順位の担保権を設定する。

2.当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には、担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA+(シングルAプラス)の信用格付を2024年11月20日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471

2.振替社債

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息をつけて、直ちに本社債の総額を償還する。

①当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

②当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

⑤当社が、破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

⑥当社が、破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算の開始命令を受けたとき。

(2) 本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本(注)5.に定める方法により公告する。

5.公告の方法

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および名古屋市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。

6.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

7.社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)5.に定められた方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

8.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

9.財務代理人、発行代理人および支払代理人

株式会社三菱UFJ銀行

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

2,100

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金37.5銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,300

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

1,300

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

300

5,000

 

(2)【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

5,000

30

4,970

 

(2)【手取金の使途】

上記差引手取概算額4,970百万円は、2026年3月末までに全額を、別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のグリーンファイナンス・フレームワークの適格プロジェクト(電池関連、次世代パワー半導体関連、CCU/CCS及び水素/アンモニア関連、クリーンエネルギーの利活用関連、製造プロセスの省エネ化関連)に係る設備資金、研究開発資金および運転資金に充当する予定であります。適格プロジェクトに充当されるまでの間の未充当資金については、現金又は現金同等物にて運用する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

グリーンボンドとしての適合性について

当社は、本社債についてグリーンボンドの発行を含むグリーンファイナンス実施のために国際資本市場協会(ICMA)の「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)、環境省の「グリーンボンドガイドライン2022年版」(注2)、ローンマーケット協会(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケット協会(APLMA)及びローンシンジケーション・トレーディング協会(LSTA)が定める「グリーンローン原則(GLP)2023」(注3)、環境省の「グリーンローンガイドライン(2022年版)」(注4)に則したグリーンファイナンス・フレームワークを策定し、グリーンボンドの適合性について第三者機関である株式会社日本格付研究所(JCR)より「JCRグリーンボンド・フレームワーク評価」(注5)の最上位評価である「Green 1(F)」の評価を取得しております。

(注)1「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会(Green Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。

(注)2「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月及び2022年7月に改訂したガイドラインです。

(注)3「グリーンローン原則(GLP)2023」とは、LMA、APLMA及びLSTAにより策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。

(注)4「グリーンローンガイドライン(2022年版)」とは、グリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインです。

(注)5「JCRグリーンボンド・フレームワーク評価」とは、ICMAによるグリーンボンド原則及び環境省が策定したグリーンボンドガイドラインを受けたグリーンボンド・フレームワークに対するJCRによる第三者評価です。当該評価においてはグリーンボンドの調達資金の使途がグリーンプロジェクトに該当するかの評価である「グリーン性評価」及び発行体の管理・運営体制及び透明性について評価する「管理・運営・透明性評価」を行い、これら評価の総合評価として「JCRグリーンボンド・フレームワーク評価」が決定されます。

 

グリーンファイナンス・フレームワークについて

当社は、グリーンボンド発行又はグリーンローンによる調達を目的として、ICMAによる「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」及び環境省の「グリーンボンドガイドライン2022年版」、ローンマーケット協会(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケット協会(APLMA)及びローンシンジケーション・トレーディング協会(LSTA)が定めるグリーンローン原則(GLP)2023、環境省のグリーンローンガイドライン(2022年版)に適合しており、4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)を定めたフレームワークを以下のとおり策定しております。

 

1 調達資金の使途

当社により発行されるグリーンボンドの発行総額又はグリーンローンでの調達総額と同額が新規ファイナンス又はリファイナンスとして、新規又は既存の適格プロジェクトへ充当されます。なお、既存プロジェクトへの充当の場合は、グリーンボンドの発行又はグリーンローンでの調達から2年以内に実施されたものとします。

適格プロジェクトは、当社及び当社グループ会社により実施される以下の適格クライテリアを満たす設備投資や費用とします。

 

適格プロジェクト

A.   環境効果のある製品・サービスの提供

適格事業区分

ICMA GBP

カテゴリー

適格クライテリア

電池関連

環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス及び/又は、認証を受けた高環境効率製品

再生可能エネルギー利用促進やスマートグリッド構築のために高度化する各種蓄電・発電ニーズに応える電池の提供のための研究開発や製造

 

次世代パワー半導体関連

環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス及び/又は、認証を受けた高環境効率製品

モーター制御など電力の制御や変換を行うパワー半導体に関し、従来のシリコン(Si)半導体ではなく、SiC半導体やGaN半導体などの消費電力の大幅な削減が可能な次世代パワー半導体を実装し、カーボンニュートラル社会を実現するために必要な素材、部品の提供のための研究開発

CCU/CCS及び

水素/アンモニア関連

環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス及び/又は、認証を受けた高環境効率製品

COの回収、貯留、有効利用を行うための装置に不可欠な技術、製品及び水素/アンモニア利用促進のための技術、製品の研究開発

 

 

B.   自社の事業活動・生産活動におけるカーボンニュートラルへの取り組み

適格事業区分

ICMA GBP

カテゴリー

適格クライテリア

クリーンエネルギーの

利活用関連

再生可能エネルギー

自社工場での生産活動への適用を目指した、カーボンニュートラル関連技術、設備の開発・導入。実証試験・試験的運用を含む

自社の事業活動にて利用する電力のクリーンエネルギーへの転換のための設備導入や取り組み

製造プロセスの

省エネ化関連

エネルギー効率

自社工場での生産活動におけるエネルギー効率の向上のための高効率設備の導入や取り組み

 

2 プロジェクトの評価と選定のプロセス

本グリーンファイナンスの調達資金が充当されるプロジェクトは、当社のESG推進統括部が、調達資金の使途にて定める適格クライテリアへの適合状況に基づいて、対象候補を特定します。特定された対象候補事業について、当社グループの環境基本方針及び環境ビジョンへの整合性の観点から、当社のESG推進統括部担当執行役員が最終決定を行います。その結果については、当社の代表取締役社長を委員長とするESG統括委員会にて報告されます。

なお、個々の適格候補プロジェクトについて、事案の性質から必要性が認められる場合には、環境・社会的リスク低減のため以下について対応していることを確認します。

‒ 国もしくは事業実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施

‒ 事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施

‒ 当社グループの地球環境保全活動に対する基本理念・基本方針及び調達の基本方針等のポリシーに沿った資材調達、環境汚染の防止、労働環境・人権への配慮の実施

 

3 調達資金の管理

グリーンファイナンスとして調達した資金については、当社の財務部が適格プロジェクトへの充当及び管理を行います。財務部は、本フレームワークにて発行されたグリーンボンドの発行額又はグリーンローンでの調達額と同額が適格プロジェクトのいずれかに充当されるよう、償還又は満期までの間、年度毎に内部会計システムを用いて、追跡、管理します。

グリーンファイナンスによる調達資金が適格プロジェクトに充当されるまでの間の未充当資金については、現金又は現金同等物にて運用し、調達から2年程度の間に充当を完了する予定です。(十分な適格プロジェクトがない場合を含む。)

 

4 レポーティング

当社は、適格プロジェクトへの充当状況ならびに環境への効果を、年次で、当社ウェブサイト、統合報告書のいずれか又は両方で報告します。なお、融資の場合については融資人と関係者に直接報告することも選択できるものとします。各グリーンボンド又は各グリーンローンについての初回レポートは、発行もしくは調達から1年以内に公表する予定です。

資金充当状況レポーティング

グリーンファイナンスにて調達された資金が全額充当されるまでの間、年次で、調達資金の適格プロジェクトへの充当状況に関する以下の項目について、実務上可能な範囲でレポートする予定です。

‒   調達資金の適格プロジェクトへの充当額合計

‒   適格事業区分別での充当額と未充当額

‒   未充当額がある場合は、充当予定時期

‒   新規ファイナンスとリファイナンスの割合

なお、調達資金の金額が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。

インパクトレポーティング

グリーンボンドの発行残高又はグリーンローンでの調達残高がある限り、適格プロジェクトによる環境への効果に関する以下の項目について、年次にて、実務上可能な範囲でレポートする予定です。また、大きな状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。

 

適格プロジェクト

A.   環境効果のある製品・サービスの提供

適格事業区分

ICMA GBP

カテゴリー

インパクトレポーティング項目(例)

電池関連

環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス及び/又は、認証を受けた高環境効率製品

> 技術・製品の概要

> 研究開発の場合、

・ 研究開発計画の概要と進捗状況

・ 研究開発対象事業の概要と目指す効果についての説明(利用目的、期待される付加的効果、見込み蓄電容量、見込みエネルギー密度、寿命等)

次世代パワー半導体関連

環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス及び/又は、認証を受けた高環境効率製品

> 技術・製品の概要

> 研究開発の場合、

・ 研究開発計画の概要と進捗状況

・ 研究開発対象事業の概要と目指す効果についての説明(想定利用目的や製品等)

CCU/CCS及び

水素/アンモニア関連

環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス及び/又は、認証を受けた高環境効率製品

> 技術・製品の概要

> 研究開発の場合、

・ 研究開発計画の概要と進捗状況

・ 研究開発対象事業の概要と目指す効果についての説明(利用目的、想定最終製品や利用先の装置、期待される付加的効果等)

 

B.   自社の事業活動・生産活動におけるカーボンニュートラルへの取り組み

適格事業区分

ICMA GBP

カテゴリー

インパクトレポーティング項目(例)

クリーンエネルギーの

利活用関連

再生可能エネルギー

> 設備の概要

> 製造工程での水素利用によるCO排出削減量

> NAS®電池を活用した太陽光発電設備の導入数、

  発電容量

> 再生可能エネルギー由来電力の購入量

> 再生可能エネルギー利用によるCO排出削減量

製造プロセスの

省エネ化関連

エネルギー効率

> 導入した設備の概要

> エネルギー効率向上のための取り組み概要

> 省エネ状況(消費電力削減量/割合)

 

 

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第158期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月26日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

事業年度 第159期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月8日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年11月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年11月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更なく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

 

日本碍子株式会社 本社

(名古屋市瑞穂区須田町2番56号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。