第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,000,000

28,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年11月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,337,200

14,337,200

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

14,337,200

14,337,200

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年3月1日

(注)

7,168,600

14,337,200

1,000,000

293,024

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

8

12

103

21

59

13,501

13,704

所有株式数

(単元)

-

2,848

402

63,044

1,480

147

75,394

143,315

5,700

所有株式数の割合(%)

-

1.98

0.28

43.98

1.03

0.10

52.60

100.00

(注)自己株式215,916株は、「個人その他」に2,159単元及び「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社黒谷商店

富山県射水市作道2140-3

5,696,000

40.34

黒谷 純久

東京都世田谷区

3,016,900

21.36

株式会社SMC

兵庫県神戸市兵庫区駅前通2丁目1-2

400,000

2.83

黒谷 暁

富山県富山市

215,500

1.53

黒谷 昌輝

東京都世田谷区

200,000

1.42

黒谷株式会社従業員持株会

富山県射水市奈呉の江12-2

141,702

1.00

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り1丁目2-26

140,000

0.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

122,300

0.87

黒谷 春美

東京都世田谷区

120,000

0.85

井上 哲

富山県富山市

70,000

0.50

10,122,402

71.68

(注)2024年8月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

215,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,115,600

141,156

単元未満株式

普通株式

5,700

発行済株式総数

 

14,337,200

総株主の議決権

 

141,156

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

黒谷株式会社

富山県射水市奈呉の江12番地の2

215,900

-

215,900

1.51

215,900

-

215,900

1.51

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5,500

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

2.当期間における取得自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

20,000

11,620,000

保有自己株式数

215,916

215,916

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び譲渡制限付株式報酬の付与による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し並びに譲渡制限付株式報酬の付与及び無償取得による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要目的の一つであるという認識のもと、利益配分につきましては、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり20円(うち、中間配当10円)の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年4月12日

141,223

10.0

取締役会決議

2024年11月21日

141,212

10.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社の役職員は「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を遵守し、日常の業務活動を行っております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査役会設置会社に移行しております。

監査役会設置会社への移行は、当社が採用する執行役員制度の実効性を高め企業価値向上を更に推進していくため、取締役会の機動的・効率的な運営体制を確保すると共に、取締役会に対する牽制機能を強化するため、取締役会から独立した監査役会が取締役会を監督し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

(a)取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在において取締役7名(うち社外取締役4名)で構成され、原則として毎月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。これは迅速な意思決定や経営の客観性確保を図るために適当な構成並びに開催頻度であると考えております。

当社の取締役会は、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

現在の構成員は次のとおりです。

 代表取締役会長  黒谷 純久

 代表取締役社長  黒谷  暁 (議長)

 常務取締役    浦田 伊希子

 社外取締役    石黒 達郎

 社外取締役    折橋 清弘

 社外取締役    長谷川 豊

 社外取締役    前川 昌之

 

(b)監査役会

監査役会は、本報告書提出日現在において監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。

当社の監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行の監査を行っております。

現在の構成員は次のとおりです。

 常勤監査役    飴  義彦 (議長)

 社外監査役    西島  剛

 社外監査役    富岡 和治

 

(c)指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名や報酬に関する意思決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役で構成する3名以上の委員会とし、うち過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は適宜開催し、取締役会の諮問に基づき審議を行い、その結果を答申しております。

現在の構成員は次のとおりです。

 代表取締役社長  黒谷 暁

 社外取締役    石黒 達郎 (委員長)

 社外取締役    前川 昌之

 

(d)経営会議

経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、社外取締役を除く取締役と執行役員及び常勤監査役で構成しており、原則として毎月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議や「職制に関する事項」などのような経営会議での決議事項等についての討議・決議を行っています。

現在の構成員は次のとおりです。

 代表取締役会長  黒谷 純久

 代表取締役社長  黒谷  暁 (議長)

 常務取締役    浦田 伊希子

 執行役員     黒谷 昌輝

 執行役員     長谷川 洋

 執行役員     中居 裕貴

 執行役員     野村 大地

 執行役員     篠原 幸一

 常勤監査役    飴  義彦

 

(e)会社の機関・内部統制の関係図

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b.体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役会が取締役会を監督すると共に、取締役会においても社外取締役4名による外部的見地からの監視のもと適切な審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社は、事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを構築することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。このような認識の下、以下の通り当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

 

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ)企業行動規範をはじめとする取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。

ロ)職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体又は稟議書により決定します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会や取締役会、経営会議の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行います。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ)経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。

ロ)市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程を定め、適切な管理を行います。

ハ)労働災害、自然災害、大規模な事故等の危機対応については、危機管理規程を定め、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行います。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ)組織規程、取締役会規程及び業務分掌規程等により、権限と責任を明確にします。

ロ)経営上の重要事項については取締役会や経営会議で決議します。

 

(e)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ)子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の企業集団管理に関する基本事項として「子会社管理規程」を定め、適正な業務運営を図るほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に報告を求めるものとします。

ロ)子会社の損失の危険の管理に関する体制

当社は、子会社の経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。

ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

当社は、子会社の経営上の重要事項については、当社の事前承認を求めるものとし、子会社の意思決定が効率的に行われることを確保します。

ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

当社は、子会社の必要な情報を収集し経営内容を的確に把握するとともに、定期的に内部監査を行い、経営管理の適正を確保します。

 

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、取締役からの独立性に関する事項も含め、真摯に検討します。

 

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対し、監査役の指揮命令に従う旨を周知徹底します。

 

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に定める方法により、速やかに監査役に適切な報告を行います。

 

(i)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令等への違反もしくは当社の子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、速やかに当社の監査役に適切な報告を行います。

 

(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人(当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者を含む)に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

 

(k)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用は会社が負担し、監査役からの費用の前払請求等に対しては適正に対処します。

 

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、取締役会以外の重要会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けております。

 

(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は、反社会的勢力との関係は一切ありません。

当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を律するため、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての企業行動規範及びコンプライアンス規程を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁をあげております。また、反社会的勢力対応規程を定め、当社の反社会的勢力排除に関する基本を明らかにしております。

反社会的勢力排除に向けた具体的取組みとして、まず、新規販売先や仕入先の選定にあたっては調査会社(日経テレコン等)に調査を依頼し、その結果を踏まえて取引開始の可否を決定することにしており、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めております。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、総務部を対応部署として、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとしております。

 

(n)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、

イ)社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会の開催状況

ロ)取締役、監査役、会計監査人及び内部監査室との連携状況

ハ)子会社及び関連会社からの業務及び業績の報告状況

などから判断し、いずれの体制も適切に運用されていることを確認しております。

 

b.リスク管理体制の整備状況

(a)リスク管理体制及び取組みの状況

当社では、企業価値を高めるための努力として、全社的なリスク管理体制強化を推進しています。

重大なリスクが顕在化した時の対応方針として「危機管理規程」を定め、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたることとしております。また、「財務報告に係る内部統制に関する基本規程」や「与信管理規程」、「債権管理規程」、「デリバティブ管理規程」等を定め、「リスクの洗い出し」「対応策の検討、実行管理」を実践し、被害を最小限に抑制するため適切な措置を講じることに努めております。

 

(b)コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、内部監査室を設置する等して企業活動における法令遵守や営業上の諸問題に対応しております。

コンプライアンスへの取組みといたしましては、企業行動規範やコンプライアンス規程を制定するとともに、社内におけるコンプライアンスの徹底を図るため教育研修を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。また、社内における組織的、又は個人的法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図るため、労働者からの通報を受ける窓口を総務部、当社の顧問弁護士及び社会保険労務士に設置しております。

 

(c)情報セキュリティ体制及び取組みの状況

情報セキュリティについては、当社の取り扱う様々な情報の漏洩を回避するため、全社的に「秘密に関する誓約書又は同意書」を徴収する等、情報漏洩リスクに関する内部統制を構築・運用する体制を整備しております。

また、「情報システム管理規程」を定め、情報システム統括責任者及び情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限管理を行っております。このほか、個人情報の保護に対応するため「個人情報管理規程」を定め、情報保護責任者を選出して個人情報の外部流出、不正利用、改ざんを防止する体制を構築しております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社のすべての役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該契約は、被保険者がその地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補の対象としております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

 

e.取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的としたものであります。

 

(b)中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としたものであります。

 

h.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

 

i.支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策の履行状況

当社は、支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しており、現時点において、当社は非支配株主の保護に対する方策を適切に履行しております。

 

 

j.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を原則として毎月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

黒谷 純久

15

15

黒谷  暁

15

15

浦田 伊希子

15

15

舛田 敏彰

3

3

榮森 貞治

3

3

杉本  護

3

3

石黒 洋二

3

3

石黒 達郎

15

15

折橋 清弘

15

15

長谷川 豊

12

12

前川 昌之

12

12

飴  義彦

15

15

早川 元雄

3

3

西島 剛

12

12

富岡 和治

12

12

(注)1.長谷川豊及び前川昌之は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

   2.西島剛及び富岡和治は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、監査役の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

3.舛田敏彰、榮森貞治、杉本護及び石黒洋二は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、退任まで開催された取締役会への出席状況を記載しております。

4. 早川元雄は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役(監査等委員)を退任したため、退任まで開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役より業務執行状況の報告を受け、当社の重要な経営課題について適切な対策を講じるための協議を行っております。

 

k.指名・報酬委員会の活動状況

当社は、指名・報酬委員会を適宜開催することとしており、当事業年度においては2回開催しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

黒谷  暁

石黒 達郎

前川 昌之

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会からの諮問に応じ、取締役の選解任及び取締役の報酬等に係る方針並びに取締役の個人別の報酬等を審議し、取締役会へ答申しております。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表取締役)

黒谷 純久

1958年1月12日

1984年9月 黒谷㈱(現 ㈱雄祥)取締役

1985年11月 新日本美術㈱(現 当社)常務取締役

1997年7月 当社代表取締役専務

2005年8月 当社代表取締役社長

2012年7月 KUROTANI NORTH AMERICA INC.代表取締役就任(現任)

2014年8月 THAI KUROTANI CO.,LTD.取締役就任(現任)

2015年2月 ㈱黒谷商店代表取締役就任(現任)

2017年4月 ㈱雄祥代表取締役就任(現任)

2021年11月 当社代表取締役会長就任(現任)

(注)5

3,016,900

取締役社長

(代表取締役)

社長執行役員

黒谷 暁

1988年11月8日

2012年8月 当社入社

2014年12月 当社社長室長

2019年1月 当社非鉄営業部長兼社長室長

2019年11月 当社取締役社長室長兼非鉄営業部・新潟事業部管掌役員

2020年11月 当社代表取締役専務非鉄営業部・新潟事業部管掌役員

2021年11月 当社代表取締役社長

2023年9月 当社代表取締役社長社長執行役員就任(現任)

(注)5

215,500

常務取締役

常務執行役員

美術工芸部長

浦田 伊希子

1960年8月19日

1986年10月 当社監査役

1989年7月 当社監査役退任

1992年9月 黒谷㈱(現 ㈱雄祥)入社

1996年11月 当社取締役

2004年5月 当社取締役退任

2011年9月 当社美術工芸部部長

2012年11月 当社取締役美術工芸部管掌役員兼美術工芸部長

2018年11月 当社取締役美術工芸部長

2020年11月 当社常務取締役美術工芸部長

2023年9月 当社常務取締役常務執行役員美術工芸部長就任(現任)

(注)5

35,000

取締役

石黒 達郎

1951年3月12日

2011年6月 ㈱北陸銀行取締役専務執行役員

2012年6月 堤商事㈱取締役社長

2013年6月 北銀ソフトウエア㈱代表取締役

2018年11月 当社取締役就任(現任)

(注)5

取締役

折橋 清弘

1954年10月26日

2008年7月 砺波税務署長

2014年7月 金沢国税局徴収部長

2015年8月 折橋清弘税理士事務所代表(現任)

2017年11月 当社監査役

2021年11月 当社取締役(監査等委員)

2023年11月 当社社外取締役就任(現任)

(注)5

取締役

長谷川 豊

1958年11月20日

1985年6月 ニューヨークペース大学経営学修士(MBA)取得

1985年6月 ブラウン・ブラザース・ハリマン・アンド・カンパニー ニューヨーク本社入社

1995年1月 ブラウン・ブラザース・ハリマン・アンド・カンパニー 東京駐在員事務所

1997年4月 ブラウン・ブラザース・ハリマン投資顧問㈱マネージングダイレクター

2000年7月 ヤマト㈱代表取締役社長就任(現任)

2023年11月 当社社外取締役就任(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

前川 昌之

1965年3月30日

1991年10月 中央新光監査法人入所

2001年3月 公認会計士税理士前川昌之事務所代表(現任)

2004年12月 ㈱モブキャスト(現 ㈱モブキャストホールディングス)監査役

2005年7月 ㈱トランザス(現 ㈱トラース・オン・プロダクト)監査役

2006年5月 ㈱CONSOLIX代表取締役就任(現任)

2012年6月 ㈱ウシオスペックス(現 ㈱モデュレックス)監査役就任(現任)

2014年3月 ㈱トランザス(現 ㈱トラース・オン・プロダクト)取締役

2015年2月 ㈱アイ・ピー・エフ・コーポレーション代表取締役就任(現任)

2015年3月 ㈱ZMP監査役

2021年6月 ㈱クレスコ社外取締役監査等委員就任(現任)

2021年6月 アイエーグループ㈱社外取締役就任(現任)

2023年11月 当社社外取締役就任(現任)

(注)5

常勤監査役

飴 義彦

1957年11月25日

1980年4月 黒谷㈱(現 ㈱雄祥)入社

1985年11月 新日本美術㈱(現 当社)入社

2006年7月 当社総務部長

2007年11月 当社常勤監査役

2021年11月 当社取締役(常勤監査等委員)

2023年11月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)6

8,000

監査役

西島 剛

1957年11月24日

2017年7月 高岡税務署長

2018年10月 西島剛税理士事務所代表(現任)

2023年11月 当社社外監査役就任(現任)

(注)6

監査役

富岡 和治

1958年12月31日

1982年4月 大和証券㈱(現 ㈱大和証券グループ本社)入社

1987年10月 会計士補登録

1998年4月 ㈲ディスクロージャー(現 ㈱ディスクロージャー)代表取締役就任(現任)

2004年5月 ㈱ピクセン(現 ㈱バイオミメティクスシンパシーズ)社外取締役就任(現任)

2004年11月 YWT㈱取締役就任(現任)

2007年5月 PE&HR㈱社外監査役就任(現任)

2016年12月 富士ざくらホテル㈱社外監査役就任(現任)

2018年7月 メールソリューション・ジャパン㈱社外監査役就任(現任)

2019年1月 ㈱横浜国際オークション社外監査役

2019年1月 ㈱ティビィシィ・スキヤツト(現 SCAT㈱)社外取締役就任(現任)

2021年7月 ㈱エスポリア社外監査役就任(現任)

2021年10月 ㈱千代田SDGs総研取締役就任(現任)

2023年11月 当社社外監査役就任(現任)

2023年11月 ㈱エスポリア社外取締役就任(現任)

(注)6

3,275,400

(注)1.取締役石黒達郎、折橋清弘、長谷川豊及び前川昌之は、社外取締役であります。

        2.監査役西島剛及び富岡和治は、社外監査役であります。

        3.取締役社長黒谷暁は、取締役会長黒谷純久の実子であります。

        4.常務取締役浦田伊希子は、取締役会長黒谷純久の実妹であります。

5.2023年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

6.2023年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

7.当社は、経営の意思決定及び監督機能と執行機能を分離してそれぞれの役割を明確化し、機動的・効率的な経営を実践していく観点から、執行役員制度を導入しています。

執行役員は次の5名であり、その担当業務は記載のとおりであります(取締役兼務者を除く)。

執行役員 黒谷 昌輝 社長室長兼管理部・原価管理室管掌

執行役員 長谷川 洋 経営企画部長、関係会社室長兼 運送部・経理部・非鉄営業部管掌

執行役員 中居 裕貴 非鉄製造部長

          執行役員 野村 大地 非鉄営業部長

執行役員 篠原 幸一 技術管理・品質保証管掌

 

② 社外役員の状況

現在、当社は社外取締役4名、社外監査役2名を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないよう、会社法上の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを条件に選定するとともに、それぞれの専門分野での知識・経験に基づき、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。

社外取締役の石黒達郎は、当社の主要取引金融機関の一つである株式会社北陸銀行出身でありますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の折橋清弘、長谷川豊及び前川昌之は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の石黒達郎は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営に適切な助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の折橋清弘は税理士として会計に関する相当の知見を有し、当社の経営に適切な助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の長谷川豊は、長い海外経験で培われたグローバルな見識及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営に適切な助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の前川昌之は、公認会計士及び税理士として会計に関する相当の知見及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営に適切な助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外監査役の西島剛は、税理士として会計に関する相当の知見を有し、当社の経営に対する適切な監査や助言が期待できるため、社外監査役として選任しております。

社外監査役の富岡和治は、会計に関する相当の知見及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営に対する適切な監査や助言が期待できるため、社外監査役として選任しております。

社外取締役の石黒達郎、折橋清弘、長谷川豊及び前川昌之、社外監査役の西島剛及び富岡和治は、株式会社東京証券取引所の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査や会計監査の状況を把握し、必要に応じて内部監査人や会計監査人と意見交換を行うなど相互連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役会監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮して監査を実施するとともに、内部監査人及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

常勤監査役は、取締役会以外の経営会議等の重要な会議にも出席し、取締役会や監査役会を通じ、社外取締役や社外監査役と情報を共有し意見交換を行う等、相互に連携できる体制を確保しております。

 

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査役会設置会社に移行しております。

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、常勤監査役1名を選任しております。監査役会は、原則として毎月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の基本方針、監査計画、職務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行状況を監査しております。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、会計監査人より監査結果の詳細報告を受け、当該監査の適法性や監査結果の相当性について判断しているほか、内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより情報の共有化を図っております。

なお、社外監査役西島剛は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。また、社外監査役富岡和治は会計に関する相当の知見及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

 

(当事業年度の状況)

当事業年度において当社は、監査役会設置会社移行前に監査等委員会を3回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

飴 義彦

3回

3回

早川 元雄

3回

3回

折橋 清弘

3回

3回

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等に関する審議等があります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所等における業務及び財産の状況を調査いたしました。

 

当事業年度において当社は、監査役会設置会社移行後に監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

飴 義彦

10回

10回

西島 剛

10回

10回

富岡 和治

10回

10回

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等に関する審議等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所等における業務及び財産の状況を調査いたしました。

 

②内部監査の状況

内部監査につきましては、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等について内部監査室(専任1名)において、全部署を対象に監査を実施しております。これら内部監査の結果については、内部監査の実施後すみやかに代表取締役及び各部門責任者並びに常勤監査役に報告し、また改善提言を行うことで内部管理体制の向上に努めております。

このほか、内部監査室の年度計画に基づき各部門に対する内部統制評価を実施しており、発見されたリスク、不備事項については取締役会に報告し、適宜な対応ができるよう管理体制を整備しております。

 

内部監査、監査役監査及び会計監査は、それぞれの業務を適切に遂行するため、期初に監査計画を協議し、その後も定期的に打ち合わせを行うことによって監査結果の情報・意見の交換を行い、相互に連携して効率的、効果的な監査に努めております。また、それぞれの監査の結果明らかになった課題を共有し、改善に向けた協議を行うとともに、次回監査計画へフィードバックしております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

第24期(2009年8月期)以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 小松 聡

指定有限責任社員 業務執行社員 石橋智己

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会設置会社移行前の当社監査等委員会は、監査法人の選定方針として、会社計算規則が定める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと、等の基準に照らして選定の可否を判断することとしており、これらを確認した結果、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツを選定しております。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査役会設置会社移行前の当社監査等委員会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは当社の監査法人として適格であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

31,000

25

連結子会社

30,000

31,000

25

当社は、当連結会計年度において、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、経理アドバンス・スキル養成講座のための対価を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

3,250

5,819

連結子会社

3,053

2,301

6,303

8,120

 

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及びそれに付随する税務助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及びそれに付随する税務助言業務であります。

 

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及びそれに付随する税務助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及びそれに付随する税務助言業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数等を勘案し、協議の上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会設置会社移行前の当社監査等委員会は、会計監査人から監査項目の内容と予定監査時間等の算定根拠について説明を受け、また、監査報酬の推移と増減理由も確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させることを基本方針として基本報酬額を決定しております。また、当該取締役に対しては、基本報酬に加え、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与する目的から、譲渡制限付株式報酬を支給することとしております。

社外取締役に対しては、特に当社の経営に対する妥当性・合理性を監督する立場としての判断が期待されるものと考えており、譲渡制限付株式報酬制度の対象外とし、基本報酬のみといたしております。

監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立した立場から当社の経営を監査する職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、基本報酬のみとしております。また監査役の個人別の報酬は、監査役の協議に基づいて決定しております。

当社は、取締役の報酬に関する意思決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、代表取締役及び独立社外取締役で構成する任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当該委員会による審議を経て行うこととしております。

当社取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しておりますが、取締役の個人別の報酬の決定に関しては、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の成果について評価を行うには代表取締役社長が適しているとの判断のもと、取締役会決議により代表取締役社長にこれを委任しております。当事業年度におきましては、2023年11月22日開催の当社取締役会において、同日に開催された指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役の個人別の報酬の決定を代表取締役社長黒谷暁に委任する旨を決議しており、当該委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会の意見を尊重し、取締役の個人別の報酬を決定しております。

なお、譲渡制限付株式報酬は、指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において個人別の割当株式数を決議しております。

譲渡制限付株式の割当ての条件等は次の通りです。

当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。

(1)譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。

(2)退任又は退職時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)譲渡制限の解除

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4)組織再編等における取扱い

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)その他取締役会で定める事項

上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

 

②当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

支給人員(名)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

160,275

153,900

6,375

6,375

6

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

2,400

2,400

1

監査役(社外監査役を除く)

7,200

7,200

1

社外役員

25,200

25,200

8

(注)1.上記報酬等の総額は当事業年度に関するものであり、当社は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社へ移行しております。

2.上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.業績連動報酬の内容は賞与ですが、支給しておりません。

4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、交付に関する条件等は「(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

5.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

6.取締役(社外取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は4名)です。また、当該報酬限度額とは別枠として、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額として年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。

7.監査役の報酬限度額は、2023年11月22日開催の第38回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役は2名)です。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、以下の諸点を総合的に判断した上で、取引先の株式の保有が当社事業の円滑な遂行や企業基盤の安定化に寄与し、中長期的な企業価値向上につながると認めた場合に、政策保有株式を保有する方針としております。

(a)取引関係の安定化や維持・強化

(b)新たな事業機会の創出、今後の発展可能性

(c)資金調達等金融取引関係の円滑化

(d)業界や同業他社等の情報収集

保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに上記保有方針に照らし合わせ、保有目的が合理的であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性的・定量的観点から精査し、保有の適否を検証することとしており、当事業年度におきましても、10月開催の取締役会において検証を行い、保有株式について保有の意義があることを確認しております。

なお、取締役会による検証の結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については売却に努め、縮減していく方針であります。また、保有の妥当性が認められる場合にも、資本政策や市場環境等を考慮の上、全部または一部を売却することがあります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

8,268

非上場株式以外の株式

8

472,970

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

500

新たな業務提携に伴う株式の取得

非上場株式以外の株式

3

3,239

主に取引関係の安定化や維持・強化を目的に、累投、取引先持株会の定期買付及び市場からの買付により増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

103,558

103,557

資金調達等金融取引関係の円滑化並びに当社業界や同業他社等の情報収集を通じて、当社事業の円滑な遂行や企業基盤の安定化に寄与し、中長期的な企業価値向上につながると判断し、株式を保有しています。

同社の子会社である㈱北陸銀行との間で、当社は資金調達取引等を行っております。

定量的な保有効果については、相手先企業との関係及び個別取引情報等の守秘義務等の観点から開示困難なため、記載しておりません。なお、前事業年度及び当事業年度における受取配当金額は、それぞれ、3,831千円及び4,139千円であります。

毎年、取締役会において、上記保有方針に照らし合わせ、保有目的が合理的であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性的・定量的観点から精査し、保有の適否を検証することとしております。

累投配当金再投資により株式数が増加しております。

有(注)

180,088

136,695

㈱CKサンエツ

29,300

29,300

非鉄金属事業における取引関係の安定化や維持・強化及び新たな事業機会の創出や今後の発展可能性並びに当社業界や同業他社等の情報収集を通じて、当社非鉄金属事業の円滑な遂行や企業基盤の安定化に寄与し、中長期的な企業価値向上につながると判断し、株式を保有しています。

当社は同社に対し非鉄金属事業における販売取引を行っております。

定量的な保有効果については、相手先企業との関係及び個別取引情報等の守秘義務等の観点から開示困難なため、記載しておりません。なお、前事業年度及び当事業年度における受取配当金額は、それぞれ、2,051千円及び2,051千円であります。

毎年、取締役会において、上記保有方針に照らし合わせ、保有目的が合理的であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性的・定量的観点から精査し、保有の適否を検証することとしております。

100,499

109,289

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

古河電気工業㈱

19,500

19,500

非鉄金属事業における取引関係の安定化や維持・強化及び新たな事業機会の創出や今後の発展可能性並びに当社業界や同業他社等の情報収集を通じて、当社非鉄金属事業の円滑な遂行や企業基盤の安定化に寄与し、中長期的な企業価値向上につながると判断し、株式を保有しています。

当社は同社に対し非鉄金属事業における販売取引を行っております。

定量的な保有効果については、相手先企業との関係及び個別取引情報等の守秘義務等の観点から開示困難なため、記載しておりません。なお、前事業年度及び当事業年度における受取配当金額は、それぞれ、1,560千円及び1,170千円であります。

毎年、取締役会において、上記保有方針に照らし合わせ、保有目的が合理的であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性的・定量的観点から精査し、保有の適否を検証することとしております。

70,200

48,847

㈱UACJ

17,594

17,113

非鉄金属事業における取引関係の安定化や維持・強化及び新たな事業機会の創出や今後の発展可能性並びに当社業界や同業他社等の情報収集を通じて、当社非鉄金属事業の円滑な遂行や企業基盤の安定化に寄与し、中長期的な企業価値向上につながると判断し、株式を保有しています。

当社は同社に対し非鉄金属事業における販売取引を行っております。

定量的な保有効果については、相手先企業との関係及び個別取引情報等の守秘義務等の観点から開示困難なため、記載しておりません。なお、前事業年度及び当事業年度における受取配当金額は、それぞれ、1,421千円及び1,554千円であります。

毎年、取締役会において、上記保有方針に照らし合わせ、保有目的が合理的であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性的・定量的観点から精査し、保有の適否を検証することとしております。

取引先持株会の定期買付により株式数が増加しております。

88,324

53,651

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

三菱マテリアル㈱

1,120

1,120

非鉄金属事業における取引関係の安定化や維持・強化及び新たな事業機会の創出や今後の発展可能性並びに当社業界や同業他社等の情報収集を通じて、当社非鉄金属事業の円滑な遂行や企業基盤の安定化に寄与し、中長期的な企業価値向上につながると判断し、株式を保有しています。

当社は同社に対し非鉄金属事業における販売取引を行っております。

定量的な保有効果については、相手先企業との関係及び個別取引情報等の守秘義務等の観点から開示困難なため、記載しておりません。なお、前事業年度及び当事業年度における受取配当金額は、それぞれ、56千円及び105千円であります。

毎年、取締役会において、上記保有方針に照らし合わせ、保有目的が合理的であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性的・定量的観点から精査し、保有の適否を検証することとしております。

2,886

2,740

㈱富山銀行

1,000

1,000

資金調達等金融取引関係の円滑化並びに当社業界や同業他社等の情報収集を通じて、当社事業の円滑な遂行や企業基盤の安定化に寄与し、中長期的な企業価値向上につながると判断し、株式を保有しています。

当社は同行との間で資金調達取引等を行っております。

定量的な保有効果については、相手先企業との関係及び個別取引情報等の守秘義務等の観点から開示困難なため、記載しておりません。なお、前事業年度及び当事業年度における受取配当金額は、それぞれ、50千円及び50千円であります。

毎年、取締役会において、上記保有方針に照らし合わせ、保有目的が合理的であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性的・定量的観点から精査し、保有の適否を検証することとしております。

1,692

1,751

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱KVK

3,999

3,243

非鉄金属事業における取引関係の安定化や維持・強化及び新たな事業機会の創出や今後の発展可能性並びに当社業界や同業他社等の情報収集を通じて、当社非鉄金属事業の円滑な遂行や企業基盤の安定化に寄与し、中長期的な企業価値向上につながると判断し、株式を保有しています。

当社は同社に対し非鉄金属事業における販売取引を行っております。

定量的な保有効果については、相手先企業との関係及び個別取引情報等の守秘義務等の観点から開示困難なため、記載しておりません。なお、前事業年度及び当事業年度における受取配当金額は、それぞれ、135千円及び211千円であります。

毎年、取締役会において、上記保有方針に照らし合わせ、保有目的が合理的であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性的・定量的観点から精査し、保有の適否を検証することとしております。

取引先持株会の定期買付により株式数が増加しております。

6,955

5,647

SANEI㈱

5,000

5,000

非鉄金属事業における取引関係の安定化や維持・強化及び新たな事業機会の創出や今後の発展可能性並びに当社業界や同業他社等の情報収集を通じて、当社非鉄金属事業の円滑な遂行や企業基盤の安定化に寄与し、中長期的な企業価値向上につながると判断し、株式を保有しています。

当社は同社に対し非鉄金属事業における販売取引を行っております。

定量的な保有効果については、相手先企業との関係及び個別取引情報等の守秘義務等の観点から開示困難なため、記載しておりません。なお、前事業年度及び当事業年度における受取配当金額は、それぞれ、403千円及び540千円であります。

毎年、取締役会において、上記保有方針に照らし合わせ、保有目的が合理的であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性的・定量的観点から精査し、保有の適否を検証することとしております。

22,325

15,600

(注)㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有銘柄

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。