第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月22日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

35,736,000

35,736,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

35,736,000

35,736,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年8月31日

(注)

△2,500,000

35,736,000

1,925,273

2,202,171

(注)2022年8月15日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

17

44

113

1

2,216

2,409

所有株式数(単元)

49,631

2,918

35,969

81,448

3

187,325

357,294

6,600

所有株式数の割合(%)

13.89

0.82

10.07

22.79

0.00

52.43

100.00

(注) 自己株式4,246,153株は、「個人その他」に42,461単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

澤登 一郎

神奈川県川崎市麻生区

5,822

18.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1赤坂インターシティAIR

3,398

10.79

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3-11-1)

2,169

6.89

JP MORGAN CHASE BANK 380055

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA

(東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟)

1,743

5.54

有限会社登龍

東京都中央区日本橋本町3-3-6

1,455

4.62

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,106

3.51

澤登 辰郎

東京都中央区

1,050

3.34

RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT

 (常任代理人 シティバンク,エヌ・エイ東京支店)

7TH FLOOR,155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO,ONTARIO,CANADA,M5V 3L3

(東京都新宿区新宿6-27-30)

850

2.70

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON,

MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟)

779

2.48

澤登 春江

東京都中央区

623

1.98

18,999

60.34

(注)1.当社は、自己株式4,246千株を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。

2.エフエムアール エルエルシーから2023年1月11日付で提出された「大量保有報告書」(変更報告書)により、2022年12月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点の所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、「大量保有報告書」(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(%)

エフエムアール エルエルシー

2,789

7.81

3.ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーから2014年3月4日付で提出された「大量保有報告書」(変更報告書)により、2014年2月28日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点の所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、「大量保有報告書」(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(%)

ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

2,002

5.24

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,246,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

31,483,300

314,833

単元未満株式

普通株式

6,600

発行済株式総数

 

35,736,000

総株主の議決権

 

314,833

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ナガイレーベン株式会社

東京都千代田区鍛冶町2-1-10

4,246,100

4,246,100

11.88

4,246,100

4,246,100

11.88

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

  会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年6月29日)での決議状況

(取得期間2023年6月30日~2023年12月11日)

500,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

164,600

373,399,500

当事業年度における取得自己株式

289,700

626,407,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

45,700

193,100

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.1

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)上記の取得自己株式は、2023年6月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における市場買付による取得であります。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年4月2日)での決議状況

(取得期間2024年4月3日~2024年9月30日)

500,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

332,300

822,597,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

167,700

177,402,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

33.5

17.7

当期間における取得自己株式

70,900

177,371,700

提出日現在の未行使割合(%)

19.4

0.0

(注)上記の取得自己株式は、2024年4月2日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における市場買付による取得であります。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年10月1日)での決議状況

(取得期間2024年10月2日~2025年2月28日)

500,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

100,100

233,405,300

提出日現在の未行使割合(%)

20.0

23.3

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

2.上記の取得自己株式は、2024年10月1日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における市場買付による取得であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

88

208,326

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

7,626

9,997,154

保有自己株式数

4,246,153

4,417,153

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2024年1月9日に実施した取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3【配当政策】

 当社は、従来より株主への利益還元の充実を経営の重要課題のひとつとして位置づけており、通年ベースの配当性向を当社単体の当期純利益の5割程度とする方針を定め、基本方針としております。

 当社は、中間配当制度を導入しておりますが、基本的に期末配当の年1回の配当を行っております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当期の利益配当金につきましては、1株につき普通配当60円の配当といたしました。

 今後とも、企業価値の向上のための成長機会への再投資も考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいります。

 内部留保資金につきましては、事業拡大のためのマーケティング強化、知名度向上のための企業ブランド強化、信頼性向上のための企業体質強化及び安定成長のための経営基盤整備強化の投資に活用し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月22日

1,889,390

60.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「いのちの力になりたい。」を理念に掲げ、人の「和」を社是としております。

 人と、企業利益(企業成長)と、社会貢献、それぞれがバランス良く熟成してこそ、社会に求められる企業集団になると考えております。さらに、「ナガイズム」ともいえる4つの行動指針があります。人を信じること、原理原則を探求し、ぶれないこと、永続する成長ビジネスモデルをつくりあげること、そして、周囲への感謝を忘れないこと。「ナガイズム」とは、これらの人材を作り続ける集団力。当社はこれらの理念・指針に基づき、もっと人に、深く、広く、健康一般へ、人と健康のあらゆる分野へ、活動の場を広げていくことを目指しております。

 このような方針のもと、当社は、株主だけでなく顧客・取引先・地域社会・地球環境に対して、好ましい存在であり、顧客や社会の支持を受け継続的な活動をすることにより経営と監督の質を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

 2016年11月25日開催の当社第67期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 当社が設置している機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

イ.取締役会(原則月1回開催、その他必要に応じて随時開催)

 取締役会は、下記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役3名の計9名で構成し、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針や経営目標の決定と業務執行の監督機能を基本的な役割としております。

 議長:代表取締役社長 澤登一郎

 構成員:常務取締役 斉藤信彦、取締役 朝井克司、取締役 山本康義、取締役 新谷欣哉、取締役 山村浩之

     取締役 常勤監査等委員 荻野和孝、社外取締役 監査等委員 三嶋浩太、社外取締役 監査等委員 野口恵美子

ロ.監査等委員会(原則月1回開催、その他必要に応じて随時開催)

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い、取締役の職務執行についての監査等を行っております。監査等委員会の中から常勤の監査等委員1名(荻野和孝)を選定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めております。

 なお、当社は、取締役の指名・報酬について、任意の指名報酬諮問委員会を設置しておりませんが、監査等委員会(過半数が社外取締役)が代替する機関として代表取締役社長と年2回、取締役の選任等及び報酬等について意見交換を行っております。

 議長:取締役 常勤監査等委員 荻野和孝

 構成員:社外取締役 監査等委員 三嶋浩太、社外取締役 監査等委員 野口恵美子

ハ.経営会議(原則週1回開催)

 経営会議は、下記の業務執行を行う取締役6名と常勤監査等委員である取締役1名で構成されております。

 当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨規定しており、取締役会決議により委任された重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について決議し、迅速な経営判断と効率化を図るために開催しております。

 議長:代表取締役社長 澤登一郎

 構成員:常務取締役 斉藤信彦、取締役 朝井克司、取締役 山本康義、取締役 新谷欣哉、取締役 山村浩之

     取締役 常勤監査等委員 荻野和孝

ニ.合同会議(月1回開催)

 合同会議は、グループ各社の常勤取締役で構成し、子会社の業務の適正の確保及び当社グループの経営上の課題について情報共有・審議しております。

ホ.中長期経営会議(年1回開催)

 中長期経営会議は、常勤取締役を中心に構成され、当社の中長期にわたる経営課題について審議しております。

 

(b) 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社への移行に基づき、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目指しております。

 当社は単一事業であり、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、上記に記載した企業統治の体制が合理性があると考えております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

 当社は、「内部統制基本方針」を取締役会において定めて、当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、「内部統制基本方針」に基づく当社グループの統制状況について、取締役会が定期的に確認し、体制の充実に努めております。

 当社の「内部統制基本方針」の内容は、以下のとおりであります。

イ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範として、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規程を整備する。また、その徹底を図るため、総務部が、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を行う。監査等委員会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合していることを監査し、定期的に取締役会に報告するものとする。内部監査部門は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを監査し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。

 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断する。反社会的勢力の不当要求に対しては、警察等関連機関及び顧問弁護士と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 情報管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、情報等という)に記録し、保存する。取締役は、情報管理規程により、常時、これらの情報等を閲覧できるものとする。

ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 損失の危険の管理に関する事項については、それぞれの担当部署にて、製造・物流・情報管理等の安全に関する問題、コンプライアンスに関する問題、その他当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討する。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回定例取締役会を開催し、適宜臨時取締役会を開催する。

 また、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の定款規定に基づき、取締役会決議により委任された重要な業務執行の一部又は全部について、毎週月曜日に開催される経営会議において議論の上、決議する。

 取締役会及び経営会議の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定める。

 中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとし、会議等を通じて全社に周知徹底する。

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社取締役と子会社ナガイ白衣工業株式会社取締役との間の連携を図るため、定期的に当社グループの取締役による会議を開催し、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、当社グループの経営方針に従って子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。

 関係会社管理規程に従い、子会社の事業部門に関して責任を負う子会社の取締役を任命し、子会社の企業倫理規程に基づく法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。本社管理本部は子会社ナガイ白衣工業株式会社総務部と連携し、これらを横断的に推進し、管理する。また、法令上疑義のある行為等について子会社の従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。

ヘ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人に対し監査等委員会は、その監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査等委員会より指示を受けた使用人は当該指示に係る事項に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び直属の上司等の指揮命令を受けないものとする。

 当該指示を受けた使用人の異動等については、監査等委員会の意見を聞くものとする。

ト.当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社並びに当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。

 当社の監査等委員会は、子会社の取締役、監査役並びに使用人その他これらの者から報告を受けた者に対して、監査等委員会の職務の執行に関する情報について報告を求めることができる。

 当社グループは、監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いはしないものとする。

チ.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、その費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理する。

リ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回定例監査等委員会を開催し、適宜臨時監査等委員会を開催する。

 監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の機会を設定し、認識の共有を図る。

 また、監査等委員会は、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図る。

 監査等委員は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査等委員は、議事録等の関連資料を原則自由に閲覧できる。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

上記(1)③(a)ハに記載のとおりであります。

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記(1)②(a)ニ及び(1)③(a)ホに記載のとおりであります。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役の全員が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、保険料を当社が全額負担しております。なお、当社は当該保険契約を次回更新時に同様の内容で更新することを予定しております。

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨定款に定めております。

 当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、期末配当を除き剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。

(c) 中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(d) 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

澤登 一郎

15

15

常務取締役経営企画本部長

斉藤 信彦

15

15

取締役業務本部長

朝井 克司

15

15

取締役企画本部長

山本 康義

15

15

取締役営業本部長

新谷 欣哉

15

15

取締役管理本部長

山村 浩之

15

15

常勤監査等委員(社内)

荻野 和孝

15

15

監査等委員  (社外)

三嶋 浩太

15

15

監査等委員  (社外)

野口 恵美子

15

15

 当事業年度における取締役会の開催回数は15回であります。

 取締役会における具体的な検討内容は、中長期事業計画の策定・検討、業務執行・業績に関する事項、従業員の人事及び重要な組織の設置・変更に関する事項、重要な契約の締結及び改廃事項、事業上の重要課題の審議、サステナビリティへの取組み等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

澤登 一郎

1956年9月2日

1980年4月

ナガイ株式会社(現ナガイレーベン株式会社)入社

1986年10月

ナガイ株式会社(現ナガイレーベン株式会社)取締役就任

1987年10月

ナガイ株式会社(現ナガイレーベン株式会社)常務取締役就任

1991年9月

ナガイ株式会社(現ナガイレーベン株式会社)代表取締役副社長就任

1995年11月

当社代表取締役社長就任

1995年11月

ナガイ白衣工業株式会社代表取締役社長就任(現任)

2001年12月

当社代表取締役社長兼企画本部長就任

2003年11月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

5,822

常務取締役

経営企画本部長

斉藤 信彦

1961年11月10日

1984年4月

株式会社クラレ入社

1992年5月

ナガイ株式会社(現ナガイレーベン株式会社)入社

 

新事業開発室長

1995年11月

当社取締役企画本部長就任

1999年9月

当社取締役企画本部長兼営業本部副本部長

2001年12月

当社常務取締役営業本部長就任

2003年11月

当社常務取締役営業本部長兼企画本部長就任

2010年11月

当社常務取締役兼営業本部長就任

2013年9月

当社常務取締役CMO就任

2014年12月

当社常務取締役経営企画本部長就任(現任)

 

(注)3

67

取締役

業務本部長

朝井 克司

1957年4月10日

1981年4月

蝶理株式会社入社

2008年12月

ナガイレーベン株式会社入社

 

当社業務部次長

2010年11月

当社取締役業務本部長就任(現任)

 

(注)3

17

取締役

企画本部長

山本 康義

1957年12月23日

1981年4月

ユニチカ株式会社入社

1999年4月

ユニチカテキスタイル株式会社(現ユニチカトレーディング株式会社)分社により転籍

2009年10月

ナガイレーベン株式会社入社

 

当社経営企画室長

2010年2月

当社企画部次長

2010年11月

当社取締役企画本部長就任(現任)

 

(注)3

17

取締役

営業本部長

新谷 欣哉

1963年6月20日

1986年4月

広島トヨペット株式会社入社

1987年10月

ナガイ株式会社(現ナガイレーベン株式会社)入社

2002年9月

当社営業部次長兼営業第三課課長

2003年9月

当社営業部次長兼マーケティング室室長

2004年9月

当社営業部次長

2006年12月

当社営業部部長

2013年9月

当社営業本部長

2014年11月

当社取締役営業本部長就任(現任)

 

(注)3

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

管理本部長

山村 浩之

1973年2月6日

1997年4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2019年7月

当社入社

当社管理本部長付次長

2020年9月

当社管理本部部長

2020年11月

当社取締役管理本部長就任(現任)

 

(注)3

5

取締役

(常勤監査等委員)

荻野 和孝

1950年9月30日

1974年4月

株式会社毎日新聞社入社

1983年4月

伊藤忠テクノサイエンス株式会社入社

1992年11月

ナガイ株式会社(現ナガイレーベン株式会社)入社

1994年10月

当社業務部次長

1995年11月

当社取締役業務本部長就任

2010年11月

当社常勤監査役就任

2016年11月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

20

取締役

(監査等委員)

三嶋 浩太

1977年8月31日

2000年4月

株式会社野村総合研究所入社

2002年1月

日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社

2006年11月

株式会社ネクスト21入社

2007年4月

株式会社ネクスト21取締役

2008年8月

株式会社ツバルの森(現株式会社アネモイ)代表取締役

2016年4月

合同会社moimoi代表社員(現任)

2016年11月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年4月

合同会社ツバルの森代表社員(現任)

2019年11月

PAOS東京合同会社代表社員(現任)

2023年2月

株式会社回縁監査役(現任)

 

(注)4

0

取締役

(監査等委員)

野口 恵美子

1964年8月28日

1983年6月

医療法人社団葵会入社

1988年7月

山田税務会計事務所入社

1999年9月

太田昭和Ernst&Young株式会社(現EY税理士法人)入社

2015年1月

野口税務会計事務所開設(現任)

2022年11月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

5,967

(注)1.当社は、2016年11月25日開催の当社第67期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役三嶋浩太、取締役野口恵美子の両氏は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である者を除く。)の任期は、2024年11月22日開催の当社第75期定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年11月22日開催の当社第75期定時株主総会の終結の時から2年間であります。

 

 

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役の員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員であります。

 社外取締役(監査等委員)三嶋浩太氏は、株式会社ツバルの森(現株式会社アネモイ)の創業者で、同社の顧問及び合同会社moimoiの代表社員、合同会社ツバルの森の代表社員、PAOS東京合同会社の代表社員、株式会社回縁の監査役を兼務されており、企業経営についての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社は、株式会社アネモイより、投資家向け広報活動の支援を受けておりましたが、2016年8月31日をもって契約を終了いたしました。第67期における当社から同社への支払額は、年間3,550千円であり、独立性に問題はないものと判断しております。また、当社と合同会社moimoi、合同会社ツバルの森及びPAOS東京合同会社並びに株式会社回縁と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)野口恵美子氏は、野口税務会計事務所の開設者であり、米国公認会計士及び税理士としての専門的な知識を有しております。なお、当社と野口税務会計事務所との間には、特別の利害関係はありません。

 なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

(b) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

 当社の社外取締役は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かし、また、専門的見地から経営を監視し、取締役の職務執行を監督する機能及び役割を担っております。

 社外取締役2名は、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できており、上記の機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考え、社外取締役として選任しております。

 なお、三嶋浩太及び野口恵美子の両氏はいずれも東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしており、当社は、両氏を独立役員として同取引所に届け出ております。

(c) 独立性に関する基準又は方針

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、金融商品取引所の定める独立規準に基づき選定しております。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査を実施するとともに、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受け、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図っております。また、内部監査部門からは、適宜内部監査の報告を受け、相互連携を図っております。

 

 

 

 

(3)【監査の状況】

 

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

 監査等委員会は、取締役常勤監査等委員1名及び社外取締役監査等委員2名から構成されております。

 現在、監査等委員会委員長は当社の事業に精通した荻野和孝常勤監査等委員が努めております。

 三嶋浩太監査等委員は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、社外の第三者の視点で、提言と監視を行っております。

 野口恵美子監査等委員は、米国公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、社外の第三者の視点で、提言と監視を行っております。

 なお、会社と監査等委員全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

b.監査等委員会の活動状況

 監査等委員会は、定期に月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。

 当事業年度において監査等委員会を19回開催しており、各監査等委員の出席状況については次の通りであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員(社内)

荻野 和孝

19

19

監査等委員  (社外)

三嶋 浩太

19

19

監査等委員  (社外)

野口 恵美子

19

19

 

 監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の評価及び選任等並びに報酬等、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任等及び報酬等が挙げられます。

 監査等委員会は、内部監査室と定期的に会合を開催することにより、情報共有や意見交換を適宜行い、監査及び監督の効率的実施と一層の有効化を図っております。

 監査等委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との定期的な会合として、四半期毎に監査結果等につき討議するほか、監査上の主要な検討事項(KAM)について協議をいたしました。その他随時、情報交換を含め、監査内容について意見交換を行っております。

 当社は、任意の指名報酬諮問委員会を設置しておりませんが、監査等委員会(過半数が社外取締役)が代替する機関として代表取締役社長と年2回、取締役の選任等及び報酬等について意見交換を行っております。

 

 監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、議決権の行使と必要に応じて意見表明を行っております。

 

 常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、事業所往査、会計監査人との連携、当社並びに子会社の取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行っております。

 非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、往査への同行や業務執行に関わる報告聴取、会計監査人との連携等の場等において意見及び情報交換並びに助言を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、内部監査室(1名)が、当社の定める内部監査規程に基づき実施しております。内部監査室長は内部監査の年度計画を策定し、代表取締役の承認を得るほか、監査等委員会に報告しております。内部監査にあたり、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と情報交換を行い、連携をとりながら、支店往査等を通じた監査を実施しております。実施された監査の結果は、監査終了後遅延なく代表取締役社長に報告されるほか、四半期毎に監査等委員会へ報告しており、内部監査の実効性の確保に努めております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 1992年9月以降

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員: 山﨑隆浩

 指定有限責任社員 業務執行社員: 稻吉 崇

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 9名、その他 14名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

34,545

35,045

連結子会社

34,545

35,045

前連結会計年度及び当連結会計年度において、非監査業務に基づく報酬はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(上記a.を除く)

 前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意の判断をしております。

(4)【役員の報酬等】

 

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

 当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針内容は以下のとおりであります。

 

1.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監査機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬及び賞与とし、株主総会の決議による報酬等の限度額の範囲内で、会社の業績、取締役の会社業績に対する貢献度、経済情勢等を勘案し、役位、職責、在任年数に応じて他社水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

3.非金銭報酬等の内容及び額の決定に関する方針

 非金銭報酬等として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬規程に基づき、対象取締役に対して一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」という。)を割り当てるため、金銭報酬債権を報酬として支給する。

 

4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の個人別の支給額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、譲渡制限付株式に関する報酬等としての金銭報酬債権の各取締役への具体的な支給時期については、取締役会において決定する。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

124,700

106,820

17,880

17,880

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

13,622

13,622

1

社外取締役

8,001

8,001

2

 (注)1.取締役(監査等委員を除く)の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額(賞与を含む)は含まれておりません。

2.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度として当事業年度に費用計上した額です。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2016年11月25日開催の当社第67期定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。

 また、非金銭報酬として2018年11月22日開催の当社第69期定時株主総会において、上記年額200百万円の報酬の範囲内で支給する譲渡制限付株式報酬の導入が決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。

4.監査等委員である取締役の報酬額は、2016年11月25日開催の当社第67期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

5.取締役会は、代表取締役社長 澤登一郎に対し、各取締役の固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性について確認しております。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社の政策保有株式の政策保有に関する方針は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めることを基本方針としています。政策保有株式に係わる適切な議決権行使を確保する基準に関しましては、その議案が当社の保有方針に適合しているかどうか、発行会社の企業価値の向上に資するかどうか、当社の企業価値の向上に資するかどうかを総合的に判断しております。また、取締役会においては、毎年、個別の政策保有株式について、当社の基本方針に適合しているかどうか、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否について検証し、保有の妥当性が認められない場合は、縮減を図ることとしております。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

1,370

非上場株式以外の株式

4

178,354

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2,227

中長期的な企業間取引の維持・拡大のため、取引先持株会への拠出及び配当金の再投資による株式の取得

 

 

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日清紡ホールディングス㈱

83,000

83,000

原材料の仕入先であり、安定的な調達と同社との中長期的な企業間取引の維持・強化のため保有しております。

80,908

89,889

㈱トーカイ

33,892

32,852

商品の取引を行っており、同社との中長期的な企業間取引の維持・拡大のため保有しております。

 

取引先持株会への拠出及び配当金の再投資による株式の取得により増加しております。

77,241

62,090

アルフレッサホールディングス㈱

4,424

4,424

商品の取引を行っており、同社との中長期的な企業間取引の維持・拡大のため保有しております。

(注)2

10,599

11,033

㈱りそなホールディングス

9,321

9,321

主要取引金融機関であり営業情報を受けるなど、同社との中長期的な取引関係の円滑化のため保有しております。

(注)3

9,605

7,198

(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法につきましては以下に記載いたします。

 当社は、個別の政策保有株式について、当社の基本方針に適合しているかどうか、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否について検証しており、現在保有している政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2 アルフレッサホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるティーエスアルフレッサ㈱が当社株式を保有しております。

3 ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行が当社株式を保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

13,688

5

11,343

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

325

8,651

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。