第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,800,000

8,800,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,200,000

2,200,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

2,200,000

2,200,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 2016年9月1日
   (注)

1,100,000

2,200,000

1,408,600

3,705

 

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

17

54

17

768

859

所有株式数
(単元)

2,059

499

8,186

1,582

9,630

21,956

4,400

所有株式数
の割合(%)

9.38

2.27

37.28

7.21

43.86

100.0

 

(注) 1  自己株式177,085株は、「個人その他」に1,770単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

2  上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

148,400

7.34

株式会社UH Partners 3

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

123,400

6.10

インタラクティブ ブローカーズ エルエルシー
 (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

110,800

5.48

水戸信用金庫

茨城県水戸市城南2丁目2番21号

108,840

5.38

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

105,900

5.24

新菱冷熱工業株式会社

東京都新宿区四谷1丁目6番1号

100,000

4.94

暁飯島工業取引先持株会

茨城県水戸市千波町2770番地の5

99,380

4.91

株式会社常陽銀行

茨城県水戸市南町2丁目5番5号

96,000

4.75

暁飯島工業従業員持株会

茨城県水戸市千波町2770番地の5

86,800

4.29

アサガミ株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目1番1号

71,000

3.51

1,050,520

51.94

 

(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式177,085株があります。

2 エフエムアール エルエルシーが、当社の株式を76,200株(3.46%)保有している旨の大量保有報告書の変更報告書が2023年12月7日(報告義務発生日 2023年11月30日)にフィデリティ投信株式会社より関東財務局長宛てに提出されておりますが、2024年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、同社が提出した大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

エフエムアール エルエルシー
(FMR LLC)

245 Summer Street, Boston
Massachusetts 02210,USA

76,200

3.46

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

177,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,186

2,018,600

単元未満株式

普通株式

4,400

発行済株式総数

2,200,000

総株主の議決権

20,186

 

(注) 1  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

2  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権の数14個)含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2024年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

暁飯島工業株式会社

茨城県水戸市千波町
2770番地の5

177,000

177,000

8.05

177,000

177,000

8.05

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年1月30日)での決議状況

(取得期間2024年1月31日~2024年1月31日)

11,000

17,490

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

11,000

17,490

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注) 上記の取得自己株式は、2024年1月30日開催の取締役会において、自己株式を取得することを決議し、2024年1月31日東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2,300

当期間における取得自己株式

 

(注) 上記の取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度の対象者の退職に伴う無償取得によるものであります。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

 -

その他(譲渡制限付株式報酬制度による処分)

保有自己株式数

177,085

177,085

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして位置付けております。将来の成長投資に必要となる内部留保や財務面での健全性を維持しつつ、株主への利益還元を総合的に勘案することが重要と考えております。当社の資本コストを上回り、企業価値の向上につながる投資、持続的成長、健全な財務基盤を確立してまいります。当社は、長期的に20%から35%程度の配当性向を目標とし、株主に対して安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。また、自己株式の取得につきましても、業績の動向等を総合的に勘案しながら、機動的に実施を検討していく方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回剰余金の配当を行うことができる制度を整備しておりますが、基本的には期末配当によって行う方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績が順調に推移しましたことから、1株当たり普通配当50円に特別配当25円を加え75円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、厳しい業界環境の中で、今後の事業展開に向け財務体質と経営基盤の強化に備えることとし、更なる企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

    (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
 (千円)

1株当たり配当額
 (円)

 

2024年11月22日

定時株主総会決議

151,718

75.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は「健全なる企業活動を通じ 誠意を以って 社会に貢献する」ことを経営の基本方針とし、どのような環境下に置かれても、持続的発展が可能である企業となり、また株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待や信頼に応えるべく企業価値を向上させることが重要だと考えております。これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つとして認識しております。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けて対応しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。

a. 取締役会

  取締役会は、監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役3名(うち3名は社外取締役)で構成されており、月1回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催することとしております。法令、定款及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を審議・決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制を整えております。

b. 監査等委員会

  監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち3名は社外取締役)で構成されており、月1回の定例監査等委員会のほか必要に応じ臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員である取締役が経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び職務の執行において、違法または不当な事実のないことを確認するとともに、必要意見を陳述するなど、法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、内部監査室と連携し監査・監督機能の実効性を高めていく体制を整えております。

c. 常務会

  監査等委員でない取締役を主なメンバーとして構成する常務会を原則週1回開催し、取締役会付議事項その他取締役会から委嘱を受けた事項を審議・決議し、会社の意思決定の迅速化を図る体制を整えております。

d. 経営会議

  部長・支店長以上の主なメンバーで構成する経営会議を原則月1回開催し、事業計画に基づく各部門の実績及び業務執行上の課題の報告を受け、報告に基づき取締役会で課題の検討及び意思決定を行う体制を整えております。

 

各会議体ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、○は構成員を表しております。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

常務会

経営会議

代表取締役社長

 植田 俊二

 

取締役

 白石  学

 

取締役

 岩井  淳

 

取締役

 片桐 倫明

 

取締役常勤監査等委員(社外取締役)

 根本 幸司

 

取締役監査等委員(社外取締役)

 植崎 明夫

 

 

取締役監査等委員(社外取締役)

 大庭 幸生

 

 

執行役員

 

 

 

 

4名

上記以外

 

 

 

 

8名

 

  (注)取締役監査等委員 根本 幸司氏、植崎 明夫氏及び大庭幸生氏は、社外取締役であります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、本報告書提出日現在次のとおりであります。


 

 ③ 企業統治に関するその他の事項
 a. 内部統制システム

 当社は、2006年5月19日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保する体制整備に向けた基本方針を決定しております。(2022年11月22日開催の取締役会にて一部改正)
 その内容は以下のとおりであります。

 1) 取締役及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的良識をもった行動の下に職務を遂行するための規範として「行動憲章」及びコンプライアンスその他の規程を制定し、企業倫理の遵守の徹底を図っております。

ⅱ)コンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とした常務会メンバーで構成し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努めております。

ⅲ)内部監査室は、各部門の業務の執行状況を検証し、コンプライアンスの確保を図るため、継続的に内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

 

ⅳ)内部通報規程に基づき内部通報制度を運用し、法令・定款、企業倫理に逸脱した行為の未然防止、早期発見及び是正を図る体制を整えております。

 2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ)取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報は、法令並びに文書管理規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理しております。

ⅱ)各部署の業務遂行に伴って職務権限基準に従って決裁される案件は、電子システムあるいは書面によって決裁し、適切に保管・管理しております。

ⅲ)これらの情報は、主管部署が情報セキュリティ管理規程に基づき、情報資産の安全性の確保を適切に実施しております。取締役及び監査等委員である取締役は、業務上必要のある場合には、常時これらの情報を閲覧できるものとしております。

 3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ)当社の事業活動において管理対象とするリスクを抽出し、リスク管理規程においてリスク管理に関する基本事項を定めるほか、コンプライアンスに関するコンプライアンス規程、情報システムの運用、情報セキュリティ等情報管理に関する各種規程及び内部監査に関する内部監査規程を定め、各種リスクに対する管理体制を構築しております。

ⅱ)管理管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会は、リスク管理に係る課題・対応策の協議・承認等、全社横断的なリスク管理を行うとともに、取締役会、常務会、監査等委員会、経営会議に管理状況を定期的に報告しております。

ⅲ)代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会は、サステナビリティ基本方針に基づき、重要課題に対する進捗をモニタリングし、ステークホルダーとの対話を充実させる施策を審議する組織であります。原則として年2回開催し、必要に応じて随時開催し、取締役会、常務会、監査等委員会、経営会議に管理状況を定期的に報告しております。

ⅳ)内部監査室は業務監査を通じ、各部門のリスク管理状況を監査し、管理上の問題点はリスク管理委員会に報告し、必要な改善策を実施することとしております。

ⅴ)大震災等の災害時を想定したBCP(事業継続計画)の一環として「震災対応マニュアル」を制定しており、有事の際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、即応できる体制を整えております。

4) 監査等委員会及び監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の監査等委員でない取締役からの独立性並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ)監査等委員会の事務局業務及び監査等委員である取締役の職務の補助は、必要に応じて内部監査室、総務部、経理部において行うこととし、監査等委員である取締役の補助従業員に対する指揮命令に関し、監査等委員でない取締役以下補助従業員の属する組織の上長等の指揮命令は受けないものとしております。

ⅱ)当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合は、監査等委員である取締役に係る業務を優先するものとします。

5) 取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ)監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じ取締役及び従業員に説明を求めております。

ⅱ)監査等委員でない取締役及び従業員は、会社の経営に重大な悪影響を及ぼすこと又はその恐れのあることを発見したときは、速やかに監査等委員である取締役に報告するものとします。

6) 監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ)内部通報規程において、通報した者が通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないこととする旨を定めております。また、その旨を取締役等及び従業員に周知徹底しております。

7) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)監査等委員である取締役は、監査の実効性を高めるために、監査等委員でない取締役、内部監査室、経理部門及び会計監査人との意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査等委員でない取締役は、監査等委員である取締役が監査を効果的に実施することができるよう監査環境の整備に努めております。

ⅱ)内部監査室は、内部監査の年度計画を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、その承認を受けるものとしております。また、監査の実施状況及び監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するものとしております。監査等委員会は必要に応じて、内部監査室に対し、追加の監査・調査実施、改善策の策定を指示又は勧告することができるものとしております。

 

8) 監査等委員会の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ)監査等委員である取締役から職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を受けたときは、監査等委員である取締役の職務の執行に支障の無いよう速やかに費用又は債務の処理を行います。

9) 財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ)金融商品取引法その他関係法令に基づき、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを構築しております。内部統制評価チームは会計監査人と連携し、内部統制システムの有効性を継続的に評価し、不備及び開示すべき重要な不備があれば速やかに是正するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する体制を整えております。

10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切遮断することを基本方針としております。

ⅱ)反社会的勢力排除に向けた整備状況について、反社会的勢力に対する基本方針を行動憲章に明記するとともに、全従業員への周知徹底に努めております。また、総務部を統括部門として、企業防衛対策協議会等への加盟、弁護士、警察等の外部専門機関等と連携し、折にふれ指導を受けるとともに、不当要求等が発生した場合への対応を図る体制を整えております。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役 職 名

氏 名

取 締 役 会 出 席 率

代表取締役社長

植田 俊二

100%(14/14回)

取締役

白石  学

100%(14/14回)

取締役

岩井  淳

100%(14/14回)

取締役

片桐 倫明

92%(13/14回)

取締役常勤監査等委員

吉田 孝夫

100%(14/14回)

取締役監査等委員(社外取締役)

根本 幸司

92%(13/14回)

取締役監査等委員(社外取締役)

植崎 明夫

100%(14/14回)

 

 取締役会における具体的な検討内容として、法令に定められた事項の他、経営方針、中期経営計画及び事業計画の策定ならびに進捗状況、リスク管理及び内部監査結果に関する事項、取締役の報酬、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ課題に対する方針の策定・取組みや進捗状況、政策保有株式の保有方針、受注・施工状況等について検討しております。

 

 ⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

 ⑥  取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得

  当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

b. 中間配当

  当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

 ⑦  取締役の定数

 当社の監査等委員でない取締役は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

 ⑧  取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

 ⑨  株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
社長執行役員

植 田 俊 二

1961年6月3日

1984年4月

当社入社

2006年9月

茨城事業部工事部長

2008年9月

執行役員

2013年9月

上席執行役員 茨城事業部長

2016年11月

取締役

2019年11月

代表取締役社長(現任) 社長執行役員(現任)

(注)2

16,000

取締役
 常務執行役員
茨城事業部長

白 石  学

1971年10月23日

1995年4月

当社入社

2013年9月

茨城事業部工事部長

2016年9月

執行役員

2019年11月

取締役(現任) 上席執行役員
茨城事業部長(現任)

2021年11月

常務執行役員(現任)

(注)2

8,500

取締役
 上席執行役員
 東京事業部長

岩 井  淳

1966年1月16日

1988年4月

暁建設工業株式会社(現 当社)入社

2010年9月

東京事業部工事部長

2016年9月

執行役員

2020年9月

東京事業部東京副事業部長

2020年11月

取締役(現任) 上席執行役員(現任) 東京事業部長(現任)

(注)2

6,500

取締役
 上席執行役員
 管理統括部長

片 桐 倫 明

1973年12月2日

1999年2月

当社入社

2018年9月

管理統括部経理部長

2019年9月

執行役員 管理統括部長(現任)

2021年11月

取締役(現任) 上席執行役員(現任)

(注)2

8,800

取締役
 (常勤監査等委員)

根 本 幸 司

1964年10月15日

1983年7月

税務署入署

2007年8月

税理士事務所開設、所長(現在)

2014年11月

当社補欠監査役

2015年11月

当社監査役

2016年7月

株式会社根本事務所設立、代表取締役(現在)

2022年11月

取締役(監査等委員)

2024年11月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

600

取締役
 (監査等委員)

植 崎 明 夫

1953年7月2日

1983年4月

弁護士登録(現在)

1985年4月

法律事務所開設、所長(現在)

2022年11月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
 (監査等委員)

大 庭 幸 生

1966年8月2日

1986年7月

税務署入署

2008年8月

あさひ税理士法人 社員

2011年5月

税理士法人神田計理 代表社員

2014年6月

茨城税理士法人 代表社員(現在)

2014年11月

株式会社衣笠会計センター設立 代表取締役(現在)

2024年11月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

40,400

 

(注) 1  監査等委員である取締役根本幸司氏、植崎明夫氏及び大庭幸生氏は、社外取締役であります。

2  監査等委員以外の取締役の任期は、2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から2025年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3  監査等委員である取締役根本幸司氏、植崎明夫氏及び大庭幸生氏の任期は、2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から2026年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

遠藤 勲

1972年9月3日生

1997年4月
2000年4月
2008年12月
2012年11月
2019年7月
2020年7月
2020年8月
2020年9月

日興證券株式会社(現SMBC日興証券)入社
富士通株式会社入社
太陽ASG有限責任監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所
公認会計士登録
監査法人プレンプション設立
トゥモロー・ブリッジ・コンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任)
税理士登録
遠藤公認会計士税理士事務所開設 代表(現任)

 

 

 

②  社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役(監査等委員)である根本幸司氏は、税理士としての高度な専門的知識及び経験等を当社の社外取締役としての職務に活かしていただけるものと判断し常勤監査等委員に選任しております。

社外取締役(監査等委員)である植崎明夫氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての知識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な助言をいただくことにより、一層のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断し社外取締役に選任しております。

社外取締役(監査等委員)である大庭幸生氏は、税理士としての高度な専門的知識及び経験等を当社の社外取締役としての職務に活かしていただけるものと判断し社外取締役に選任しております。

なお、当社と上記3氏との間には特別な利害関係はありませんが、本報告書提出日現在、根本幸司氏は600株当社株式を保有しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたりましては一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとし、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

 

  ③  監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役は、客観的かつ独立した立場で、取締役会への出席、内部監査室からの内部監査報告等により、監査等委員でない取締役や従業員等の職務の遂行を監視し、法令及び定款に違反する重大な事実又はその発生の可能性を監査及び監督することとしております。

また、会計監査人である太陽有限責任監査法人と連携し、監査計画や監査実施状況等について意見交換等の機会を持つことにより、監査機能の強化に努めております。

当社の内部統制部門である内部監査室は、内部統制の整備・運用状況に関して、監査等委員会及び会計監査人である太陽有限責任監査法人に対し、報告や意見交換等を定期的に実施しております。

 

(3) 【監査の状況】

 ①  監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち3名は社外取締役)で構成されており、月1回の定例監査等委員会のほか必要に応じ臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員である取締役が経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び職務の執行において、違法または不当な事実のないことを確認するとともに、必要意見を陳述するなど、法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、内部監査室と連携し監査・監督機能の実効性を高めていく体制を整えております。

当事業年度においては、監査等委員である取締役は3名(うち2名は社外取締役)により構成された監査等委員会設置会社として監査を実施いたしました。監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び職務の執行において、違法または不当な事実のないことを確認するとともに、必要意見を陳述するなど法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、監査等委員会は原則月1回開催しており、活動状況の報告をはじめ、情報の共有化を図るため取締役と定期的に意見交換を行い、必要に応じて業務改善等の提言を行っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を19回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

取締役常勤監査等委員

吉田 孝夫

19

19

取締役監査等委員(社外取締役)

根本 幸司

18

19

取締役監査等委員(社外取締役)

植崎 明夫

19

19

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の決定、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算の監査及び監査報告書の作成等であります。

また、取締役常勤監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と相互連携を図り、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証しております。更に、経営会議等への出席及び重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の妥当性や合理性について監査しております。

 

 ②  内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)を設置しており、年間監査計画に基づき、主にコンプライアンスの遵守、受注金額及び実行予算書の妥当性、発注・支払業務等の業務監査を実施しております。その結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対しては改善事項の指摘を行い、対策の内容、改善状況等の報告を求め、必要に応じ再監査を実施しております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携については、監査日程・監査方法・監査結果等の情報交換を行っております。監査等委員会とは監査計画の策定時期及び決算時期において定期的に意見交換を行い会計及び業務に関する情報を共有しております。

 

 ③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

  太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

   1996年11月以降

c. 業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 島津 慎一郎

  指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 八代 輝雄

d. 監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士7名、その他17名からなっております。

e. 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に当たっては、具体的な監査の実施体制及び監査報酬額等を総合的に勘案し選定しております。

 なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

f. 監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

 当事業年度においては、監査等委員会は会計監査人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、当社の経理部門及び内部監査部門から会計監査人の評価を得るとともに、「会計監査人の選解任・再任等の基本方針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査体制及び実施状況等を総合的に勘案し評価しております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

15,500

16,000

 

 

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

特段の方針は定めておりませんが、監査計画、監査体制及び監査日数等を総合的に勘案し決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査日数及び監査内容等を過去実績と比較・検討した結果、提示された報酬等が妥当であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

 ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年5月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)により構成しております。

 

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の各取締役の基本報酬は、当社の役員規程に基づき、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて、他社の水準、当社の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

c.業績連動報酬(賞与)並びに非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬(賞与)は、毎年株主総会後の翌営業日に支給するものとし、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、経営状況などを総合的に判断し、取締役でない執行役員等も含めての総額は以下の通りに定めるものとしております。

賞与額計上前

当期純利益

0.5億未満

0.5億円以上
1億円未満

1億円以上
3億円未満

3億円以上
5億円未満

5億円以上

支給総額割合

0%

3%

5%

6%

7%

 

業績連動報酬(賞与)は「当該賞与額計上前当期純利益」を指標としており、この金額に一定率を乗じた額としております。この指標を採用した理由は、役員等の賞与については、経営責任としての最終結果を問う当該賞与額計上前当期純利益が最良と判断したためであります。なお、賞与にかかる指標の実績となる当該賞与額計上前当期純利益は、5億97百万円でありました。

非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。譲渡制限付株式の付与のために取締役に対し支給する金銭報酬の総額は、年額15,000千円以内としております。また、普通株式の総数は年10,000株以内としております。なお、割当の方法は、当社と各取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。また、各取締役は、2年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとしております。

d.基本報酬、業績連動報酬(賞与)並びに非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の個人別の報酬等の割合について、当社の業績及び経営状況等を勘案し以下の通りに定めるものとしております。

区分

基本報酬

業績連動報酬(賞与)

非金銭報酬等
(譲渡制限付株式報酬)

合計

常勤取締役

70%~100%

0%~20%

0%~10%

100%

社外取締役

90%~100%

0%~10%

0%

100%

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額について、取締役会の決議で一任された代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において、当社の役員規程に基づき、各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の額及び賞与の評価配分並びに譲渡制限付株式報酬としております。

これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役社長である植田俊二が適任と判断したためであります。

 

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2022年11月22日開催の第69期定時株主総会において、年額1億円、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同株主総会において、年額15百万円と決議しております(同株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(定款に定める員数は7名以内)、監査等委員である取締役の員数は3名(定款に定める員数は5名以内))。また、同定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その総額は別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額15百万円以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)は年額1百50万円以内と決議しております。

また、その具体的な報酬等の額につきましては内規に定める範囲において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。

当事業年度の当社の取締役の報酬については、固定報酬は2023年11月22日開催の取締役会にて決定しており、以後変更はありません。また、業績連動報酬である賞与は2024年9月27日開催の取締役会にて決定しております。

 

 ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬
(賞与)

非金銭報酬等
(譲渡制限付株式報酬)

監査等委員でない取締役
(社外取締役を除く。)

68,025

50,065

17,960

4

監査等委員である取締役
(社外取締役を除く。)

9,300

7,380

1,920

1

社外役員

4,880

3,600

1,280

2

 

(注)賞与は当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。

 

③  役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用の一環として取得する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式(いわゆる政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業の株式保有が当該企業との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等に資すると判断した場合は、当該企業の株式を政策的に保有する場合があります。

当該政策保有が当社の企業価値を向上させるため中長期的な視点に立ち、事業推進上引き続き必要かどうか、2024年9月27日開催の取締役会において純投資目的以外の目的である投資株式(いわゆる政策保有株式)について、保有目的及び保有の合理性(時価、簿価、取引金額、配当、保有リスク等)について検証を行い、保有することが妥当であると判断しております。

また、当社は資本効率向上等の観点から、政策保有株式の総数の削減を進めることを基本方針としております。当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の意向を示された場合、取引金額の縮減を示唆する等の売却を妨げる行為は行わず、その意向を尊重して適切に対応いたします。

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式(いわゆる政策保有株式)として保有する上場株式の議決権行使にあたり、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、総合的に判断し賛否を決定いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

498

非上場株式以外の株式

3

229,798

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

29,480

企業間取引の強化

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社めぶきフィナンシャルグループ

286,180

286,180

(保有目的)
主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報を通じ、同社との良好な関係の維持強化を図るため保有しております。なお、具体的な業務提携等は締結しておりません。
(定量的な保有効果) (注)

163,122

115,330

アサガミ株式会社

5,900

5,900

(保有目的)
建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため保有しております。なお、具体的な業務提携等は締結しておりません。
(定量的な保有効果) (注)

36,580

26,225

香料住販株式会社

19,800

(保有目的)
建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため保有しております。なお、具体的な業務提携等は締結しておりません。
(定量的な保有効果) (注)
(株式数が増加した理由)
業績向上や地域発展等相乗効果を期待

30,096

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性につきましては、時価、簿価、取引金額、配当、保有リスク等を総合的に勘案したうえで、個別銘柄の保有の適否に関して取締役会で検証しており、保有の合理性はあると判断しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

5,390

2

5,279

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

非上場株式以外の株式

85

2,850