第5【経理の状況】

1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年9月1日から2024年8月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年9月1日から2024年8月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

 

3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、一般に公正妥当と認められる企業会計基準及びディスクロージャー制度その他企業財務に関する諸制度に基づき、適正に連結財務諸表等を開示する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修等に定期的に参加しております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当連結会計年度

(2024年8月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

8,336,308

6,916,859

売掛金

798,816

734,171

商品

7,633,221

7,110,435

仕掛品

3,655

2,897

原材料及び貯蔵品

11,236

21,384

未収消費税等

1,629,030

1,692,149

その他

1,177,498

1,722,387

貸倒引当金

362,576

599,469

流動資産合計

19,227,190

17,600,815

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

※1 4,226,392

4,591,790

減価償却累計額

1,336,189

1,692,077

建物及び構築物(純額)

2,890,202

2,899,712

工具、器具及び備品

958,935

1,006,022

減価償却累計額

482,398

615,605

工具、器具及び備品(純額)

476,536

390,417

リース資産

643,674

768,390

減価償却累計額

416,674

391,435

リース資産(純額)

226,999

376,954

土地

※1 189,965

189,965

建設仮勘定

10,174

362,676

その他

52,531

47,587

減価償却累計額

39,515

42,797

その他(純額)

13,015

4,789

有形固定資産合計

3,806,894

4,224,516

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

1,224,842

1,595,588

のれん

543,696

その他

324,734

213,523

無形固定資産合計

2,093,274

1,809,112

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

35,077

0

関係会社株式

228,014

177,774

差入保証金

1,479,347

1,941,027

繰延税金資産

745,585

845,066

その他

60,131

50,437

貸倒引当金

174

125

投資その他の資産合計

2,547,981

3,014,181

固定資産合計

8,448,150

9,047,809

資産合計

27,675,341

26,648,624

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当連結会計年度

(2024年8月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

393,345

366,983

短期借入金

※2,※3 11,101,376

※2,※3 6,800,000

1年内償還予定の社債

200,000

200,000

1年内返済予定の長期借入金

※1 711,667

559,580

リース債務

56,162

161,801

未払法人税等

408,823

128,822

賞与引当金

316,640

335,220

資産除去債務

23,897

その他

※4 1,634,228

※4 1,635,977

流動負債合計

14,822,243

10,212,282

固定負債

 

 

社債

700,000

500,000

長期借入金

※1 2,295,605

8,013,153

リース債務

195,594

233,789

資産除去債務

793,973

833,455

その他

33,657

固定負債合計

4,018,831

9,580,398

負債合計

18,841,074

19,792,680

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,219,780

1,295,404

資本剰余金

1,425,798

1,501,423

利益剰余金

6,331,587

4,234,439

自己株式

668,432

668,488

株主資本合計

8,308,733

6,362,779

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

177,264

167,341

その他の包括利益累計額合計

177,264

167,341

新株予約権

348,268

325,823

純資産合計

8,834,266

6,855,943

負債純資産合計

27,675,341

26,648,624

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

売上高

※1 76,130,018

※1 81,468,085

売上原価

※2 56,116,521

※2 61,944,550

売上総利益

20,013,496

19,523,535

販売費及び一般管理費

※3,※4 17,829,878

※3,※4 19,950,296

営業利益又は営業損失(△)

2,183,618

426,761

営業外収益

 

 

受取利息

731

1,955

為替差益

100,441

デリバティブ評価益

3,723

助成金収入

14,564

4,412

その他

17,696

25,205

営業外収益合計

36,716

132,014

営業外費用

 

 

支払利息

77,859

113,341

持分法による投資損失

37,128

50,239

為替差損

28,919

貸倒引当金繰入額

70,000

支払手数料

3,727

150,888

事業撤退損

60,116

その他

37,875

25,045

営業外費用合計

185,510

469,632

経常利益又は経常損失(△)

2,034,824

764,378

特別利益

 

 

固定資産売却益

※5 8,914

※5 2,955

債務免除益

※6 98,847

特別利益合計

107,762

2,955

特別損失

 

 

減損損失

※7 165,016

※7 756,511

固定資産除却損

※8 17,913

投資有価証券評価損

※9 26,302

事務所移転費用

63,335

特別損失合計

228,351

800,727

税金等調整前当期純利益又は

税金等調整前当期純損失(△)

1,914,234

1,562,150

法人税、住民税及び事業税

833,853

248,125

法人税等調整額

29,958

101,025

法人税等合計

863,811

147,099

当期純利益又は当期純損失(△)

1,050,422

1,709,250

親会社株主に帰属する当期純利益又は

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

1,050,422

1,709,250

 

【連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

当期純利益又は当期純損失(△)

1,050,422

1,709,250

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

22,121

9,923

その他の包括利益合計

22,121

9,923

包括利益

1,028,300

1,719,173

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

1,028,300

1,719,173

 

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

その他の

包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

為替換算

調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

1,146,335

1,256,619

5,602,463

668,240

7,337,177

199,386

199,386

317,403

7,853,967

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

73,445

169,179

 

 

242,624

 

 

242,624

剰余金の配当

 

 

321,299

 

321,299

 

 

321,299

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

1,050,422

 

1,050,422

 

 

1,050,422

自己株式の取得

 

 

 

192

192

 

 

192

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

22,121

22,121

30,865

8,743

当期変動額合計

73,445

169,179

729,123

192

971,555

22,121

22,121

30,865

980,298

当期末残高

1,219,780

1,425,798

6,331,587

668,432

8,308,733

177,264

177,264

348,268

8,834,266

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

その他の

包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

為替換算

調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

1,219,780

1,425,798

6,331,587

668,432

8,308,733

177,264

177,264

348,268

8,834,266

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

75,624

75,624

 

 

151,249

 

 

151,249

剰余金の配当

 

 

387,897

 

387,897

 

 

387,897

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

1,709,250

 

1,709,250

 

 

1,709,250

自己株式の取得

 

 

 

55

55

 

 

55

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

9,923

9,923

22,445

32,368

当期変動額合計

75,624

75,624

2,097,147

55

1,945,953

9,923

9,923

22,445

1,978,322

当期末残高

1,295,404

1,501,423

4,234,439

668,488

6,362,779

167,341

167,341

325,823

6,855,943

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

1,914,234

1,562,150

減価償却費

971,505

1,182,061

のれん償却額

36,246

72,492

株式報酬費用

169,812

122,449

貸倒引当金の増減額(△は減少)

82,196

166,006

賞与引当金の増減額(△は減少)

53,598

18,328

受取利息及び受取配当金

731

1,955

支払利息

77,859

113,341

持分法による投資損益(△は益)

37,128

50,239

助成金収入

14,564

4,412

貸倒引当金繰入額

70,000

事業撤退損

60,116

債務免除益

98,847

減損損失

165,016

756,511

事務所移転費用

63,335

固定資産除却損

17,913

投資有価証券評価損益(△は益)

26,302

売上債権の増減額(△は増加)

168,975

64,644

棚卸資産の増減額(△は増加)

934,341

512,332

仕入債務の増減額(△は減少)

122,044

26,362

未払法人税等の増減額(△は減少)

27,276

17,995

未払又は未収消費税等の増減額

245,016

49,507

その他

84,958

545,752

小計

2,342,735

1,024,603

利息及び配当金の受取額

731

1,955

利息の支払額

77,417

111,301

助成金の受取額

14,564

4,412

移転費用の支払額

65,818

法人税等の支払額

840,355

699,306

法人税等の還付額

6,026

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,374,439

226,390

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

1,341,894

887,863

無形固定資産の取得による支出

831,213

753,683

資産除去債務の履行による支出

20,424

1,460

差入保証金の差入による支出

159,899

487,427

差入保証金の回収による収入

270,567

21,725

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

※2 471,550

その他

15,963

3,554

投資活動によるキャッシュ・フロー

2,538,451

2,105,154

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の増減額(△は減少)

898,000

4,300,000

長期借入れによる収入

3,050,000

6,800,000

長期借入金の返済による支出

718,743

1,234,539

社債の発行による収入

1,000,000

社債の償還による支出

200,000

200,000

株式の発行による収入

1,532

自己株式の取得による支出

192

55

配当金の支払額

320,948

387,617

その他

189,672

213,348

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,723,975

464,439

現金及び現金同等物に係る換算差額

31,528

5,120

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

528,435

1,419,444

現金及び現金同等物の期首残高

7,806,382

8,334,817

現金及び現金同等物の期末残高

※1 8,334,817

※1 6,915,372

 

【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数  11

連結子会社の名称 バリュエンスジャパン株式会社

バリュエンステクノロジーズ株式会社

バリュエンスベンチャーズ株式会社

株式会社米自動車

Valuence International Limited

Valuence International USA Limited

Valuence International Europe S.A.S.

Valuence International Singapore Pte. Ltd.

Valuence International UK Limited

Valuence International Shanghai Co., Ltd.

Valuence International MEA Trading L.L.C

 

(2)非連結子会社の名称

 該当事項はありません。

 

2.持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数  1

持分法適用会社の名称      株式会社南葛SC

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社のうち、Valuence International Shanghai Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。

 連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

 なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

 移動平均法による原価法を採用しております。

 

② 棚卸資産

商品(中古品及び宝石・貴金属)

 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品

 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

原材料及び貯蔵品

 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

 

③ デリバティブ取引

 時価法を採用しております。

 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

 当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

 また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物及び構築物     3~50年

工具、器具及び備品   2~20年

その他         2~5年

 

② 無形固定資産(リース資産を除く)

 定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(1年~5年)に基づく定額法を採用しております。

 

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 

(3)重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 

② 賞与引当金

 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

 

(4)重要な収益及び費用の計上基準

 当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

 当社及び連結子会社では、リユース事業において、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石、骨董・美術品及び車両等の販売を行っております。これらの商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

 また、収益は、顧客との契約において約束された対価の金額から、返品を控除した金額で測定しており、商品の返品については、返品に伴う予想返品額の不確実性が高く、予測することが非常に困難であることから、発生し得ると考えられる予想返金額を確率で加重平均した金額(期待値法)による方法を用いて取引価額を算定しております。この結果、返品に係る負債を認識し、重要な戻入れが生じない可能性が高い範囲でのみ収益を認識しております。

 なお、一部の取引については、代理人業務を担う義務を負っております。当社グループが当事者として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しており、当社グループが第三者のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。

 取引の対価は、履行義務を充足してから主として1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

 

(国内販売)

 「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷した時点で収益を認識しております。

 

(海外販売)

 輸出取引については、インコタームス等で定められた貿易条件等に基づき、リスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

 

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、収益及び費用は期中平均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

 

(6)のれんの償却方法及び償却期間

 のれん償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で規則的に償却しております。

 

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

 会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。

 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

 

商品の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位:千円)

 

勘定科目

前連結会計年度

当連結会計年度

商品評価損

196,328

197,124

商品の連結貸借対照表計上額

7,633,221

7,110,435

(注)商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の金額であり、売上原価に含まれている金額は、前連結会計年度10,779千円、当連結会計年度796千円であります。

 

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 商品の評価については、中古ブランド品・宝石・貴金属・車両といった商品のカテゴリーごとに、一定の評価基準に基づいた簿価の切下げ額の見積り計上をしております。

 評価基準については、以下2つの観点から設定しております。

・滞留可能性商品について、標準的な販売期間を超えたものは回収可能性をゼロとする。

・将来の赤字販売の可能性について、過去の赤字販売率を用いて評価する。

 これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済情勢等の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、商品の簿価の切下げ額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)

 

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

 

(2) 適用予定日

2025年8月期の期首より適用予定であります。

 

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

 

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

 前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「ソフトウエア」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた1,549,577千円は、「ソフトウエア」1,224,842千円、「その他」324,734千円として組み替えております。

 

(連結損益計算書)

 前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた41,602千円は、「支払手数料」3,727千円、「その他」37,875千円として組み替えております。

 

(連結貸借対照表関係)

※1 担保資産及び担保付債務

 担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当連結会計年度

(2024年8月31日)

建物及び構築物

126,713千円

-千円

土地

140,544千円

-千円

267,257千円

-千円

 

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当連結会計年度

(2024年8月31日)

1年内返済予定の長期借入金

15,000千円

-千円

長期借入金

181,250千円

-千円

196,250千円

-千円

 

※2 当座貸越契約

 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当連結会計年度

(2024年8月31日)

当座貸越極度額の総額

14,436,000千円

14,456,000千円

借入実行残高

10,500,000千円

6,800,000千円

差引額

3,936,000千円

7,656,000千円

 

※3 コミットメントライン

 運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。

 当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当連結会計年度

(2024年8月31日)

コミットメントラインの総額

11,000,000千円

11,000,000千円

借入実行残高

600,000千円

-千円

差引額

10,400,000千円

11,000,000千円

 

 なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項等が付されております。

前連結会計年度(2023年8月31日)

① 2021年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年8月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。

② 2021年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。

 

当連結会計年度(2024年8月31日)

① 2024年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年8月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。

② 2024年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。

③ 2024年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される当期損益が2期連続して損失とならないようにすること。

 

※4 契約負債

 契約負債については、流動負債の「その他」に含めて表示しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)3.(1)契約負債の残高等」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分析した情報」に記載しております。

 

※2 商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の商品評価損(△は戻入益)が売上原価に含まれております。

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

 

10,779千円

796千円

 

※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

広告宣伝費

2,226,733千円

2,287,013千円

給与及び賞与

4,350,795千円

4,698,758千円

地代家賃

2,332,397千円

2,555,850千円

賞与引当金繰入額

311,865千円

330,115千円

貸倒引当金繰入額

235,158千円

442,202千円

 

※4 一般管理費に含まれる研究開発費の金額は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

研究開発費

26,875千円

980千円

 

※5 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

建物及び構築物

8,914千円

その他

2,955千円

8,914千円

2,955千円

 

※6 債務免除益

 前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

 旧本社オフィス及び子会社整備工場において、契約時より原状回復費用の発生に備え計上しておりました資産除去債務について、移転又は売却時に、賃貸人と原状回復義務を免除する契約を締結したことに伴い、その戻し入れを行ったことによるものであります。

 

 

※7 減損損失

 当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

場所

用途

種別

減損損失(千円)

大阪府 1店舗

店舗

建物及び構築物

129,802

東京都 2店舗

店舗

建物及び構築物

3,841

神奈川県 1店舗

店舗

建物及び構築物

3,061

千葉県 1店舗

店舗

建物及び構築物

311

中華人民共和国 上海市 1店舗

店舗

建物及び構築物

1,235

広島県 1店舗

店舗

工具、器具及び備品

1,238

京都府 1店舗

店舗

工具、器具及び備品

1,158

東京都 港区

ソフトウエア

ソフトウエア

24,365

合計

165,016

 当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

 当社グループは、閉店の意思決定を行った店舗、及び収益性が著しく低下した店舗について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(165,015千円)として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物138,253千円、工具、器具及び備品2,397千円、ソフトウエア24,365千円であります。

 なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見込めないことにより0円として評価しております。

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

場所

用途

種別

減損損失(千円)

東京都 5店舗

店舗

建物及び構築物、

工具、器具及び備品

17,001

神奈川県 2店舗

店舗

建物及び構築物、

工具、器具及び備品

5,278

大阪府 1店舗

店舗

建物及び構築物、

工具、器具及び備品

3,374

埼玉県 1店舗

店舗

建物及び構築物、

工具、器具及び備品

2,994

千葉県 1店舗

店舗

建物及び構築物、

工具、器具及び備品

2,613

長野県 1店舗

店舗

建物及び構築物
工具、器具及び備品

9,052

静岡県 1店舗

店舗

建物及び構築物

881

イギリス ロンドン市

オフィス・店舗

建物及び構築物、

工具、器具及び備品

82,401

中華人民共和国 香港特別行政区

店舗

建物及び構築物

4,794

東京都

販売店舗・工場・その他

建物及び構築物、

工具、器具及び備品、

のれん及びその他(無形固定資産)

628,119

合計

756,511

 当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っており、のれん及び顧客関連資産等の無形固定資産については、対象となる子会社を単位としてグルーピングを行っております。

 当社グループは、閉店や移転の意思決定を行った店舗・工場、及び収益性が著しく低下した店舗について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(159,074千円)として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物145,788千円、工具、器具及び備品13,285千円であります。

 また、のれん・無形固定資産の一部について将来の回収可能性を検討した結果、収益性の低下が見られたため回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(597,437千円)として特別損失に計上しており、内訳としましてはのれん471,203千円、その他(無形固定資産)126,233千円であります。

 なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見込めないことにより0円として評価しております。

 

※8 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

ソフトウエア

17,913千円

17,913千円

 

※9 投資有価証券評価損

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

 当社グループが保有する投資有価証券の一部(非上場株式1銘柄)について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損26,302千円を計上しております。

 

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

為替換算調整勘定:

 

 

当期発生額

△22,121千円

△9,923千円

その他の包括利益合計

△22,121千円

△9,923千円

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

1.発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度

期首株式数(株)

当連結会計年度

増加株式数(株)

当連結会計年度

減少株式数(株)

当連結会計年度末

株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

13,335,620

91,930

13,427,550

合計

13,335,620

91,930

13,427,550

自己株式

 

 

 

 

普通株式

483,653

13,977

497,630

合計

483,653

13,977

497,630

 

(変動事由の概要)

 普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加

4,730株

譲渡制限付株式報酬制度における新株発行による増加

52,400株

当社を株式交換完全親会社、株式会社米自動車を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加

34,800株

 普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加

13,900株

単元未満株式の買取による増加

77株

 

2.新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる

株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計

年度末残高

(千円)

当連結会計

年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

提出会社

2020年ストック・オプションとしての新株予約権

263,943

2021年ストック・オプションとしての新株予約権

60,933

2022年ストック・オプションとしての新株予約権

23,391

合計

348,268

(注)1.2021年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

2.2022年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

2022年10月27日

取締役会

普通株式

321,299

25.00

2022年8月31日

2022年11月10日

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

2023年10月26日

取締役会

普通株式

利益剰余金

387,897

30.00

2023年8月31日

2023年11月10日

 

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

1.発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度

期首株式数(株)

当連結会計年度

増加株式数(株)

当連結会計年度

減少株式数(株)

当連結会計年度末

株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

13,427,550

105,400

13,532,950

合計

13,427,550

105,400

13,532,950

自己株式

 

 

 

 

普通株式

497,630

11,249

508,879

合計

497,630

11,249

508,879

 

(変動事由の概要)

 普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬制度における新株発行による増加

105,400株

 普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加

11,200株

単元未満株式の買取による増加

49株

 

2.新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる

株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計

年度末残高

(千円)

当連結会計

年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

提出会社

2020年ストック・オプションとしての新株予約権

222,320

2021年ストック・オプションとしての新株予約権

56,316

2022年ストック・オプションとしての新株予約権

40,341

2023年ストック・オプションとしての新株予約権

6,846

合計

325,823

(注)1.2022年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

2.2023年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

2023年10月26日

取締役会

普通株式

387,897

30.00

2023年8月31日

2023年11月10日

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

現金及び預金勘定

8,336,308千円

6,916,859千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△1,490千円

△1,486千円

現金及び現金同等物

8,334,817千円

6,915,372千円

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

株式の取得により、新たに株式会社米自動車を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

489,776千円

固定資産

77,289千円

のれん

579,943千円

顧客関連無形資産

155,364千円

流動負債

△348,751千円

固定負債

△306,314千円

繰延税金負債

△47,572千円

株式の取得価額

599,734千円

株式交換による株式の発行価額

△95,734千円

現金及び現金同等物

△32,449千円

差引:連結の範囲の変更を伴う

子会社株式の取得による支出

471,550千円

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

該当事項は有りません。

 

(リース取引関係)

(借主側)

1.ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、IFRS第16号「リース」適用海外子会社における店舗及びオフィスの賃料等であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

 

② リース資産の減価償却の方法

 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 

2.オペレーティング・リース取引

 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当連結会計年度

(2024年8月31日)

1年内

851,694

1,194,936

1年超

1,966,601

2,407,648

合計

2,818,295

3,602,585

 

(金融商品関係)

 

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

 営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、必要に応じて取引先の信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や貸倒リスクの軽減を図っております。

 差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

 投資有価証券は、非上場であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。

 営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。

 借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後6年であります。

 デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対応するための取引であります。

 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)について、当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、当座貸越枠の設定やコミットメントラインの契約によって手許流動性を維持しており、流動性リスクを管理しております。

 

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年8月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価

(千円)

差額

(千円)

(1)差入保証金

1,479,347

1,472,682

△6,665

資産計

1,479,347

1,472,682

△6,665

(2)社債(※3)

900,000

901,626

1,626

(3)長期借入金(※4)

3,007,272

3,007,272

(4)リース債務(※5)

251,756

249,753

△2,003

負債計

4,159,028

4,158,652

△376

デリバティブ取引(※6)

682

682

(※1)「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)市場価格がない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当連結会計年度(千円)

非上場株式

35,077

関係会社株式

228,014

(※3)1年内償還予定の社債を含めております。

(※4)1年内返済予定の長期借入金を含めております。なお、変動金利の借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(※5)流動負債及び固定負債の合計額であります。

(※6)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

 

当連結会計年度(2024年8月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価

(千円)

差額

(千円)

(1)差入保証金

1,941,027

1,913,977

△27,050

資産計

1,941,027

1,913,977

△27,050

(2)社債(※3)

700,000

701,250

1,250

(3)長期借入金(※4)

8,572,733

8,572,733

(4)リース債務(※5)

395,590

399,872

4,281

負債計

9,668,323

9,673,855

5,531

(※1)「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)市場価格がない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当連結会計年度(千円)

非上場株式

0

関係会社株式

177,774

 

(※3)1年内償還予定の社債を含めております。

(※4)1年内返済予定の長期借入金を含めております。なお、変動金利の借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(※5)流動負債及び固定負債の合計額であります。

 

(注1)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年8月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

8,336,308

売掛金

798,816

未収消費税等

1,629,030

差入保証金

327,444

1,135,753

16,150

合計

11,091,599

1,135,753

16,150

 

当連結会計年度(2024年8月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

6,916,859

売掛金

734,171

未収消費税等

1,692,149

差入保証金

317,941

1,601,434

21,651

合計

9,661,122

1,601,434

21,651

 

(注2)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年8月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

11,101,376

社債

200,000

200,000

200,000

200,000

100,000

長期借入金

711,667

674,576

638,176

638,267

223,336

121,250

リース債務

56,162

72,412

68,371

45,527

9,283

合計

12,069,205

946,988

906,547

883,794

332,619

121,250

 

当連結会計年度(2024年8月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

6,800,000

社債

200,000

200,000

200,000

100,000

長期借入金

559,580

523,180

7,323,271

166,702

リース債務

161,801

131,411

59,252

17,850

16,850

8,425

合計

7,721,381

854,591

7,582,523

284,552

16,850

8,425

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価

の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定

に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年8月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

デリバティブ取引

 

 

 

 

 金利関連

682

682

資産計

682

682

 

当連結会計年度(2024年8月31日)

 該当事項はありません。

 

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年8月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

差入保証金

1,472,682

1,472,682

資産計

1,472,682

1,472,682

社債

901,626

901,626

長期借入金

3,007,272

3,007,272

リース債務

249,753

249,753

負債計

4,158,652

4,158,652

 

当連結会計年度(2024年8月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

差入保証金

1,913,977

1,913,977

資産計

1,913,977

1,913,977

社債

701,250

701,250

長期借入金

8,572,733

8,572,733

リース債務

399,872

399,872

負債計

9,673,855

9,673,855

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引

 これらの時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

差入保証金

 これらの時価は、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

社債・長期借入金・リース債務

 これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

(有価証券関係)

1.その他有価証券

前連結会計年度(2023年8月31日)

 非上場株式(連結貸借対照表計上額35,077千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額228,014千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

 

当連結会計年度(2024年8月31日)

 非上場株式(連結貸借対照表計上額0千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額177,774千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

 

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2023年8月31日)

 

種類

契約額等

(千円)

契約額のうち

1年超

(千円)

時価

(千円)

評価損益

(千円)

市場取引以外の取引

金利スワップ取引

支払固定・受取変動

196,250

181,250

682

3,723

合計

196,250

181,250

682

3,723

 

当連結会計年度(2024年8月31日)
 該当事項はありません。

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

 一部の連結子会社において、確定拠出年金制度を採用しております。

 

2.確定拠出制度

 当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度160千円、当連結会計年度355千円であります。

 

 

(ストックオプション等関係)

1.ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

販売費及び一般管理費

30,865千円

△22,445千円

 

2.ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2024年8月期)において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算しております。なお、2017年11月25日付株式分割(1株につき5株)、2019年9月1日付株式分割(1株につき2株)後の株式数に換算して記載しております。

 

(1)ストックオプションの内容

 

第2回新株予約権

決議年月日

2017年3月31日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役及び監査役 5名

当社従業員      131名

完全子会社取締役   2名

完全子会社従業員   10名

株式の種類別のストックオプションの数

普通株式 847,500株

付与日

2017年4月1日

権利確定条件

付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。

本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2019年4月1日から2027年3月29日まで

 

 

第3回新株予約権

決議年月日

2017年11月8日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役及び監査役 5名

当社従業員      72名

完全子会社取締役   3名

完全子会社従業員   10名

株式の種類別のストックオプションの数

普通株式 512,610株

付与日

2017年11月9日

権利確定条件

付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。

本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2019年11月9日から2027年11月8日まで

 

 

 

 

第4回新株予約権

決議年月日

2020年11月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役      1名

当社従業員      39名

完全子会社取締役   2名

完全子会社従業員   85名

株式の種類別のストックオプションの数

普通株式 170,600株

付与日

2020年12月23日

権利確定条件

付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。

本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2022年11月21日から2030年11月19日まで

 

 

第5回新株予約権

決議年月日

2021年11月25日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員      6名

完全子会社取締役   2名

完全子会社従業員   9名

関連会社取締役    3名

株式の種類別のストックオプションの数

普通株式 79,500株

付与日

2021年12月24日

権利確定条件

付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。

本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2023年11月26日から2031年11月24日まで

 

 

 

 

第6回新株予約権

決議年月日

2022年11月25日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員      1名

完全子会社取締役   4名

完全子会社従業員   10名

株式の種類別のストックオプションの数

普通株式 53,000株

付与日

2022年12月23日

権利確定条件

付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。

本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2024年11月26日から2032年11月24日まで

 

 

第7回新株予約権

決議年月日

2023年11月27日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員      4名

完全子会社取締役   4名

完全子会社従業員   5名

株式の種類別のストックオプションの数

普通株式 29,000株

付与日

2023年12月26日

権利確定条件

付与日以降、権利確定日(権利行使期間の初日)まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。

本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2025年11月28日から2033年11月26日まで

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)ストックオプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

 

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

決議年月日

2017年

3月31日

2017年

11月8日

2020年

11月20日

2021年

11月25日

2022年

11月25日

2023年

11月27日

権利確定前(株)

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

57,500

46,000

付与

29,000

失効

11,000

12,000

1,000

権利確定

46,500

未確定残

34,000

28,000

権利確定後(株)

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

43,920

44,010

107,800

権利確定

46,500

権利行使

失効

5,720

17,000

未確定残

38,200

44,010

90,800

46,500

 

② 単価情報

 

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

第6回

新株予約権

第7回

新株予約権

決議年月日

2017年

3月31日

2017年

11月8日

2020年

11月20日

2021年

11月25日

2022年

11月25日

2023年

11月27日

権利行使価格(円)

259

450

4,605

3,148

3,034

1,594

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

2,448.46

1,211.10

1,356.00

652.00

 

 

3.ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

(1)第2回新株予約権及び第3回新株予約権

 ストックオプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストックオプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。

 また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式により算出した価格を参考として、決定しております。

 

(2)第7回新株予約権

① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式

 

② 主な基礎数値及びその見積方法

 

 

第7回新株予約権

株価変動性

(注)1

68.92%

予想残存期間

(注)2

5.9年

予想配当

(注)3

30円/株

無リスク利子率

(注)4

 0.277%

(注)1.5.9年(2018年3月22日から2023年12月26日)の株価実績に基づき算定しております。

2.十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものとして見積もっております。

3.配当実績によっております。

4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

 

4.ストックオプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.当連結会計年度末における本源的価値の合計額

58,266千円

 

6.当連結会計年度中に権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

 

当連結会計年度

(2024年8月31日)

繰延税金資産

 

 

 

貸倒引当金

114,272千円

 

201,947千円

賞与引当金

127,220

 

115,503

減価償却超過額

28,127

 

17,622

棚卸資産評価損

69,226

 

65,541

減損損失

65,349

 

46,942

資産除去債務

256,758

 

273,569

未払事業所税

5,075

 

5,193

未払事業税

26,534

 

8,340

株式報酬費用

28,952

 

30,140

固定資産未実現利益消去

250,029

 

294,917

棚卸資産未実現利益消去

26,916

 

30,711

繰越欠損金(注)2

126,256

 

453,647

その他

17,542

 

20,793

繰延税金資産小計

1,142,262千円

 

1,564,871千円

評価性引当額(注)1

△187,541

 

△545,532

繰延税金資産合計

954,720千円

 

1,019,338千円

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

資産除去債務に対応する除去費用

154,790千円

 

149,536千円

顧客関連資産

44,599

 

デリバティブ評価益

235

 

その他

9,509

 

24,735

繰延税金負債合計

209,135千円

 

174,272千円

繰延税金資産の純額

745,585千円

 

845,066千円

(注)1.評価性引当額が前連結会計年度から357,991千円増加しております。この増加の主な要因は、資産除去債務に係る評価性引当額が増加したこと及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。

 

(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年8月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(※1)

126,256

126,256

評価性引当額

113,550

113,550

繰延税金資産

12,705

12,705

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)税務上の繰越欠損金126,256千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産12,705千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

 

当連結会計年度(2024年8月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(※1)

453,647

453,647

評価性引当額

203,385

203,385

繰延税金資産

250,261

250,261

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)税務上の繰越欠損金453,647千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産250,261千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

 

当連結会計年度

(2024年8月31日)

法定実効税率

30.62%

 

-%

評価性引当の増減

5.12%

 

-%

均等割額

3.47%

 

-%

法人税等還付金額

△0.06%

 

-%

留保金課税

4.13%

 

-%

交際費等の損金不算入額

1.84%

 

-%

のれん償却額等

0.58%

 

-%

連結子会社の税率差異

1.84%

 

-%

その他

△2.42%

 

-%

税効果会計適用後の法人税等の負担税率

45.13%

 

-%

(注)当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

1.当該資産除去債務の概要

 店舗、工場及びオフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 

2.当該資産除去債務の金額の算定方法

 使用見込期間を取得から3~18年と見積り、割引率は0.000~1.080%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

3.当該資産除去債務の総額の増減

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

期首残高

752,635千円

793,973千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

282,050

65,545

時の経過による調整額

1,842

2,287

資産除去債務の履行による減少額

△96,599

△4,570

原状回復義務免除による減少額

△154,629

新規連結に伴う増加額

8,362

その他増減額

313

117

期末残高

793,973

857,352

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

(単位:千円)

 

 

区分

リユース事業

合計

国内

59,117,845

59,117,845

海外

17,012,172

17,012,172

顧客との取引から生じる収益

76,130,018

76,130,018

その他の収益

外部顧客への売上高

76,130,018

76,130,018

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

(単位:千円)

 

 

区分

リユース事業

合計

国内

67,107,642

67,107,642

海外

14,360,443

14,360,443

顧客との取引から生じる収益

81,468,085

81,468,085

その他の収益

外部顧客への売上高

81,468,085

81,468,085

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4 会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1)契約負債の残高等

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

当連結会計年度

契約負債(期首残高)

218,329

274,367

契約負債(期末残高)

274,367

232,401

 

 契約負債は、主に商品の販売により受け取った前受金であり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。なお、契約負債は、顧客に対する商品の販売に伴って履行義務が充足され、収益へと振替えられます。

 当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は274,367千円であります。

 

(2)残存履行義務に配分した取引価額

 当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価額については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

 また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価額に含まれていない重要な金額はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:千円)

 

日本

米国

中国

その他

合計

59,117,845

6,855,709

4,703,810

5,452,652

76,130,018

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 

(2)有形固定資産

(単位:千円)

 

日本

中国

その他

合計

3,388,119

157,767

261,007

3,806,894

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:千円)

 

日本

米国

中国

その他

合計

67,107,642

6,291,553

2,772,937

5,295,952

81,468,085

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 

(2)有形固定資産

(単位:千円)

 

日本

中国

その他

合計

3,718,671

173,239

332,605

4,224,516

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

日本マテリアル株式会社

8,810,395

ブランド品、骨董・美術品等リユース事業

株式会社ネットジャパン

8,157,309

ブランド品、骨董・美術品等リユース事業

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

 当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

 当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

 当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

 当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

 該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

 該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

 該当事項はありません。

 

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

種類

会社等の

名称

又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金

(千円)

事業の内容

又は職業

議決権等の

所有

(被所有)

割合(%)

関連

当事者

との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等

株式会社SAKIMOTO

(注)1

大阪府

大阪市

10,000

不動産の売買、賃貸及び管理

店舗の

賃貸借

賃借料の支払(注)2

14,441

前払費用

1,226

(注)1. 当社代表取締役嵜本晋輔の近親者が議決権の100%を保有しております。

2. 賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて決定しております。

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

種類

会社等の

名称

又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金

(千円)

事業の内容

又は職業

議決権等の

所有

(被所有)

割合(%)

関連

当事者

との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等

株式会社SAKIMOTO

(注)1

大阪府

大阪市

10,000

不動産の売買、賃貸及び管理

店舗の

賃貸借

賃借料の支払(注)2

14,441

前払費用

1,226

(注)1. 当社代表取締役嵜本晋輔の近親者が議決権の100%を保有しております。

2. 賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて決定しております。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)

種類

会社等の

名称

又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金

(千円)

事業の内容

又は職業

議決権等の

所有

(被所有)

割合(%)

関連

当事者

との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

主要株主

SFプロパティマネジメント株式会社

東京都

港区

2,000

資産投資、投資コンサルティング他

(被所有)

直接54.87

不動産仲介

役員の兼任

美術品の譲受(注)

124,280

(注)価格その他取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。

 

当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)

 該当事項はありません。

 

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

 該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

1株当たり純資産額

656円30銭

501円38銭

1株当たり当期純利益又は

1株当たり当期純損失(△)

81円42銭

△131円53銭

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

80円94銭

(注)1. 当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株

当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2. 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上

の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当連結会計年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

1株当たり当期純利益又は

1株当たり当期純損失(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益又は

親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

1,050,422

△1,709,250

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

(千円)

1,050,422

△1,709,250

普通株式の期中平均株式数(株)

12,900,569

12,994,669

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

75,705

(うち新株予約権)(株)

(75,705)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

 

(重要な後発事象)

(ストックオプションとしての新株予約権の発行について)

 当社は、2024年11月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。

 

1.新株予約権の募集の目的及び理由

 株主との利害の一致を図りながら、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社子会社の取締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。

 

2.新株予約権の発行要項

(1)新株予約権の数

150個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式15,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
 

(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ-ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。

なお、当該払込金額は、当社子会社がその取締役及び従業員に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したものと相殺する。

また、上記払込金額は、上記のとおり、新株予約権の公正価格を基準とした額であり、当社子会社の取締役及び従業員との関係においては特に有利な条件には該当しない。

 

3.新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整するものとする。

 

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

 

新規発行

×

1株当たり

 

 

 

 

 

既 発 行

 +

株 式 数

払 込 金 額

 

調 整 後

調 整 前

×

株 式 数

新規発行前の1株当たりの時価

 

行使価額

行使価額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(3)新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2026年11月23日から2034年11月21日(ただし、2034年11月21日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

 

(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

(6)新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の一部行使はできない。

⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

 

(7)新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

 

(8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(8)③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記3.(4)に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

 上記3.(6)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

 上記3.(7)に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

4.新株予約権の割当日

2024年12月20日

 

5.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

6.新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社子会社取締役   5名  100個

当社子会社従業員   3名   50個

 

(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の発行について)

 当社は、2024年11月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下「本新株発行」という。)を行うことについて決議いたしました。

 

1.発行の概要

(1)

払込期日

2024年12月20日

(2)

発行する株式の種類及び数

当社普通株式 208,900株

(3)

発行価額

1株につき740円

(4)

発行総額

154,586,000円

(5)

割当予定先

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) 4名 115,500株

当社の従業員 9名 31,500株

当社子会社の取締役 1名 2,600株

当社子会社の従業員 22名 59,300株

(6)

その他

本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

 

2.発行の目的及び理由

 当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第7回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」という。)の導入を決議しており、また、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の見直しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議しております。本新株発行は、本制度に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2024年11月22日開催の当社取締役会決議により行われるものです。

 

 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

利率

(%)

担保

償還期限

バリュエンスジャパン  株式会社

第1回無担保社債(脱炭素推進支援 私募債)

2022年

10月31日

900,000

(200,000)

700,000

(200,000)

0.25

無担保社債

2027年

10月29日

 

合計

900,000

700,000

(注)1.( )内書は、1年以内の償還予定額であります。

2.連結決算日後5年以内における償還予定額は以下のとおりであります。

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

200,000

200,000

100,000

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

11,101,376

6,800,000

0.63

1年以内に返済予定の長期借入金

711,667

559,580

0.72

1年以内に返済予定のリース債務

56,162

161,801

3.40

長期借入金

(1年以内に返済予定のものを除く。)

2,295,605

8,013,153

0.84

2026年12月~

2028年3月

リース債務

(1年以内に返済予定のものを除く。)

195,594

233,789

2.65

2026年6月~

2030年2月

合計

14,360,405

15,768,323

(注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

523,180

7,323,271

166,702

リース債務

131,411

59,252

17,850

16,850

 

【資産除去債務明細表】

 明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

売上高

(千円)

19,689,039

39,427,908

61,387,550

81,468,085

税金等調整前四半期(当期)

純損失(△)

(千円)

△479,813

△1,169,682

△772,273

△1,562,150

親会社株主に帰属する四半期(当期)

純損失(△)

(千円)

△404,323

△897,394

△659,574

△1,709,250

1株当たり四半期(当期)

純損失(△)

(円)

△31.27

△69.22

△50.79

△131.53

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純利益又は

1株当たり四半期純損失(△)

(円)

△31.27

△37.93

18.25

△80.59