第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

45,200,000

45,200,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月22日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

11,300,000

11,300,000

東京証券取引所
(グロース)

単元株式数100株

11,300,000

11,300,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年4月1日 (注)

5,650,000

11,300,000

-

451,459

-

348,454

 

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

12

57

13

109

16,614

16,805

所有株式数
(単元)

333

49,516

247

127

62,740

112,963

3,700

所有株式数
の割合(%)

0.29

43.83

0.22

0.11

55.54

100.00

 

(注) 自己株式 1,221,144株は、「個人その他」に12,211単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社エヌカルテット

千葉県柏市柏554-3

4,859,000

48.21

長沢 一男

東京都港区

1,976,200

19.61

長沢 敦子

東京都港区

184,200

1.83

長沢 匡哲

東京都新宿区

98,800

0.98

株式会社千里眼

大阪府大阪市中央区西心斎橋2丁目10番32号

82,200

0.82

長谷川かほり

神奈川県横浜市保土ケ谷区

24,900

0.25

長沢 和宙

東京都北区

23,400

0.23

善生 宏隆

千葉県船橋市

20,100

0.20

田中 隆一

東京都杉並区

16,400

0.16

酒井 康弘

神奈川県横浜市青葉区

16,100

0.16

7,301,300

72.45

 

(注)当社は自己株式 1,221,144株(保有割合10.81%)を保有しておりますが、議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,221,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,075,200

 

100,752

単元未満株式

普通株式

3,700

 

発行済株式総数

11,300,000

総株主の議決権

100,752

 

(注)「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式 44株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社メディア工房

東京都港区赤坂4丁目2番6号

1,221,100

1,221,100

10.81

1,221,100

1,221,100

10.81

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

67

14,709

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式買取請求による単元未満株式の買取り67株であります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年11月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

1,221,144

1,221,144

 

(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの処理状況及び保有状況は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと考え、内部留保の充実及び事業投資並びに各期の経営成績等を総合的に考慮したうえで、配当性向25%~35%を指標とし、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、「取締役会の決議によって、毎年2月末日の株主に中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当連結会計年度におきましては、親会社株主に帰属する当期純損失 270 百万円を計上しておりますため、誠に遺憾ながら配当に関しては見送らせていただくことといたしました。

株主の皆様には心より深くお詫び申し上げますとともに、売上拡大及び利益確保に努め、持続的な事業成長に伴う株式価値の向上を図ることにより株主の皆様の利益還元に努める所存です。

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の3つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

 

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役2名を含む6名で構成される取締役会と、社外監査役3名で構成される監査役会設置会社方式を採用しております。本書提出日現在におきましては、役員の半数となる5名が社外役員で構成され、また、そのうち過半数となる4名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。これらにより、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保されていると判断するとともに、現状の当社事業規模においては実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

 

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

 

a. 取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、月1回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。取締役会は、長沢一男(代表取締役)、長沢匡哲、酒井康弘、長沢和宙、五十部紀英(社外取締役)及び和田育子(社外取締役)で構成されております。

 

b. 取締役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

長沢 一男

13回

13回全て

長沢 匡哲

13回

13回全て

酒井 康弘

13回

13回全て

長沢 和宙

13回

13回全て

五十部 紀英

10回(※)

9回

和田 育子

10回(※)

10回全て

 

※ 五十部紀英及び和田育子が2023年11月24日開催の第26回定時株主総会にて選任され就任してから当事業年度中に開催された取締役会の回数であります。

 

c. 取締役会における主な検討事項

取締役会は、月次の報告による各事業の進捗等の把握の他、主な検討事項として、決算、配当、資金調達の他、M&A案件等、当社内規に基づく事業運営上の重要事項について検討を行っており、当事業年度においては、特にM&Aを含む新規分野への参入・サービス開発、中期経営計画の策定、株主優待制度の導入の他、上場維持基準への適合に向けた取組み等について検討してまいりました。

 

d. 監査役会

当社の監査役会は、提出日現在、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、月1回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。監査役会は、大塚尚(常勤監査役)、篠原尚之及び小野好信(全て社外監査役)で構成されております。なお、大塚尚は2024年11月22日開催の第27回定時株主総会にて選任され就任しております。

 

e. 業務執行部(執行役員)

当社は、取締役会と執行機関の役割を明確化するため、任期を1年とする、執行役員制度を導入しております。

なお、当事業年度においては執行役員を選任しておりません。

 

f. 内部監査室

当社の内部監査室は、提出日現在、3名で構成されており、内部統制システムの有効性について定期的な監査を行い、必要に応じて各事業部に指摘を行うとともにその改善状況について監視を行っております。内部監査室は、常勤監査役との間で、原則月1回又は必要に応じて臨時で会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を行っており、常勤監査役がこれを監査役会にて報告することで、監査役会との連携を図っております。なお、当社の内部監査室は、常勤の職員が、他の職務と兼務して行っており、構成員の氏名については重要な職位に就くものでないことから、記載を割愛いたします。

 

なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

③ コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は、各業務部門の責任者に取締役を配置し、権限の分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査室を設置し、各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

 

当社が、業務の適正を確保するための体制及び当該体制は、以下のとおりです。

 

ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。

・法令等の遵守を実現するためコンプライアンス規程を定め、法令遵守統括責任者のもと、管理部門が統括部署としてコンプライアンスに関わる研修を立案・実行し、グループ全社員に対するコンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを行っております。

・全てのグループ会社に適用される内部通報制度及び関連する規程等を整備しております。規程には、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止するよう明確に定めております。

 

ⅱ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・・取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程や職務権限に係る諸規程に基づき、効率的な職務の執行を図っております。また、諸規程については、法令の改正その他必要が生じた際に適時、その内容について見直しを行っております。

・取締役会において、事業の活動計画の達成状況及び各事業の効率性を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理する他、適時資産の状況について報告を行い、事業が効率的かつ効果的に行われているか分析及び議論し、評価しております。

 

ⅲ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計関係、決算関係、税務関係書類その他の重要な文書(磁気データ等含む)について、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を整えております。

・取締役会においては、その発言をはじめとする取締役の職務の執行に係る情報を、議事の進行を録音することによって、音声としても保存及び管理しております。

 

ⅳ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループへの損失発生防止と最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を定め、これに基づき、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築しております。

・組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクコントロールマトリクスを定め、各事業責任者との協力のもと事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新し、現場に即した運用を行っております。

・リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスの全般的な内容について管理部門が確認し、当社グループ全体のリスクの把握とリスクマネジメント体制の整備に努めております。

 

ⅴ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・関係会社管理規程に基づく当社への各種報告や、全グループ会社に適用される内部通報制度の運用を通じて、各子会社の経営管理を行っております。  

・子会社の管理機能は親会社管理部門が所管しており、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、研修等を通じて子会社の指導及び支援を行うこととしております。なお、当連結会計年度においては、子会社において雇用はありません。

・内部監査室は、定期的な監査を通じて関係会社のリスク情報の有無を監査し、常勤監査役に報告を行います。

 

ⅵ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役から要請があった場合、速やかに監査役の職務の補助を行うための適切な人員配置を行い、監査役の指示による職務遂行、調査権限を認めております。

・補助使用人は、兼務可能ですが、当該監査役の指示による職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けません。

・当連結会計年度において、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことについての要請は受けておりませんが、管理部門に窓口となる人員を設けており、適時資料の提出あるいは質疑等へ対応しております。

 

ⅶ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける他、報告を求めることができます。

・取締役及び使用人は、当社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しており、これに対し監査役は、適時助言及び指摘を行っております。

・取締役又は使用人が、監査役に報告したことを理由とした不利益な処遇は一切行わないものとしております。

・常勤監査役は、主に内部監査室との会議を通じて、通常時における会社内部の状況に関する報告を受けあるいは質疑応答を行っております。

・常勤監査役は、内部監査室から受けた報告等について、監査役会に報告を行い、必要な議論を行った後、内部監査室を通じてあるいは取締役会において必要な事項について意見又は助言しております。

 

ⅷ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会社の重要事項についての報告を受けるとともに、必要に応じて取締役との会合を持ち、業務状況、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換しております。

・監査役は取締役や社員に対して報告を求めることができる他、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行っており、種々の連携のもと、監査を有効に行っております。

・常勤監査役は、原則月1回又は必要に応じて臨時で内部監査室と会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を受け、これを他の監査役に共有し、監査における重点項目の検討等に活用しております。

 

b. リスク管理体制の整備の状況

組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとこれへの対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスを定めて業務を遂行しております。また、その運営状況については、管理部門が把握し、リスクマネジメント体制の整備に努めておりますが、各事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新する体制を強化し、より一層、現場に即した規定等の運用を行ってまいります。

 

c. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

d. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

e. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

 

f. 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

g. 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策の機動的な遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

h. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めるほか、取締役6名、監査役3名、その他子会社役員及び執行役員を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

i. 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

j.会計監査人との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

長沢 一男

1953年2月8日

1977年4月

株式会社日本債券信用銀行 入行

1998年6月

同行本店営業部第6部 担当部長

2000年12月

当社代表取締役

2010年3月

当社代表取締役社長(現任)

2013年5月

株式会社ギフトカムジャパン
代表取締役(現任)

2016年8月

株式会社ルイスファクトリー(現 ミックスベース) 代表取締役社長(現任)

2018年10月

株式会社メディトラ(現 X Square)

取締役(現任)

(注)5

1,976,200

取締役
デジタルコンテンツ部 部長

長沢 匡哲

1980年3月20日

2002年4月

当社 入社

2009年1月

当社 第3企画部長

2009年4月

当社 第2企画部長

2010年9月

当社 モバイルコンテンツ事業部長

2011年11月

当社 取締役執行役員 
モバイルコンテンツ事業部長

2017年1月

当社 取締役執行役員 AI研究所所長

2017年7月

当社 取締役ゲーム事業部事業部長

2017年8月

株式会社ルイスファクトリー
(現 ミックスベース) 取締役

2018年4月

 当社 取締役メディア事業部事業部長
(現 メディア部部長)(現任)

2019年9月

当社 取締役プロモーション部部長

2021年8月

当社 取締役デジタルコンテンツ部部長(現任)

(注)5

98,800

取締役
One to One Marketing部
部長
 経理部 部長

酒井 康弘

1961年8月20日

1985年4月

野村證券株式会社 入社

2000年12月

第一通信株式会社 入社

2001年1月

同社 取締役

2002年1月

株式会社リロ・ホールディングス  執行役員

株式会社イー・テレサービス 取締役

2005年5月

営業推進第二部長兼制作副本部長

2006年11月

当社 取締役

2012年3月

当社 顧問

2012年11月

当社 取締役管理部門担当

2013年5月

株式会社ギフトカムジャパン 取締役(現任)

2015年2月

株式会社デュアルタップ 社外監査役

2016年8月

株式会社ルイスファクトリー

(現 ミックスベース)取締役

2016年9月

株式会社デュアルタップ
社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年4月

当社 取締役 One to One Marketing事業部
事業部長(現 One to One Marketing部部長)(現任)

2018年10月

株式会社メディトラ(現 X Square)  取締役

2019年9月

当社 取締役経理部部長(現任)

(注)5

16,100

取締役
経営企画部 部長
アライアンス統括部 
部長
 美容事業統括部 部長

長沢 和宙

1985年10月28日

2010年4月

富士通株式会社 入社

2014年9月

当社 入社

2014年11月

株式会社ギフトカムジャパン 監査役

2016年8月

株式会社ルイスファクトリー

(現 ミックスベース)監査役

2017年4月

当社 執行役員 管理部部長

2017年7月

当社 アライアンス統括部部長(現任)

2017年11月

当社 取締役(現任)

2018年10月

株式会社メディトラ(現 X Square)

 代表取締役(現任)

2019年9月

当社 取締役経営企画部部長(現任)

2021年8月

当社 取締役SNS部部長

2022年11月

株式会社ミックスベース 代表取締役(現任)

2024年6月

当社 取締役美容事業統括部部長(現任)

(注)5

23,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

五十部 紀英

1982年7月2日

2008年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会所属)

2009年1月

弁護士法人ITJ法律事務所 入所

2012年4月

中地・五十部法律事務所設立 代表弁護士

2014年9月

弁護士法人アドバンス(現 弁護士法人プロテクトスタンス)として法人化 

代表社員(現任)

2016年10月

㈱Answer 代表取締役(現任)

2017年1月

アジアM&Aコンサルティング㈱ 代表取締役

2017年9月

税理士法人ADVACNCE TAC設立 代表社員

2018年2月

琉球アスティーダスポーツクラブ㈱ 監査役

2018年3月

行政書士法人ADVANCE ASC(現 行政書士法人プロテクトスタンス)設立 

代表社員(現任)

2018年3月

一般社団法人日本監修協会 代表理事

2018年6月

㈱レントラックス 社外取締役(現任)

2018年6月

㈱アドバンススポーツマネジメント(現 ㈱プロテクトスタンススポーツマネジメント)設立 代表取締役(現任)

2018年12月

社会保険労務士法人アドバンス(現 社会保険労務士法人プロテクトスタンス)設立

代表社員(現任)

2019年6月

特許業務法人アドバンス(現 弁理士法人プロテクトスタンス)設立 代表社員(現任)

2019年11月

税理士法人アドバンス(現 税理士法人プロテクトスタンス)設立 代表社員(現任)

2020年4月

㈱ブリーチ 社外監査役(現任)

2021年2月

canow㈱ 取締役

2021年9月

㈱Birdman

社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年9月

㈱スペシフィック(現 ㈱HANDICAP CLOUD)社外取締役(現任)

2021年10月

STARS Space Service㈱ 社外取締役(現任)

2021年12月

㈱カケコム 社外監査役

2023年4月

㈱プロテクトスタンスコンサルティング

代表取締役(現任)

2023年6月

㈱ラフール 社外監査役(現任)

2023年7月

㈱LOLO 代表取締役(現任)

2023年8月

一般社団法人ICTSG JAPAN 理事

2023年11月

当社 社外取締役(現任)

2024年5月

株式会社HEAD LOUNGE

代表取締役就任(現任)

(注)5

取締役

和田 育子

1971年7月17日

1994年4月

㈱キンレイ 入社

2004年6月

㈱アクアクララ 入社

2008年10月

㈱フラクタリスト(現ユナイテッド㈱)入社

2012年5月

フリービット㈱ 入社

2013年7月

㈱フルスピード 取締役

2014年7月

フリービット㈱ グループ経営管理本部長

2016年5月

同社 執行役員(現任)

2016年9月

㈱EPARKヘルスケア(現 ㈱くすりの窓口)

監査役

2018年9月

㈱アルク 取締役

2020年6月

㈱ギガプライズ 取締役

2020年6月

㈱フリービットEPARKヘルスケア

(現 ㈱くすりの窓口)取締役

2020年7月

フリービット㈱ グループ人事本部長

 

同社 グループ経営企画本部長(現任)

 

同社 取締役(現任)

 

㈱フルスピード 取締役(現任)

2023年11月

当社 社外取締役(現任)

2024年6月

㈱MS-Japan 社外取締役(現任)

2024年7月

㈱ギガプライズ 監査役(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

大塚 尚

1965年2月12日

1989年4月

警察庁入庁

2005年4月

最高裁判所司法研修所入所

2008年1月

警察庁生活安全局知的財産権保護対策官

2009年3月

同情報技術犯罪捜査指導官

2010年7月

経済産業省北海道経済産業局総務企画部長

2012年8月

埼玉県警察本部警務部長

2014年8月

警察庁生活安全局少年課長

2015年8月

警察大学校財務捜査研修センター所長

2016年4月

独立行政法人中小企業基盤整備機構業務統括役

2018年8月

鹿児島県警察本部長

2020年6月

首都高速道路株式会社 監査役

2022年8月

九州管区警察局長

2023年8月

警察庁退職、東京弁護士会登録

2023年10月

TMI総合法律事務所 カウンセル(現任)

2024年11月

当社 監査役(現任)

(注)6

監査役

篠原 尚之

1953年2月8日

1975年4月

大蔵省入省

1977年4月

米国留学(プリンストン大学)

1981年7月

成田税務署長

1985年9月

国際金融局付
(ハーバード大学国際問題研究アソシエート)

1986年7月

国際金融情報センター ワシントン事務所長

1990年7月

財政金融研究所総括主任研究官
埼玉大学客員教授

1994年7月

主計局調査課

1995年7月

主計局 主計官(文部・科学担当)

1998年6月

アジア開発銀行 理事

2006年7月

国際局長

2007年7月

財務官

2010年2月

国際通貨基金副専務理事

2015年6月

三菱重工株式会社 社外取締役

2015年7月

東京大学教授

2015年11月

当社監査役 (現任)

(注)7

監査役

小野 好信

1950年7月14日

2002年7月

麻布税務署 副署長

2005年7月

東京国税局査察部 査察統括第一課長

2007年7月

東京国税局査察部 査察管理課長

2008年7月

東京国税局査察部 次長

2009年7月

麹町税務署 署長

2011年8月

小野好信税理士事務所開業 税理士(現任)

2019年11月

当社補欠監査役

2021年11月

当社監査役(現任)

(注)7

2,114,500

 

(注) 1.取締役長沢匡哲は、代表取締役社長長沢一男の長男であります。

2.取締役長沢和宙は、代表取締役社長長沢一男の次男であります。

3.取締役五十部紀英及び和田育子は、社外取締役であります。

4.監査役大塚尚、篠原尚之及び小野好信は、社外監査役であります。

5.2023年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2021年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

伊藤 光茂

1974年2月27日

2003年3月

㈱ドリームインキュベータ 入社

― 株

2006年10月

同社 経営管理本部長

2010年8月

㈱ファーストリテイリング 入社

2013年5月

グリー㈱ 入社

2013年8月

同社 経理税務部長

2013年12月

㈱Gunosy 入社

2014年1月

同社 経営企画室長

2014年4月

同社 取締役最高財務責任者

2016年4月

グロービス経営大学院

MBAプログラム非常勤講師

2018年4月

メディフォン㈱ 社外取締役(現任)

2018年6月

㈱ゲームエイト 非常勤監査役(現任)

2018年12月

㈱ミラティブ 入社

2019年4月

㈱マインディア 社外監査役(現任)

2020年3月

㈱ミラティブ

取締役副社長兼最高財務責任者

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現時点における経営規模からみて適正であると判断しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき客観的立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役、社外監査役がその機能及び役割を十分に果たすためには、提出会社からの独立性が重要な要件になると考えております。そのため、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める独立性基準)を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、本書提出日現在においては、社外取締役として五十部紀英及び和田育子の2名、社外監査役として小野好信1名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果及びそれらの概要の報告がなされ、コンプライアンスにかかる社員教育等の実施状況や内部通報制度等の運用状況、内部統制に関する整備・運用状況に関し報告がなされております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は3名(うち社外監査役3名)で構成され、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役により構成されております。各監査役は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会への出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、常勤監査役を中心として、会計監査人及び内部監査室と意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。

a. 監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

井上哲男

13回

13回全て

篠原尚之

13回

12回

小野好信

13回

12回

 

 

b. 監査役会における主な検討事項

監査役会は、主な検討事項として、当期経営計画の取り組み及び進捗管理の状況、内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況について検討を行っております。また、当事業年度においては、特にソフトウエア資産に係る新規事業の進捗、M&A案件、管理職社員の勤続状況、上場維持基準への適合に向けた取り組みの状況についても注視すべき検討項目としてまいりました。

 

c. 常勤監査役の主な活動

常勤監査役は、上記取締役会や重要会議等への出席等の他、内部監査室の監査結果の聴取及び新規事業に関するリスクや社員の離職状況等に関する意見交換の実施、会計監査人との連携による監査方法の妥当性の確認と評価を行っております。また、常勤監査役は、取締役及び使用人等から報告を受けるだけでなく、取締役及び使用人等からの相談に積極的に対応し、助言を行っております。

 

② 内部監査の状況

a. 内部監査の方法

内部監査室(3名)は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、監査報告書等を作成のうえ、社長に報告しております。また、内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告いたします。

 

b. 監査機関の相互連携

内部監査室による監査結果は、内部監査室と常勤監査役との会議及び常勤監査役による当該会議の内容に関する監査役会への報告を通じて、実質的に監査役会にも報告されている他、監査役会の要請がある場合は直接監査役会に報告を行うこととしており、監査の有効性・効率性を高めております。一方、取締役会への報告については、現時点において仕組化されている方法はございませんが、実運用においては、取締役会からの要請又は内部監査室会から必要に応じて取締役会への報告事項として適宜報告することとしております。なお、会計監査人は、四半期毎の内部統制監査を通じて、内部監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

2年(2022年11月就任)

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:石上 卓哉  指定有限責任社員 業務執行社員:下川 高史

 

d. 会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 12名、その他の補助者 12名

 

e. 監査公認会計士等選定の理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、監査チームの独立性、専門性、品質管理体制、国内外における監査実績及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

(処分対象)

太陽有限責任監査法人

 

(処分の内容)

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

 

(処分理由)

他社の訂正報告書の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

 

太陽有限責任監査法人から、処分理由、処分の内容及び業務改善計画の概要等について説明を受け、業務改善について着手し、施策については概ね完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響はなく、過年度における監査実績を踏まえて、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制等を総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人においては、職務を適切に遂行しているものと判断し、同監査法人を会計監査人とすることについて問題ないものと判断いたしました。

今後も監査役会にて太陽有限責任監査法人に対し業務改善の履行状況について報告を求め、改善状況を確認してまいります。なお、太陽有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

f. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第25期(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)  有限責任 あずさ監査法人

第26期(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)  太陽有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等

 太陽有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等

 有限責任あずさ監査法人

(2)異動の年月日

 2022年11月25日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2006年9月

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等

 適正意見を受領しており、該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の現会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022 年11月25日開催予定の第25回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査業界を取り巻く環境が大きく変化する中、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について意見が相違しましたため、他の監査法人と比較検討を行った結果、当社監査役会は、太陽有限責任監査法人について、監査実績等が当社の事業規模に適していること、また、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、 品質管理体制及び監査体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断し、同監査法人を新たな会計監査人の候補者とすることにいたしました。

 また、現任の会計監査人においては、当社との監査継続年数が長期にわたっておりますため、会計監査人を新たにすることにより、会計監査人の独立性を更に十分に確保するとともに新たな視点での監査を期待しております。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

g. 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

 

h. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、太陽有限責任監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。また、監査役会は、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

30,555

29,000

連結子会社

30,555

29,000

 

 

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

なお、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

当社における取締役の報酬限度額は、2005年11月25日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、2004年11月26日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額30,000千円以内となっております。当社役員の報酬等の額は、これらの株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。

 

a. 取締役会

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2021年2月22日開催の取締役会で下記の通り定め、決議しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案し、代表取締役が提示した額に対し社外取締役が必要な意見を述べ、代表取締役は決定の際にはその意見を最大限尊重していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

 

(取締役の個人別の報酬等の額について)

 代表取締役が各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案して決定します。代表取締役に一任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見たうえで、各取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

なお、本報告書提出日現在において報酬額を決定する者、委任する権限及び委任された権限が適切に行使される為の措置は以下の通りです。

役職及び氏名:

代表取締役社長 長沢 一男

委任する権限:

取締役の個人別の報酬等の額(固定報酬)

適切行使のための措置:

代表取締役は、個別の役員報酬額について、決定する前に社外取締役にその内容等の妥当性について説明するものとし、これに対し社外取締役から意見がある場合は当該意見を勘案し、その内容を個別の役員報酬額に反映するよう努める。

 

 

(固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額(全体)に対する割合)

 報酬等は、固定報酬を全額とし、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。

 

(取締役に対し報酬等を与える時期又は条件)

 役員報酬規程第5条に定める通り、原則として年俸制とし、支払については年俸を12等分した額を月額として毎月別途定められた日に支払うものとしております。ただし、月の途中で就任または退任する場合、もしくは年俸に変更があった場合は、日割りにて計算いたします。

 

b. 監査役会

監査役の報酬に関する事項については、毎年株主総会開催後に行われる監査役会において、常勤監査役 井上哲男を中心として、監査役全員の協議にて決定しております。なお、監査役の報酬については、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

117,630

117,630

5

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

20,050

20,050

5

 

  (注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的である投資株式については原則保有しておりません。一方で、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業機会の創出や、協業関係の構築、維持又は強化等の事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合、保有することとしております。業務執行部においては、株式の保有合理性を取引の経済合理性について定期的に検証することとしており、取締役会はその検証結果を総合的に勘案してその保有の合理性について決議し、保有合理性が著しく低いと判断される株式については適宜、譲渡あるいは市場での売却を行うこととしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

86

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式)

該当事項はありません。

 

(みなし保有株式)

当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

第5 【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年9月1日から2024年8月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年9月1日から2024年8月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門誌の購読等を通して、積極的な情報収集活動に努めております。