該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
(注) 自己株式 1,221,144株は、「個人その他」に12,211単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
2024年8月31日現在
(注)当社は自己株式 1,221,144株(保有割合10.81%)を保有しておりますが、議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。
(注)「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式 44株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式買取請求による単元未満株式の買取り67株であります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年11月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの処理状況及び保有状況は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと考え、内部留保の充実及び事業投資並びに各期の経営成績等を総合的に考慮したうえで、配当性向25%~35%を指標とし、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、「取締役会の決議によって、毎年2月末日の株主に中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当連結会計年度におきましては、親会社株主に帰属する当期純損失 270 百万円を計上しておりますため、誠に遺憾ながら配当に関しては見送らせていただくことといたしました。
株主の皆様には心より深くお詫び申し上げますとともに、売上拡大及び利益確保に努め、持続的な事業成長に伴う株式価値の向上を図ることにより株主の皆様の利益還元に努める所存です。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の3つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
当社は、社外取締役2名を含む6名で構成される取締役会と、社外監査役3名で構成される監査役会設置会社方式を採用しております。本書提出日現在におきましては、役員の半数となる5名が社外役員で構成され、また、そのうち過半数となる4名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。これらにより、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保されていると判断するとともに、現状の当社事業規模においては実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。
当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。
a. 取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、月1回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。取締役会は、長沢一男(代表取締役)、長沢匡哲、酒井康弘、長沢和宙、五十部紀英(社外取締役)及び和田育子(社外取締役)で構成されております。
b. 取締役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況
当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
※ 五十部紀英及び和田育子が2023年11月24日開催の第26回定時株主総会にて選任され就任してから当事業年度中に開催された取締役会の回数であります。
c. 取締役会における主な検討事項
取締役会は、月次の報告による各事業の進捗等の把握の他、主な検討事項として、決算、配当、資金調達の他、M&A案件等、当社内規に基づく事業運営上の重要事項について検討を行っており、当事業年度においては、特にM&Aを含む新規分野への参入・サービス開発、中期経営計画の策定、株主優待制度の導入の他、上場維持基準への適合に向けた取組み等について検討してまいりました。
d. 監査役会
当社の監査役会は、提出日現在、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、月1回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。監査役会は、大塚尚(常勤監査役)、篠原尚之及び小野好信(全て社外監査役)で構成されております。なお、大塚尚は2024年11月22日開催の第27回定時株主総会にて選任され就任しております。
e. 業務執行部(執行役員)
当社は、取締役会と執行機関の役割を明確化するため、任期を1年とする、執行役員制度を導入しております。
なお、当事業年度においては執行役員を選任しておりません。
f. 内部監査室
当社の内部監査室は、提出日現在、3名で構成されており、内部統制システムの有効性について定期的な監査を行い、必要に応じて各事業部に指摘を行うとともにその改善状況について監視を行っております。内部監査室は、常勤監査役との間で、原則月1回又は必要に応じて臨時で会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を行っており、常勤監査役がこれを監査役会にて報告することで、監査役会との連携を図っております。なお、当社の内部監査室は、常勤の職員が、他の職務と兼務して行っており、構成員の氏名については重要な職位に就くものでないことから、記載を割愛いたします。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項
当社は、各業務部門の責任者に取締役を配置し、権限の分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査室を設置し、各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。
当社が、業務の適正を確保するための体制及び当該体制は、以下のとおりです。
ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。
・法令等の遵守を実現するためコンプライアンス規程を定め、法令遵守統括責任者のもと、管理部門が統括部署としてコンプライアンスに関わる研修を立案・実行し、グループ全社員に対するコンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを行っております。
・全てのグループ会社に適用される内部通報制度及び関連する規程等を整備しております。規程には、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止するよう明確に定めております。
ⅱ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・・取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程や職務権限に係る諸規程に基づき、効率的な職務の執行を図っております。また、諸規程については、法令の改正その他必要が生じた際に適時、その内容について見直しを行っております。
・取締役会において、事業の活動計画の達成状況及び各事業の効率性を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理する他、適時資産の状況について報告を行い、事業が効率的かつ効果的に行われているか分析及び議論し、評価しております。
ⅲ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計関係、決算関係、税務関係書類その他の重要な文書(磁気データ等含む)について、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を整えております。
・取締役会においては、その発言をはじめとする取締役の職務の執行に係る情報を、議事の進行を録音することによって、音声としても保存及び管理しております。
ⅳ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループへの損失発生防止と最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を定め、これに基づき、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築しております。
・組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクコントロールマトリクスを定め、各事業責任者との協力のもと事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新し、現場に即した運用を行っております。
・リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスの全般的な内容について管理部門が確認し、当社グループ全体のリスクの把握とリスクマネジメント体制の整備に努めております。
ⅴ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程に基づく当社への各種報告や、全グループ会社に適用される内部通報制度の運用を通じて、各子会社の経営管理を行っております。
・子会社の管理機能は親会社管理部門が所管しており、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、研修等を通じて子会社の指導及び支援を行うこととしております。なお、当連結会計年度においては、子会社において雇用はありません。
・内部監査室は、定期的な監査を通じて関係会社のリスク情報の有無を監査し、常勤監査役に報告を行います。
ⅵ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から要請があった場合、速やかに監査役の職務の補助を行うための適切な人員配置を行い、監査役の指示による職務遂行、調査権限を認めております。
・補助使用人は、兼務可能ですが、当該監査役の指示による職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けません。
・当連結会計年度において、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことについての要請は受けておりませんが、管理部門に窓口となる人員を設けており、適時資料の提出あるいは質疑等へ対応しております。
ⅶ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける他、報告を求めることができます。
・取締役及び使用人は、当社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しており、これに対し監査役は、適時助言及び指摘を行っております。
・取締役又は使用人が、監査役に報告したことを理由とした不利益な処遇は一切行わないものとしております。
・常勤監査役は、主に内部監査室との会議を通じて、通常時における会社内部の状況に関する報告を受けあるいは質疑応答を行っております。
・常勤監査役は、内部監査室から受けた報告等について、監査役会に報告を行い、必要な議論を行った後、内部監査室を通じてあるいは取締役会において必要な事項について意見又は助言しております。
ⅷ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会社の重要事項についての報告を受けるとともに、必要に応じて取締役との会合を持ち、業務状況、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換しております。
・監査役は取締役や社員に対して報告を求めることができる他、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行っており、種々の連携のもと、監査を有効に行っております。
・常勤監査役は、原則月1回又は必要に応じて臨時で内部監査室と会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を受け、これを他の監査役に共有し、監査における重点項目の検討等に活用しております。
組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとこれへの対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスを定めて業務を遂行しております。また、その運営状況については、管理部門が把握し、リスクマネジメント体制の整備に努めておりますが、各事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新する体制を強化し、より一層、現場に即した規定等の運用を行ってまいります。
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策の機動的な遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めるほか、取締役6名、監査役3名、その他子会社役員及び執行役員を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役長沢匡哲は、代表取締役社長長沢一男の長男であります。
2.取締役長沢和宙は、代表取締役社長長沢一男の次男であります。
3.取締役五十部紀英及び和田育子は、社外取締役であります。
4.監査役大塚尚、篠原尚之及び小野好信は、社外監査役であります。
5.2023年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
6.2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.2021年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現時点における経営規模からみて適正であると判断しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき客観的立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。
③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役、社外監査役がその機能及び役割を十分に果たすためには、提出会社からの独立性が重要な要件になると考えております。そのため、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める独立性基準)を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、本書提出日現在においては、社外取締役として五十部紀英及び和田育子の2名、社外監査役として小野好信1名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
④ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果及びそれらの概要の報告がなされ、コンプライアンスにかかる社員教育等の実施状況や内部通報制度等の運用状況、内部統制に関する整備・運用状況に関し報告がなされております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は3名(うち社外監査役3名)で構成され、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役により構成されております。各監査役は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会への出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、常勤監査役を中心として、会計監査人及び内部監査室と意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。
a. 監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況
当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
b. 監査役会における主な検討事項
監査役会は、主な検討事項として、当期経営計画の取り組み及び進捗管理の状況、内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況について検討を行っております。また、当事業年度においては、特にソフトウエア資産に係る新規事業の進捗、M&A案件、管理職社員の勤続状況、上場維持基準への適合に向けた取り組みの状況についても注視すべき検討項目としてまいりました。
c. 常勤監査役の主な活動
常勤監査役は、上記取締役会や重要会議等への出席等の他、内部監査室の監査結果の聴取及び新規事業に関するリスクや社員の離職状況等に関する意見交換の実施、会計監査人との連携による監査方法の妥当性の確認と評価を行っております。また、常勤監査役は、取締役及び使用人等から報告を受けるだけでなく、取締役及び使用人等からの相談に積極的に対応し、助言を行っております。
② 内部監査の状況
a. 内部監査の方法
内部監査室(3名)は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、監査報告書等を作成のうえ、社長に報告しております。また、内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告いたします。
b. 監査機関の相互連携
内部監査室による監査結果は、内部監査室と常勤監査役との会議及び常勤監査役による当該会議の内容に関する監査役会への報告を通じて、実質的に監査役会にも報告されている他、監査役会の要請がある場合は直接監査役会に報告を行うこととしており、監査の有効性・効率性を高めております。一方、取締役会への報告については、現時点において仕組化されている方法はございませんが、実運用においては、取締役会からの要請又は内部監査室会から必要に応じて取締役会への報告事項として適宜報告することとしております。なお、会計監査人は、四半期毎の内部統制監査を通じて、内部監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を図っております。
a. 会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2年(2022年11月就任)
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:石上 卓哉 指定有限責任社員 業務執行社員:下川 高史
d. 会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 12名、その他の補助者 12名
e. 監査公認会計士等選定の理由
当社は、会計監査人の選定にあたっては、監査チームの独立性、専門性、品質管理体制、国内外における監査実績及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(処分対象)
太陽有限責任監査法人
(処分の内容)
・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(処分理由)
他社の訂正報告書の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
太陽有限責任監査法人から、処分理由、処分の内容及び業務改善計画の概要等について説明を受け、業務改善について着手し、施策については概ね完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響はなく、過年度における監査実績を踏まえて、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制等を総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人においては、職務を適切に遂行しているものと判断し、同監査法人を会計監査人とすることについて問題ないものと判断いたしました。
今後も監査役会にて太陽有限責任監査法人に対し業務改善の履行状況について報告を求め、改善状況を確認してまいります。なお、太陽有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
f. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第25期(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日) 有限責任 あずさ監査法人
第26期(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日) 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等
有限責任あずさ監査法人
(2)異動の年月日
2022年11月25日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2006年9月
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等
適正意見を受領しており、該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の現会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022 年11月25日開催予定の第25回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査業界を取り巻く環境が大きく変化する中、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について意見が相違しましたため、他の監査法人と比較検討を行った結果、当社監査役会は、太陽有限責任監査法人について、監査実績等が当社の事業規模に適していること、また、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、 品質管理体制及び監査体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断し、同監査法人を新たな会計監査人の候補者とすることにいたしました。
また、現任の会計監査人においては、当社との監査継続年数が長期にわたっておりますため、会計監査人を新たにすることにより、会計監査人の独立性を更に十分に確保するとともに新たな視点での監査を期待しております。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
g. 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。
h. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、太陽有限責任監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。また、監査役会は、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
なお、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社における取締役の報酬限度額は、2005年11月25日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、2004年11月26日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額30,000千円以内となっております。当社役員の報酬等の額は、これらの株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。
a. 取締役会
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2021年2月22日開催の取締役会で下記の通り定め、決議しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案し、代表取締役が提示した額に対し社外取締役が必要な意見を述べ、代表取締役は決定の際にはその意見を最大限尊重していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。
(取締役の個人別の報酬等の額について)
代表取締役が各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案して決定します。代表取締役に一任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見たうえで、各取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
なお、本報告書提出日現在において報酬額を決定する者、委任する権限及び委任された権限が適切に行使される為の措置は以下の通りです。
(固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額(全体)に対する割合)
報酬等は、固定報酬を全額とし、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。
(取締役に対し報酬等を与える時期又は条件)
役員報酬規程第5条に定める通り、原則として年俸制とし、支払については年俸を12等分した額を月額として毎月別途定められた日に支払うものとしております。ただし、月の途中で就任または退任する場合、もしくは年俸に変更があった場合は、日割りにて計算いたします。
b. 監査役会
監査役の報酬に関する事項については、毎年株主総会開催後に行われる監査役会において、常勤監査役 井上哲男を中心として、監査役全員の協議にて決定しております。なお、監査役の報酬については、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としております。
当社は、純投資目的である投資株式については原則保有しておりません。一方で、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業機会の創出や、協業関係の構築、維持又は強化等の事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合、保有することとしております。業務執行部においては、株式の保有合理性を取引の経済合理性について定期的に検証することとしており、取締役会はその検証結果を総合的に勘案してその保有の合理性について決議し、保有合理性が著しく低いと判断される株式については適宜、譲渡あるいは市場での売却を行うこととしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(特定投資株式)
該当事項はありません。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて