第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

27,000,000

27,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,706,100

7,706,100

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

7,706,100

7,706,100

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年9月1日

(注)

5,137,400

7,706,100

651,370

586,750

(注)株式分割(1:3)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

15

50

8

2

732

816

所有株式数(単元)

9,401

215

7,460

70

2

59,894

77,042

1,900

所有株式数の割合(%)

12.20

0.28

9.68

0.09

0.00

77.74

100.00

(注)1.自己株式2,540,519株は、「個人その他」に25,405単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

2.「取締役向け株式交付信託」及び「社員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式251,781株は、「金融機関」に2,517単元、「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ミクロン精密社員持株会

山形県山形市蔵王上野578番地-2

1,132,010

21.91

ミクロン精密取引先持株会

山形県山形市蔵王上野578番地-2

301,900

5.84

榊原 憲二

山形県山形市

300,370

5.81

株式会社山形銀行

山形県山形市七日町3丁目1-2

258,000

4.99

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

251,781

4.87

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

日本生命証券管理部内

228,000

4.41

白田 啓

山形県山形市

129,000

2.50

榊原 誠

山形県山形市

90,280

1.75

佐藤 信義

山形県山形市

83,500

1.62

吉野 靖

山形県上山市

80,070

1.55

2,854,911

55.27

(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する251,781株には、「取締役向け株式交付信託」にかかる信託口が所有する当社株式159,450株及び「社員向け株式交付信託」にかかる信託口が所有する当社株式92,331株が含まれております。

2.上記のほか、当社保有の自己株式が2,540,519株あります。なお、自己株式2,540,519株には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する251,781株(「取締役向け株式交付信託」及び「社員向け株式交付信託」にかかる信託口が所有する当社株式)は含まれておりません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,540,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,163,700

51,637

単元未満株式

普通株式

1,900

発行済株式総数

 

7,706,100

総株主の議決権

 

51,637

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、「取締役向け株式交付信託」及び「社員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式251,781株(議決権の数2,517個)が含まれております。なお、当該議決権の数2,517個のうち「取締役向け株式交付信託」にかかる信託口が所有する1,594個は、議決権不行使となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ミクロン精密

株式会社

山形県山形市蔵王上野578番地の2

2,540,500

2,540,500

32.97

2,540,500

2,540,500

32.97

(注)「取締役向け株式交付信託」及び「社員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する251,781株は含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役向け株式報酬制度)

1.本制度の概要

 「取締役向け株式交付信託」は、本信託が取得した当社株式を当社が定める株式交付規程に従って、対象取締役に交付するものです。

 

2.取締役に取得させる予定の株式の総数

 159,450株

 

3.当該取締役向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 取締役向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

 

(従業員向け株式交付信託制度)

1.本制度の概要

 「社員向け株式交付信託」は、本信託が取得した当社株式を当社が定める株式交付規程に従って、対象となる従業員に交付するものです。

 

2.従業員に取得させる予定の株式の総数

 92,331株

 

3.当該従業員向け株式交付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 社員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年1月23日)での決議状況

(取得期間2024年1月24日~2024年1月24日)

200,000

291,400,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

144,400

210,390,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

55,600

81,009,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

27.8

27.8

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

27.8

27.8

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月19日)での決議状況

(取得期間2024年2月20日~2024年2月20日)

270,000

393,390,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

250,000

364,250,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

20,000

29,140,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

7.4

7.4

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

7.4

7.4

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年4月23日)での決議状況

(取得期間2024年4月24日~2024年4月24日)

70,000

100,100,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

67,900

97,097,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

2,100

3,003,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.0

3.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

3.0

3.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年7月23日)での決議状況

(取得期間2024年7月24日~2024年7月24日)

500,000

711,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

494,400

703,036,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

5,600

7,963,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

1.1

1.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

1.1

1.1

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

58

87,638

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,540,519

2,540,519

(注)1.上記の保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」及び「社員向け株式交付信託」が保有する当社株式数(当事業年度251,781株、当期間251,781株)は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績、配当性向等を総合的に勘案のうえ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、期末配当の年1回、剰余金の配当を行うこととしており、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 2024年8月期の配当につきましては、上記方針に基づき、普通株式1株につき8円80銭を実施することといたしました。

 内部留保資金につきましては、更なる技術開発力の強化、世界各国に対するグローバルな販売戦略に向け、有効投資をしてまいりたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月22日

45,457

8.80

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ顧客・取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は取締役会を取締役7名(うち社外取締役1名)で構成しており、毎月開催される取締役会とその他必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は1年としております。取締役会の構成については以下のとおりであります。

・榊原憲二(議長・代表取締役社長)、善本淳一、大宮正則、遠藤正明、山口仁志、武田雅人、押野正德(社外取締役)

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役(非常勤) 2名) で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。常勤監査役は取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、また、継続的な成長を達成すべく、内部統制システムほか全般にわたり決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監視・検証し、財産の状況調査をするとともに必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行を監査しております。監査役会の構成については以下のとおりであります。

・山口洋子(議長・常勤監査役)、今田隆美(社外監査役)、鈴木辰雄(社外監査役)

 当社の経営会議は、取締役及び監査役に加え、各部門の役職者の一部も参加し、幅広い見解を参考に、迅速かつ効果的な意思決定を行っております。

 更に毎月開催する各委員会活動において、問題の洗い出し、改善を活発に行っております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

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b.当該体制を採用する理由

 当社は、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、経営陣からの独立性を保ち、経営を監視できる社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営監視機能の客観性、中立性は十分に機能する体制が整っているとの判断から現体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

 当社は、社是及び経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の継続的な向上を図るとともに、顧客・取引先・株主・社員・社会という総てのステークホルダーから信頼され、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針(以下、「内部統制システムの基本方針」という) を整備しております。

 当社は、社会の変化に対応して内部統制システムの基本方針を常時見直すことで、より適正かつ効率的な体制を目指しております。

a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ コーポレート・ガバナンス

 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化策として、経営会議規程に基づいて設置した経営会議を毎月開催し、取締役会付議事項の事前審議を行っているほか、取締役会規程に基づき開催する取締役会においては、経営の透明性・客観性を高めるとともに、迅速な意思決定を行う体制を確保しております。

 当社は従来から監査役会設置会社であり、監査役は経営に関する重要な会議に出席をして意見を述べることで、独立した視点から取締役の職務執行の適法性・妥当性を十分監査できる体制を確保しております。

ⅱ コンプライアンス

 当社グループ全体で共有する「MICRON行動規範(MICRON Code of Conduct) 」を制定し、全グループレベルでの認識の統一と水準の向上に努めております。

ⅲ 内部監査

 当社グループは、社長直轄の内部監査室を置き、年間内部監査基本計画書に沿った内部監査を実施し、内部統制システムの整備・運用状況の改善に資するなどの監査活動を実施しております。

ⅳ 取締役・使用人の宣誓

 当社グループの取締役及び使用人は、「MICRON行動規範(MICRON Code of Conduct) 」を遵守する旨の宣誓書にサインを行い提出しております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 文書管理規程により、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を確保しておりますが、更に、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるなどの、規程の改正・強化に努めております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ リスク管理規程

 当社は、当社グループのリスク管理を統括する部門を置き、グループ全体のリスク管理規程・リスク対応

マニュアルを制定し、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。

ⅱ 予防対策

 当社グループの各部門長は、自部門の目標の達成に影響を与えると思われる重点実施項目(内外の発生し得るリスクを、発生頻度・被害の規模により抽出) を年度予防対策計画として定め、予防対策を推進します。

ⅲ 有事の体制

 当社グループに不測の事態が発生した場合、レベルに応じた対応責任者を明確にし、迅速かつ的確な報告・対策が行われる体制を整備します。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 経営方針及び経営戦略

 経営戦略の見直しや審議を行う定例の経営会議と取締役会を毎月開催するほか、機動性のある随時開催、当社子会社の取締役の随時参加により、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、効率的な職務の執行を行っております。

ⅱ 権限及び職責、手続き

 業務分掌規程、職務権限規程、職務決裁基準規程その他の社内規程により、基本的な手続きや権限を明確化し、職務執行が効率的に図られるようにしております。

ⅲ 組織構造及び慣行

 組織的・人的構成については、機動的に見直し、効率化に努めております。

ⅳ モニタリング

 収益性を見直すミーティングを随時開催し、過去の実績との比較、予算との比較等を行うほか、案件などの進捗を管理することにより、定期的な収益性の確認をすることで、効率を高めております。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社グループは、相互に独立性を尊重しながらも緊密な連携を保ち、企業集団の内部統制を充実させ、業績向上と発展を図るため各社の経営実態の把握、経営体制の指針など、必要な体制の整備に努めております。

ⅱ 当社グループ全体で共有する「MICRON行動規範(MICRON Code of Conduct) 」を制定し、全グループレベルでの認識の統一とコンプライアンスの徹底に努めております。

ⅲ 当社グループは、当社の内部監査室が作成した年間内部監査基本計画書に沿った内部監査を受けるものとし、「MICRON行動規範(MICRON Code of Conduct) 」に関する認識の統一と水準の向上に努めております。

ⅳ 当社管理部門は、関係会社管理規程により、当社子会社に対し、経営管理に必要な資料の提出を求め、これを整備保管するとともに、当社子会社の経営状況と財務状況を把握し、取締役会に報告しております。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 現在、監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する監査役スタッフを置くこととし、当該社員は監査役の指揮命令に服し、人事(異動、評価、懲戒処分等) を行う場合は、人事担当取締役は事前に監査役会に報告し、意見交換を行い、監査役会の了承を得ることとします。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 監査役は、取締役会に出席し、取締役より重要事項の説明を受け、関係書類の配付並びに詳細な説明を受けているほか、経営に関する重要な会議に出席しております。

ⅱ 取締役及び使用人は、監査役に対し、稟議書、議事録、契約書等の関係書類を持参したうえで、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について報告を行っております。

ⅲ 取締役及び使用人は、監査役に対し、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社に損害を及ぼす事実を知った場合、遅滞なく報告を行うことにしております。

ⅳ 内部監査室は、監査役に対し、内部監査状況について報告を行っております。

ⅴ 当社子会社の取締役、監査役及び使用人等から、当社グループに損害を及ぼす事項、不正行為や法令、定款違反に当たる事項についての報告を受けた者は、監査役に速やかに報告することとします。

ⅵ 当社グループは、上記報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いは一切行わないこととします。

ⅶ 監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互に連携を図っております。

ⅱ 監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を行っております。

 

④リスク管理体制の整備の状況

 取締役は、毎月開催する経営会議と取締役会を通じ、当社を取り巻く環境の変化や取引先の状況等の情報を共有し、機動的な経営を行う体制を築いております。また、品質方針の徹底を図るべく、毎月全社員で唱和するほか、定期的な巡回指導により啓蒙を図っております。

 

⑤責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定及び当社定款に基づき、任務を怠ったことによって生じた当社に対する損害賠償責任を、法令で定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務上の行為に起因する損害賠償金、訴訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は違法に便宜供与を得た場合、犯罪行為に起因する等の場合には補填の対象外としております。

 

⑦取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内を置くとする旨を定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己の株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償請求を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

c.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めております。

 

⑩株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

榊原 憲二

20

20

吉野  靖

5

5

善本 淳一

20

20

大宮 正則

20

20

遠藤 正明

20

19

山口 仁志

20

20

武田 雅人

20

20

押野 正德

20

19

(注)吉野靖氏は、2023年11月24日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

榊原 憲二

1958年8月24日

1982年4月

大日本インキ化学工業株式会社 入社

1985年1月

ミクロン精密株式会社 入社

1988年6月

Micron-U.S.A., Inc.

Vice President

1999年5月

同社 President

1999年6月

当社 取締役

2004年2月

当社 常務取締役

2005年2月

Micron-U.S.A., Inc.

Chief Executive Officer(現任)

2006年2月

当社 専務取締役

2007年2月

当社 専務取締役管理部長

2009年2月

当社 代表取締役社長(現任)

2011年3月

Micron Machinery(Thailand)Co., Ltd. President(現任)

2023年5月

密科倫精密机械(蘇州)有限公司 董事(現任)

 

注3

300,370

常務取締役

設計本部長 兼 営業本部長 兼 メディカル事業部長

善本 淳一

1964年1月9日

1986年4月

セイコー電子工業株式会社  入社

2000年7月

セイコーインスツルメンツUSA
Inc.出向

2001年10月

当社  入社

2006年6月

当社  製造本部長付部長

2006年12月

当社  営業部長

2007年2月

当社 取締役

2011年2月

Micron-U.S.A., Inc.

Director(現任)

2011年3月

Micron Machinery(Thailand)Co., Ltd. Director(現任)

2015年12月

当社 取締役営業本部長

2018年9月

当社 取締役設計本部長 兼 営業本部長

2021年12月

当社 取締役設計本部長 兼 営業本部長 兼 メディカル事業部長

2022年11月

当社 常務取締役設計本部長 兼 営業本部長 兼 メディカル事業部長(現任)

2023年5月

密科倫精密机械(蘇州)有限公司 董事長(現任)

 

注3

53,300

常務取締役

技術部長 兼 CDO(Chief

 Digitalizing Officer)

大宮 正則

1967年6月9日

1986年4月

当社 入社

2005年12月

当社 技術部技術1課課長

2012年6月

当社 営業部次長

2015年12月

当社 製造部長

2016年9月

当社 技術部長

2016年11月

当社 取締役技術部長

2022年11月

当社 常務取締役技術部長

2023年2月

当社常務取締役 技術部長 兼 CDO(Chief Digitalizing Officer)(現任)

2023年5月

密科倫精密机械(蘇州)有限公司 董事(現任)

 

注3

42,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

管理部長

遠藤 正明

1964年4月11日

1988年4月

当社 入社

2002年6月

当社 総務部経理課課長

2006年12月

当社 管理部次長

2011年12月

当社 調達部次長

2013年2月

当社 監査役

2014年11月

当社 取締役

2015年12月

当社 取締役管理本部長

2019年11月

当社 取締役管理部長(現任)

2023年5月

密科倫精密机械(蘇州)有限公司 監事(現任)

 

注3

46,500

取締役

生産本部長 兼 調達部長

山口 仁志

1965年9月5日

1990年1月

当社 入社

2007年12月

当社 技術部制御2課課長

2015年9月

当社 設計部次長

2016年9月

当社 制御部長

2018年9月

2019年11月

2021年9月

2023年12月

当社 製造部長

当社 取締役製造部長

当社 取締役調達部長

当社 取締役生産本部長 兼

調達部長(現任)

 

注3

31,572

取締役

営業部長

武田 雅人

1971年1月14日

1989年4月

当社 入社

2005年12月

当社 技術部技術2課課長

2011年9月

当社 営業部東京営業所課長

2016年6月

当社 営業部次長

2020年9月

当社 営業部部長

2022年11月

当社 取締役営業部長(現任)

 

注3

26,292

取締役

押野 正德

1958年5月17日

1984年10月

監査法人中央会計事務所入所

1988年9月

公認会計士登録

1990年1月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)山形事務所入所

1997年5月

同法人 社員

2011年7月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)山形事務所 所長

2017年6月

同法人 退職

2017年7月

押野正德公認会計士事務所 所長(現任)

2017年11月

2020年6月

当社 取締役(現任)

株式会社山形銀行取締役監査等委員(現任)

 

注3

常勤監査役

山口 洋子

1966年7月29日

1989年2月

当社 入社

2004年12月

当社 管理部総務課課長

2011年12月

当社 管理部管理課課長

2017年9月

当社 管理部総務課課長

2018年11月

当社 常勤監査役(現任)

 

注4

27,075

監査役

今田 隆美

1950年5月31日

2003年4月

株式会社山形銀行 人事部長

2005年6月

同行 取締役監査部長

2008年6月

同行 常勤監査役

2015年6月

同行 常勤監査役 退任

2015年11月

当社 監査役(現任)

 

注5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

鈴木 辰雄

1952年1月31日

1974年4月

株式会社殖産相互銀行入行

2002年10月

株式会社殖産銀行 営業本部推進部長

2007年5月

株式会社きらやか銀行 執行役員地区本部長

2009年4月

同行 常務執行役員本店営業部長

2012年6月

同行 退行

2012年7月

株式会社マルタニ 代表取締役社長

2016年11月

2019年6月

2024年6月

当社 監査役(現任)

株式会社マルタニ 取締役会長

同社 取締役会長 退任

 

注6

527,809

(注)1.取締役 押野正德は、社外取締役であります。

   2.監査役 今田隆美及び鈴木辰雄は、社外監査役であります。

3.2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2022年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の押野正德氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)において、2017年6月まで社員であり、2013年8月期まで当社の会計監査業務を担当しておりましたが、同監査法人は法に基づいて当社から独立した立場で会計監査を実施しており、また当社が同監査法人に支払っている報酬額については同監査法人の総報酬額の規模に比べ極めて少額であることから、「多額の金銭その他財産を得ている会計専門家」には該当せず、独立性は確保されており、一般株主との間に利益相反を生じる恐れが無いと判断しております。

 また、2017年7月より押野正德公認会計士事務所の所長に就任しておりますが、同事務所と当社の取引関係はありません。2020年6月より当社と取引関係のある株式会社山形銀行において、取締役監査等委員に就任しております。株式会社山形銀行は当社の株主であり持株比率は4.99%であります。

 当社は同行と金融取引を行っておりますが、複数ある取引金融機関のひとつであり同行との取引に依存しておりません。以上のことから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことは無く、一般株主との間に利益相反を生じる恐れが無いと判断しております。

 社外監査役の今田隆美氏は、当社と取引関係のある株式会社山形銀行において、2008年まで取締役、2015年まで常勤監査役でありましたが、上述のとおり一般株主との間に利益相反を生じる恐れが無いと判断しております。

 社外監査役の鈴木辰雄氏は、当社と取引関係のある株式会社きらやか銀行において、2012年まで常務執行役員でありました。なお、株式会社きらやか銀行は当社の株主であり持株比率は0.39%であります。当社は同行と金融取引を行っておりますが、複数ある取引金融機関のひとつであり同行との取引に依存しておりません。以上のことから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことは無く、一般株主との間に利益相反を生じる恐れが無いと判断しております。

 また、2019年6月から2024年6月まで株式会社マルタニの取締役会長に就任しておりましたが、同社と当社の取引関係はありません。

 当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準に沿って選任しており、当社経営に対する客観的な助言や監督をしていただくほか、経営陣からの独立性を保ち、経営を監視できる人物を独立社外取締役、独立社外監査役の候補者としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会等において客観的な助言や忌憚のない意見により独立した立場から監督を行っております。

 また、社外監査役は、内部監査室、会計監査人等と情報共有を図り、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムの整備と運用状況を確認するほか、取締役会等に出席し、適宜意見を述べることで監査職務を遂行しております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、各監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議に出席するほか、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況の確認を行っております。常勤監査役は、取締役と定期的に面談の機会を設けて情報交換を行うなど、課題の分析に努めております。社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、他社の取締役や監査役の経験を活かした忌憚のない意見により、取締役の職務の適法性、妥当性を確保すべく、発言を行っております。当事業年度において、当社は監査役会を15回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山口 洋子

15

15

今田 隆美

15

15

鈴木 辰雄

15

15

 なお、毎期監査役会の実効性評価を実施することにより、更に有効性を確保すべく努めております。

 

②内部監査の状況

 内部監査は、専従スタッフ、兼任スタッフ計7名による代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し実施しております。内部監査室は、監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、監査結果は代表取締役社長への報告とともに、取締役会・監査役会にも報告しており、デュアルレポーティングラインを構築しております。さらに被監査部門に対し、監査結果に基づいた改善指導を行い、その後の改善状況を報告させることにより、実効性の確保を図っております。また、重要事項については会計監査人とも意見交換を行うなど相互に連携した監査体制を構築しております。

 

③会計監査の状況

 a.監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

 b.継続監査期間

  16会計期間

 c.業務を執行した公認会計士

役 職

氏 名

所属する監査法人名

継続監査年数

業務執行社員

水野 友裕

EY新日本有限責任監査法人

1年

業務執行社員

鈴木 克子

EY新日本有限責任監査法人

7年

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士 9名

  その他   13名

  (注)その他は、公認会計士試験合格者、IT監査担当者等であります。

 e.監査法人の選定方針と理由

  監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要、監査品質体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チーム編成等について検討し、総合的に判断しており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していることから、選任しております。なお、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等その必要があると判断した場合、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることの請求を行います。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

  監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チームの構成や監査実施状況、監査役や経営者とのコミュニケーション、監査報酬等を確認したうえで、相当性の判断を行っております。

 

④監査報酬の内容等

   a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

32,250

33,700

連結子会社

32,250

33,700

   b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

     該当事項はありません。

   c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

   d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画や職務執行状況を踏まえ、監査品質の維持・向上と効率性の観点、監査工程・日数等を勘案したうえで決定しております。

   e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠について確認し検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬として同意しました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、2012年2月24日開催の第52期定時株主総会で決議された年額200,000千円の報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により、各取締役の報酬額は代表取締役社長に一任しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名であります。なお、各取締役の報酬額は、各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案して決定しております。

監査役の報酬は、2012年2月24日開催の第52期定時株主総会で決議された年額50,000千円の報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)であります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

97,431

97,431

7

監査役

(社外監査役を除く)

8,617

7,417

1,200

1

社外役員

3,540

3,540

3

(注)1.当事業年度末日の取締役は7名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役(非常勤)2名)であります。上記の取締役の「員数」と相違しておりますのは、2023年11月24日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって任期満了に退任した取締役1名が含まれているためであります。

   2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

   3.上記総額のほか、取締役(社外取締役を除く)7名に対して、取締役向け株式報酬として、取締役向け株式交付規程に基づき役員株式給付引当金繰入額29,289千円を計上しております。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。保有の適否につきましては、取締役会において中長期的な経済合理性等を検討して判断しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

75,293

非上場株式以外の株式

9

1,228,204

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,735

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

トヨタ自動車株式会社

230,000

230,000

当社製品のお客様であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

634,685

578,450

ヒューリック株式会社

194,700

194,700

関係強化を通じ、当社業務の円滑な推進を図るため、保有しております。

293,315

254,667

オーエスジー株式会社

50,000

50,000

当社製品のお客様であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

101,425

91,950

株式会社山形銀行

61,800

61,800

当社の資金調達や金融取引に関する主要な取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

67,423

68,165

日進工具株式会社

56,000

56,000

当社製品のお客様であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

43,344

65,072

株式会社不二越

11,148

10,658

当社製品のお客様であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

34,115

42,794

株式会社じもとホールディングス

85,000

85,000

当社の資金調達や金融取引に関する主要な取引先の親会社であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

26,690

34,595

フィデアホールディングス株式会社

16,600

16,600

当社の資金調達や金融取引に関する主要な取引先の親会社であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

25,165

25,248

田中精密工業株式会社

2,000

2,000

当社製品のお客様であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

2,040

1,506

(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、保有目的の合理性の検証については、必要が生じた場合に財務部門から提起を行い、取締役会において検証することとしております。現状保有する特定投資株式の継続保有は妥当であると判断しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。