第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,123,120,000

1,123,120,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

280,780,000

280,780,000

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数

100株

280,780,000

280,780,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当連結会計年度末日時点で付与済みのストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年9月1日

 (注)

252,702,000

280,780,000

6,766

10,075

 (注) 株式分割(1:10)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

60

45

449

438

638

139,819

141,449

所有株式数(単元)

927,921

238,024

165,948

990,354

1,751

481,265

2,805,263

253,700

所有株式数の割合(%)

33.08

8.48

5.92

35.30

0.06

17.16

100.00

 (注)自己株式4,498,936株は「個人その他」に44,989単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

42,331

15.32

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

27,396

9.91

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

11,218

4.06

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

10,783

3.90

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

6,792

2.45

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K

(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)

6,403

2.31

THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND

(常任代理人 シティバンク・エヌ・エイ)

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

5,520

1.99

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

5,194

1.88

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

5,063

1.83

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND

8098

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

4,783

1.73

125,486

45.42

(注)1.当社は自己株式4,498千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.60%)を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」から除いております。なお、自己株式4,498千株には、株式給付信託(J-ESOP)のためにみずほ信託銀行株式会社および三井住友信託銀行株式会社が所有する11,560千株を含んでおりません。

2.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)保有の11,218千株は株式給付信託(J-ESOP)によるものであります。

3.上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)

19,506千株

株式会社日本カストディ銀行 (信託口)

11,828千株

 

4.2024年3月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.1において、JPモルガン証券株式会社およびその共同保有者2社が2024年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、一部当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書No.1の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

1,167

0.42

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P.Morgan Securities plc)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, United Kingdom

611

0.22

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P.Morgan Securities LLC)

383 MADISON AVENUE, NEW YORK, United States

4,164

1.48

 

5.2024年5月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者1社が2024年4月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、一部当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1丁目1番1号

8,720

3.11

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9丁目7番1号

5,819

2.07

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,498,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

276,027,400

2,760,274

単元未満株式

普通株式

253,700

発行済株式総数

 

280,780,000

総株主の議決権

 

2,760,274

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社良品計画

東京都文京区後楽二丁目5番1号

4,498,900

4,498,900

1.60

4,498,900

4,498,900

1.60

※当社は上記のほか、単元未満株式36株を所有しております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(株式給付信託(J-ESOP))

当社は、高いレベルでコミットし挑戦する従業員に対して、オーナーシップと経営者意識を更に高めるために、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社および三井住友信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しています。

① 取引の概要

本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員への福利厚生で、当社の従業員のうち一定の要件を満たした者に対して、当社株式を交付する仕組みであり、その概要は以下のとおりです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。なお、本制度の信託契約日は2021年6月11日であり、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。また、三井住友信託銀行株式会社と締結する信託の終了日は2032年1月末を予定しています。

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

11,560,802株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

 

(信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship))

当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下「本プラン」といいます。)を導入していましたが、当連結会計年度中に終了しております。

① 取引の概要

本プランは「良品計画持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「良品計画社員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」といいます。)を設定し、E-Ship信託は、信託契約日から約3年にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。なお、本プランの信託契約日は2021年11月8日であり、2024年7月3日に信託を終了しております。

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

当連結会計年度末に残存する当該自己株式はありません。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

45

119,910

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権行使)

22,900

16,659,063

その他

(譲渡制限付株式報酬およびE-Shipの導入による自己株式の処分)

65,600

47,722,032

1,056,900

768,884,181

保有自己株式数

4,498,936

4,498,936

(注)1.当事業年度における当社保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社が保有する当社株式11,218,302株および三井住友信託銀行株式会社が保有する342,500株(株式給付信託(J-ESOP)を含めておりません。

当期間における当社保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社が保有する当社株式11,214,784株および三井住友信託銀行株式会社が保有する342,500株(株式給付信託(J-ESOP))及び、野村信託銀行株式会社が保有する1,056,900株(信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship))を含めておりません。

2.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は2023年11月20日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3.当期間における保有自己株式数には2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび、譲渡制限付株式報酬(RS)の無償取得による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、企業価値の向上に努め、株主の皆様への継続的な利益還元を重要な課題として位置付けております。利益配当金につきましては連結業績に基づいた配当性向30%(年間)を基準としております。

当期の期末配当金につきましては、内部留保の状況等を勘案し、1株当たり20円と決定いたしました。

当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととし、これらの配当は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会において決定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

 (百万円)

1株当たり配当額

 (円)

2024年4月12日

5,525

20

取締役会決議

2024年11月23日

5,525

20

定時株主総会決議

(注)1.2024年4月12日取締役会において決議された配当金の総額には三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する6百万円、みずほ信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する224百万円および、野村信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する1百万円が含まれております。

2.2024年11月23日定時株主総会において決議された配当金の総額には三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する6百万円および、みずほ信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する224百万円が含まれております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。

その上で、経営上の全てのステークホルダー(株主様、お客様、従業員、社会、協力会社)に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、社内取締役3名及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役5名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。なお、取締役会は通常月は月1回、株主総会開催月は月2回の開催を基本とし、2024年8月期は13回開催しております。

また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在4名(うち常勤監査役2名)の監査役で構成され、その内3名は社外監査役で構成されております。また、同3名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役会は定例会のほか、随時開催をしており、2024年8月期は16回開催しております。

その他、当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役4名(委員長1名を含む)、社内取締役1名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役4名(委員長1名を含む)、社内取締役1名で構成しております。

 

 

(取締役会の概要)

目的及び権限

・取締役会規則第7条に規定する法定事項の審議、決裁

・取締役会規則第9条に規定する報告事項の審議、決裁

・重要な中長期戦略事項に関する討議、決裁

・取締役会は、法令または定款の定めるもののほか、取締役会規則に定めるところを決議し、同規則の定めるところの報告を受ける。

構成員の氏名

取締役会長    堂前 宣夫

代表取締役社長  清水 智(議長)

取締役      高橋 広隆

社外取締役    柳生 昌良

社外取締役    吉川 淳

社外取締役    伊藤 久美

社外取締役    加藤 百合子

社外取締役    山崎 繭加

常勤監査役    鈴木 啓

常勤社外監査役  山根 宏輔

社外監査役    新井 純

社外監査役    菊地 麻緒子

 

(監査役会)

目的及び権限

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに、監査役会規則に基づき、次に掲げる職務を行う。

① 監査報告の作成

② 常勤の監査役の選定及び解約

③ 監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定

構成員の氏名

常勤監査役    鈴木 啓 (議長)

常勤社外監査役  山根 宏輔

社外監査役    新井 純

社外監査役    菊地 麻緒子

 

(報酬諮問委員会)

目的及び権限

報酬諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員及び経営幹部の報酬等に関し、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、取締役会及び監査役会をサポートする専門委員会として設置され、次の事項について審議し、取締役会及び監査役会に答申する。

① 取締役、監査役、執行役員及び経営幹部の報酬及び賞与、退職慰労金に関する事項

② 上記以外の報酬等に関する重要事項

構成員の氏名

代表取締役社長  清水 智

社外取締役    柳生 昌良

社外取締役    吉川 淳 (委員長)

社外取締役    伊藤 久美

社外取締役    山崎 繭加

 

 

(指名諮問委員会)

目的及び権限

指名諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員並びに国内子会社の会長及び社長(以下「取締役等」と総称する。)の選任及び解任に関し、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、取締役会及び監査役会をサポートする専門委員会として設置され、取締役等の選任及び解任に関する事項について審議し、取締役会及び監査役会に答申することを目的とする。

構成員の氏名

代表取締役社長  清水 智

社外取締役    柳生 昌良(委員長)

社外取締役    吉川 淳

社外取締役    伊藤 久美

社外取締役    加藤 百合子

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第362条第4項第6号及び第5項並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という)を整備しております。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・方針

(1)取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、社内規程にて取締役会で決議すべき重要な経営に関わる事項及び各会議体で決議すべき事項を定めることとし、これらに従い取締役会及び各会議体において総合的に検討して意思決定することとします。

(2)当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、十分な監督体制を設けることとします。各種専門的な分野における委員会を設置し、適切に審議することとします。

(3)コンプライアンス活動及びリスク管理をより実効的に行うため、重要な課題を「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、適切に審議することとします。

(4)倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、取締役はこれを遵守するよう徹底することとします。

(5)当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとします。

・運用状況の概要

(1)社内規程にて取締役会又は各会議体で決議すべき事項を規定した規程に基づき、総合的に検討して意思決定をしております。

(2)当社は、独立した5名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任し、取締役会の監督機能を確保しております。また、それぞれの独立した社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から活発に意見を述べております。

(3)各種委員会は定期的に開催され、取締役、執行役員、部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めております。また、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。

(4)「コンプライアンス・リスク管理委員会」は2024年度は4回開催され、コンプライアンス及びリスクに関する情報を収集したうえで重要な課題を審議し、取締役会に報告しております。また、当社が置かれた状況及び社会的な背景を鑑みて改善すべき課題を随時認識し、情報の収集体制及び取締役会への報告内容の改善に取り組んでおります。

(5)「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

(6)当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対応するために、弁護士や警察等と、定期的に情報交換を行うなどの連携を行っております。

 

2.損失のリスクの管理に関する規程その他の体制

・方針

(1)意思決定の際には損失のリスクについて適切に分析を行い、メリット・デメリットを含めて総合的に検討を行い意思決定するものとします。

(2)体系的なリスク管理を行うための関係規程を定め、損失のリスクの予防、発生時の対応、及び再発の防止を図ることとします。

(3)「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて損失のリスクの予防、発生時の対応、及び再発の防止について、総合的に当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑みたうえで、課題を定め、対応を検討し、モニタリングをすることとします。

(4)損失のリスクを総合的に把握するための情報収集スキーム及び報告ルール等を整備することとします。

(5)各種専門的な分野における委員会を設置し、それぞれの分野における損失のリスクの予防、発生時の対応、及び再発の防止について、適切に審議することとします。

 

・運用状況の概要

(1)稟議決裁において、資料にメリット・デメリットの情報を整理して記載することとして損失のリスクを含めて把握し、総合的に意思決定を行っております。

(2)取締役会においては、独立した社外取締役及び社外監査役から損失のリスクの面からの質問も活発にされ、総合的な検討のもと、意思決定をしております。

(3)体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、損失のリスクの予防、発生時の対応、再発防止を図っております。

(4)「コンプライアンス・リスク管理委員会」では、想定される、損失のリスクに関して各部門が認識し対応を把握するため、「リスク管理一覧表」を作成し、当社の業務マニュアルと連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図っております。また、各部門は損失のリスクに関する事項について、定期的に見直しを行い、この「リスク管理一覧表」を更新しております。

(5)「コンプライアンス・リスク管理委員会」を2024年度は4回開催し、その際に課題を定め、対応を討議し、さらに対応状況をモニタリングしており、その結果については、定期的に取締役会に報告しております。

(6)総合的に損失のリスクに関する情報を収集するための報告窓口を整備し、情報の収集をしております。

(7)各種専門的な分野における委員会は定期的に開催され、様々な角度から討議しております。

 

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・方針

(1)中期の計画及び年度ごとの会社方針を策定し、各部門における方針を迅速かつ統一的に策定できるようにすることとします。

(2)職務の執行が効率的に行われるよう、各部門及び現場の情報が迅速かつ適切に経営陣全体で共有できるような体制とすることとします。

(3)経営陣による意思決定又は各部門により実施される各施策が現場を含めた全社に効率的に伝わるような体制とすることとします。

(4)業務を標準化するための業務マニュアルを中期的に定着させることにより、役割分担、意思決定、業務の簡素化及び効率化を図ることとします。

(5)各部門又は各機能における業務執行の責任者を定め、権限の委譲、階層の簡素化を図ることとします。

・運用状況の概要

(1)「中期経営計画」を策定し、かつ年度ごとの計画を策定しており、各部門は「部門政策」において、当該計画を踏まえ、各部門の方針を策定しております。

(2)経営陣は、法定の会議体のほか、定期的に開催される経営諮問委員会、経営執行会議、営業会議等を通じて、月次・週次・日次で、各部門の情報を共有しております。

(3)前項の会議体による情報の伝達のほか、現場を含め全社的に各施策、指示及び情報を伝達するための社内インフラを整備しております。特に、当社において重要な位置づけにある店舗においては、システム化された「業務連絡」として機能しております。

(4)業務マニュアルを定着させており、必要に応じて随時更新され、そのなかで役割分担等が定められ、業務を標準化し、効率化しております。

(5)業務執行の迅速化のため、執行役員制度を採用し、権限を付与し、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。

 

 

4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・方針

(1)取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程を定め、その関係規程及び法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理することとします。

・運用状況の概要

(1)関係規程及び法令に基づき、各担当部門において、取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存及び管理しており、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧できるようにしております。また、情報セキュリティーについては「グローバル情報セキュリティポリシー」に従って管理しておりますが、技術水準の動向に留意しながら、必要に応じて見直しを行っております。

 

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・方針

(1)社内規程にて使用人が遵守すべき事項を定めることとし、これらに従い使用人が職務を執行することを徹底することとします。

(2)倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、使用人はこれを遵守するよう徹底することとします。

(3)使用人が留意すべき事項について、研修及び勉強会をとおして学ぶ機会を設けることとします。

(4)コンプライアンスに関わる問題に関して、使用人が通報・相談できる窓口を設置し、問題の発見、予防を図ることとします。

(5)法令、定款、社内規程、及び当社が定める業務マニュアルの運用状況を把握し、適時適切な対応を行うために、監査を行うこととします。

・運用状況の概要

(1)「社員就業規則」「賞罰規程」「個人情報保護基本規程」等にて、使用人が遵守すべき事項を定め、使用人が常時閲覧できるよう社内のインフラに掲示しております。また、使用人が携帯すべき冊子において、当社において遵守すべき事項を掲載しております。

(2)「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

(3)個人情報についてのEラーニング、店長研修等を実施し、使用人が留意すべき事項について学ぶ機会を設けております。

(4)通報・相談できる窓口として「良品計画グループヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社外の窓口については、弁護士がこれにあたっております。

(5)定期的に監査を実施し、取締役会に報告しております。また、当該監査において発見された問題については、改善に着手しております。

 

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・方針

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社に関する規程において定め、事前承認又は当社に報告を求めるとともに、案件によっては当社の会議体、その他の決裁の場において審議することとします。

(2)子会社の損失のリスクの管理に関する規程その他の体制

子会社の損失のリスクの管理に関しては、子会社に対しても当社と同様の取り組みを推進し、損失のリスクについて迅速に当社に報告できる体制を整備することとします。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役に対して、職務の執行が効率的に行われるよう、中期計画、年度計画の策定、現場の情報の共有、意思決定の伝達体制、及び業務マニュアルの整備を求めることとします。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における職務の執行に関する規程を整備し、問題が発生した場合の通報窓口を設置することとします。子会社を含むグループ全体のリスク管理状況については、定期的に取締役会へ報告するとともに、子会社に対しては適宜適切に指導することとします。

 

・運用状況の概要

(1)子会社の経営上の重要事項については、「関係会社規程」「グローバル業務決裁規程」等の子会社に関する規程を整備しております。当該規程に基づいて、子会社を指導し、子会社の経営上の重要事項について当社にて審議・決裁をしております。

(2)子会社の損失のリスクの管理に関して、当社は「良品計画グループリスクマネジメント規程」を定めており、当該規程に基づいて、子会社においても同様の取り組みを行うよう推進しております。また、損失のリスクが発生した場合、又はそのおそれがある場合に迅速に当社に報告できるよう、24時間報告を受けられる窓口を設置しております。

(3)子会社において、中期計画、年度計画が策定され、業務マニュアルの整備を進めており、必要に応じて見直しております。また、現場の情報が共有され当社に報告されております。

(4)子会社にも適用される「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を整備し、子会社に対しても周知し、指導をしております。また、子会社も対象となる通報窓口である「良品計画グループヘルプライン」を設置するとともに、子会社に問題があった際に24時間受けられる報告窓口も設置しております。子会社からは定期的にその状況が取締役会に報告され、適宜適切に取締役会において指導しております。

   その状況は、グループ全体のリスク管理状況報告にて取締役会に報告され、当社より適宜適切に指導しております。

 

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

・方針

(1)管理部門は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。また、管理部門所属の使用人が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、取締役は一切不当な制約をしてはならないものとします。

・運用状況の概要

(1)管理部門には、監査役の職務の遂行を補助する担当の使用人を数名配置しております。また、取締役は、管理部門が監査役の職務の遂行を補助する際には、一切不当な制約をしておりません。

 

8.監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・方針

(1)取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。

(2)監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないこととします。

・運用状況の概要

(1)監査役は、定期的に、必要と考える取締役、執行役員又は使用人を監査役会に参加させ、報告をさせております。また、監査役は、必要に応じて部門の方針を策定する会議を含め、各会議体に出席しております。

(2)監査役に上記の報告をする者は、当該報告内容について、他の取締役、執行役員又は使用人から、一切の制約を受けておりません。また、各関係規程において、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めており、かかる取扱いを受けたという事実はありません。

 

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・方針

(1)監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を予算とするとともに、想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担するものとします。

・運用状況の概要

(1)監査役の職務の執行に必要となる費用については、出張旅費、書籍代、調査費、その他の必要な費用について、当社が負担しております。

 

10.その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

・方針

(1)経営の最高責任者と監査役が定期的に課題について協議し、意思疎通を図る機会を設けるものとします。

(2)会計監査人と監査役が連携できる体制とします。

(3)監査役の求めに応じて各会議体に出席し、各課題の検討・討議・意思決定に影響を与えることができる体制とします。

・運用状況の概要

(1)代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を行っており、経営上の課題、会社を取り巻く損失のリスク、及び監査上の重要課題について意思疎通を図っております。

(2)監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び内部監査部門と情報の共有を行っております。

(3)監査役は、法定会議のほか、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等の委員会、その他、社内の会議に必要に応じて適宜出席し、意見を述べております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外役員全員と会社法第427条第1項の規定に基づく、損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

 

⑤ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、補償契約を締結しておりません。

 

⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填します。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

 

⑩ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会は通常月は月1回、株主総会開催月は月2回の開催を基本とし、2024年8月期は13回開催しております。個々の取締役・監査役の取締役会への出席状況については、次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

代表取締役会長

金井 政明

全13回中13回

代表取締役社長

堂前 宣夫

全13回中13回

取締役副社長

清水  智

全13回中13回

社外取締役

柳生 昌良

全13回中13回

社外取締役

吉川  淳

全13回中13回

社外取締役

伊藤 久美

全13回中13回

社外取締役

加藤百合子

全13回中12回

社外取締役

山崎 繭加

全13回中13回

常勤監査役

鈴木  啓

全13回中13回

常勤社外監査役

山根 宏輔

全13回中13回

社外監査役

新井  純

全13回中13回

社外監査役

菊地麻緒子

全10回中10回

社外監査役

服部  勝

全3回中3回

(注)金井政明氏は、2024年11月23日開催の定時株主総会をもって退任しております。

菊地麻緒子氏は、2023年11月23日の監査役就任後の開催回数および出席回数を記載しております。

服部勝氏は、2023年11月23日開催の定時株主総会をもって退任しております。

 

〈討議内容等〉

・定例的な議案

中期、年度経営計画に関する事項

株主総会に関する事項

決算承認に関する事項

剰余金の処分に関する事項

代表取締役/役付取締役の選定に関する事項

執行役員の選任に関する事項

指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員の選定に関する事項

取締役会の実効性評価に関する事項

内部監査報告および計画に関する事項

コンプライアンス・リスク管理委員会報告に関する事項

政策保有株式の保有方針に関する事項

会社役員賠償責任保険(D&O)に関する事項

ESGの取組報告と評価に関する事項

月次実績報告

・非定例的な議案

生産管理体制に関する事項

システム投資に関する事項

規程改訂に関する事項

エンゲージメント・サーベイに関する事項

関係会社との利益相反取引に関する事項

 

⑭ 指名諮問委員会の活動状況

当社は、指名諮問委員会を2024年8月期は計8回開催しております。個々の取締役の指名諮問委員会への出席状況については、次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

代表取締役会長

金井 政明

全8回中8回

代表取締役社長

堂前 宣夫

全8回中8回

社外取締役

柳生 昌良

全8回中8回

社外取締役

吉川  淳

全8回中8回

社外取締役

伊藤 久美

全8回中7回

社外取締役

加藤 百合子

全8回中7回

社外取締役

山崎 繭加

全8回中7回

(注)金井政明氏は、2024年11月23日開催の定時株主総会をもって退任しております。

 

〈討議内容等〉

取締役候補者の選任について

上席執行役員を含む執行役員人事について

 

 

⑮ 報酬諮問委員会の活動状況

当社は、報酬諮問委員会を2024年8月期は計10回開催しております。個々の取締役の報酬諮問委員会への出席状況については、次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

代表取締役会長

金井 政明

全10回中10回

代表取締役社長

堂前 宣夫

全10回中10回

社外取締役

柳生 昌良

全10回中10回

社外取締役

吉川  淳

全10回中10回

社外取締役

伊藤 久美

全10回中10回

社外取締役

加藤 百合子

全10回中10回

社外取締役

山崎 繭加

全10回中9回

(注)金井政明氏は、2024年11月23日開催の定時株主総会をもって退任しております。

 

〈討議内容等〉

執行役員への新株予約権割当について

取締役・上席執行役員特定譲渡制限付き株式(RS)付与基礎株数決定について

社外取締役、監査役の報酬テーブルについて

執行役員(上席執行役員を含む)の報酬制度について

取締役・執行役員の業績賞与支給について

取締役・執行役員業績賞与の目標および係数について

譲渡制限株式関連 ESG評価について

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性4名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

堂前 宣夫

1969年1月25日

1993年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

1998年9月

株式会社ファーストリテイリング入社

1998年11月

同社取締役

2008年11月

同社上席執行役員

2016年6月

株式会社ディー・エヌ・エー社外取締役

2016年6月

マネックスグループ株式会社社外取締役(現任)

2019年2月

当社上席執行役員営業本部長

(兼)情報システム部、流通推進部、商品計画部 管掌

2019年5月

当社専務取締役営業本部長

(兼)情報システム部、流通推進部、商品計画部 管掌

2020年9月

当社専務取締役営業本部長

2021年9月

当社代表取締役社長

株式会社MUJI HOUSE代表取締役社長

2022年6月

生活協同組合コープさっぽろ

学識理事(現任)

2024年11月

当社取締役会長(現任)

 

(注)4

118

代表取締役社長

清水  智

1974年3月14日

1996年10月

当社入社

2011年6月

当社無印良品有楽町店長

2013年6月

当社販売部長

2015年5月

当社取締役販売部長

2015年6月

当社取締役東アジア事業部長

2018年2月

当社常務取締役商品本部長、生活雑貨部長、イデー事業部長(兼)生産部 管掌

2019年2月

当社常務取締役中国大陸事業部長

2021年9月

当社専務取締役中国大陸事業部長(兼)中国大陸事業、台湾事業、香港事業 管掌

2022年11月

当社取締役副社長(兼)中国大陸事業、台湾事業、香港事業 管掌

2023年8月

当社取締役副社長(兼)中国大陸事業、台湾事業、香港事業、生活雑貨部 管掌

2024年11月

当社代表取締役社長(現任)

株式会社MUJI HOUSE取締役(現任)

 

(注)4

20

取締役

高橋 広隆

1972年12月4日

1996年4月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社

2014年12月

同社商品本部 北日本MD部 総括マネージャー

2015年8月

同社商品本部 FFデイリー部 総括マネージャー

2019年3月

同社執行役員 商品本部長(株式会社セブン-イレブン・沖縄 取締役)

2020年3月

同社取締役執行役員 商品本部長(デジタルサービス本部統合)

2021年1月

同社取締役執行役員 QC物流管理本部長 兼 サステナビリティ推進室長

2021年9月

同社取締役執行役員 サステナビリティ推進室長

2022年4月

当社入社 執行役員 食品部 管掌

2022年9月

当社上席執行役員 食品部 管掌

2024年11月

当社取締役上席執行役員(現任)

 

(注)4

8

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

柳生 昌良

1952年6月27日

1978年4月

日本電装株式会社(現 株式会社デンソー)入社

2001年1月

同社生産管理部長

2004年6月

同社常務役員

2006年6月

同社顧問

 

株式会社デンソー北九州製作所(現 株式会社デンソー九州)代表取締役社長

2010年6月

浜名湖電装株式会社 代表取締役社長

2016年5月

当社社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社デンソー モノづくりアドバイザー(現任)

2020年4月

中部電力パワーグリッド株式会社社外取締役(現任)

 

(注)4

2

取締役

吉川  淳

1954年4月7日

1978年4月

野村證券株式会社(現 野村ホールディングス株式会社)入社

2000年6月

同社取締役

2008年4月

野村アセットマネジメント株式会社 取締役(兼)執行役社長

2011年6月

野村ホールディングス株式会社 専務執行役員

Nomura Holding America Inc.CEO(兼)社長

2013年6月

同社取締役

(兼)代表執行役グループCOO

2016年6月

同社 顧問

2017年4月

野村不動産株式会社 取締役

2017年6月

野村不動産ホールディングス株式会社 取締役会長

2018年5月

当社社外取締役(現任)

2021年6月

野村不動産株式会社 顧問

2023年6月

アセットマネジメントOne株式会社 取締役監査等委員(現任)

 

(注)4

4

取締役

伊藤 久美

1964年12月20日

1987年4月

ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)入社

1998年10月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

2009年6月

IBMコーポレーション ディレクター

2014年1月

GEヘルスケア・ジャパン株式会社 CMO

2016年10月

4U Lifecare株式会社 取締役 COO

2018年4月

同社 代表取締役

2018年6月

株式会社True Data 社外取締役(現任)

2020年6月

富士古河E&C株式会社 社外取締役(現任)

2021年6月

SOMPOホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

2022年1月

筑波大学 理事(現任)

2022年11月

当社社外取締役(現任)

2023年4月

オフィスKITO合同会社代表社員(現任)

 

(注)4

1

取締役

加藤 百合子

1974年6月19日

2000年4月

キヤノン株式会社入社

2001年4月

株式会社三共製作所入社

2009年10月

株式会社エムスクエア・ラボ創業 代表取締役社長(現任)

2017年3月

やさいバス株式会社創業 代表取締役社長(現任)

2018年3月

静岡ガス株式会社 社外取締役(現任)

2018年7月

Glocal Design School株式会社創業

2020年6月

スズキ株式会社 社外取締役

2022年11月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

山崎 繭加

1978年1月23日

2000年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2002年6月

東京大学先端科学技術研究センター特任助手

2006年11月

ハーバード・ビジネス・スクール(HBS)日本リサーチ・センター入所

2010年9月

東京大学大学院医学系研究科特任助教(兼務)

2014年9月

HBS日本リサーチ・センター

アシスタント・ディレクター

2017年1月

株式会社ダイヤモンド社DIAMOND

ハーバード・ビジネス・レビュー特任編集委員(現任)

2017年3月

華道家・IKERU主宰(現任)

2019年6月

エムスリー株式会社 社外取締役監査等委員(現任)

2021年6月

株式会社レノバ社外取締役(現任)

2022年11月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

-

常勤監査役

鈴木  啓

1964年8月4日

1987年4月

株式会社西武百貨店(現株式会社そごう・西武)入社

1995年12月

当社入社

2001年2月

当社海外事業部長

2005年2月

当社執行役員
海外事業部欧州地域担当部長

2007年2月

当社執行役員総務人事・JSOX担当部長(兼)経理財務担当管掌

2012年5月

当社取締役(兼)執行役員
生活雑貨部長

2017年2月

当社取締役(兼)執行役員

東アジア事業部長

2019年2月

当社取締役(兼)執行役員

人事総務部、法務・知財部、監査室 管掌

2021年9月

当社取締役(兼)執行役員

特命事項担当

2021年11月

当社監査役(常勤)(現任)

 

(注)5

41

常勤監査役

山根 宏輔

1958年6月19日

1981年4月

株式会社小松製作所入社

2003年4月

同社広報IR部長

2004年4月

同社コーポレートコミュニケーション部長

2006年1月

同社財務部長

2008年4月

同社e-KOMATSU推進室長

2011年4月

同社執行役員 情報戦略本部長

2016年6月

同社常勤監査役

2020年6月

同社顧問

2022年11月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

-

監査役

新井 純

1959年2月28日

1983年4月

シェル石油株式会社入社

2002年9月

昭和シェル石油株式会社 経営情報室長

2004年4月

同社経理部長

2005年3月

同社執行役員経理部長

2006年3月

同社取締役経理担当

2007年3月

同社常務取締役 経営企画、経理・財務、財務情報アシュアランス、コーポレートガバナンス担当

2008年11月

同社代表取締役社長

2013年3月

同社代表取締役グループCOO

2016年4月

大和住銀投信投資顧問株式会社 社外取締役

2017年3月

協和発酵キリン株式会社(現 協和キリン株式会社)社外監査役

2019年4月

三井住友DSアセットマネジメント株式会社 社外取締役(現任)

2020年5月

当社社外監査役(現任)

2021年3月

協和キリン株式会社 社外取締役

 

(注)7

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

菊地 麻緒子

1965年7月14日

1992年4月

法務省検察庁検察官任官

1997年8月

Paul Hastings LLP, Los Angeles Office入所

1999年3月

弁護士登録・米国ニューヨーク州弁護士登録

長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所

2004年4月

公正取引委員会事務総局入局

2006年5月

ボーダフォン株式会社(現 ソフトバンク株式会社) 業務執行役員 CCO

2014年4月

日本マイクロソフト株式会社 執行役

2016年6月

三井倉庫ホールディングス株式会社 常勤社外監査役

2020年6月

三井倉庫ホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

株式会社KADOKAWA 社外監査役

2020年7月

日立建機株式会社 社外取締役(現任)

2020年8月

コンパス国際法律事務所 代表(現任)

2023年11月

当社社外監査役(現任)

 

(注)7

-

200

(注)1 取締役柳生昌良、吉川淳、伊藤久美、加藤百合子、山崎繭加の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役山根宏輔、新井純、菊地麻緒子の各氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役柳生昌良、吉川淳、伊藤久美、加藤百合子、山崎繭加及び監査役山根宏輔、新井純、菊地麻緒子の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4 2024年11月23日開催の定時株主総会終結の時から2025年8月期に係る定時株主総会終結の時まで。

5 2021年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年8月期に係る定時株主総会終結の時まで。

6 2022年11月23日開催の定時株主総会終結の時から2026年8月期に係る定時株主総会終結の時まで。

7 2023年11月23日開催の定時株主総会終結の時から2027年8月期に係る定時株主総会終結の時まで。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。

社外取締役柳生昌良氏は、株式会社デンソー モノづくりアドバイザーおよび中部電力パワーグリッド株式会社の社外取締役ですが、両社と当社との取引はありません。

社外取締役吉川淳氏は、アセットマネジメントOne株式会社の取締役監査等委員ですが、当社との取引はありません。

社外取締役伊藤久美氏は、SOMPOホールディングス株式会社の社外取締役、富士古河E&C株式会社の社外取締役、株式会社True Dataの社外取締役、筑波大学の理事およびオフィスKITO合同会社代表社員ですが、いずれも当社との取引はありません。

社外取締役加藤百合子氏は、株式会社エムスクエア・ラボの代表取締役社長、やさいバス株式会社の代表取締役社長および静岡ガス株式会社の社外取締役ですが、やさいバス株式会社と当社は営業取引がありますがその額は僅少であります。なお、株式会社エムスクエア・ラボおよび静岡ガス株式会社と当社との取引はありません。

社外取締役山崎繭加氏は、エムスリー株式会社の社外取締役監査等委員および株式会社レノバの社外取締役ですが、両社と当社との取引はありません。

社外監査役山根宏輔氏は、当社との取引はありません。

社外監査役新井純氏は、三井住友DSアセットマネジメント株式会社の社外取締役ですが、当社との取引はありません。

社外監査役菊地麻緒子氏は、三井倉庫ホールディングス株式会社の社外取締役、日立建機株式会社の社外取締役およびコンパス国際法律事務所の代表ですが、いずれも当社との取引はありません。

当社は、当社社外役員およびその近親者と当社の間に、特別な取引関係および利害関係はありません。

なお、各社外役員による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。

 

当社においては、社外取締役又は社外監査役を候補者として選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、その独立性を株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に判断し、その他の知見及び経験等を総合的に鑑みたうえで、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名諮問委員会で審議し、取締役会もしくは監査役会又はその両方に答申した内容に基づいて、社外取締役については取締役会が候補者を決定しており、社外監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会が候補者を決定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、異業種の代表等を含む独立性の高い社外取締役5名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監督強化として、常勤の監査役1名の他に専門的知識を有した独立性の高い常勤の社外監査役1名と非常勤の社外監査役2名を起用しております。また、監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けており、内部監査部門は監査役及び会計監査人と随時情報の共有を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しており、4名の監査役(うち、社外監査役3名)で構成されております。常勤監査役の鈴木啓氏は取締役や執行役員として海外経営管理をはじめ生活雑貨部長、人事総務部、法務・知財部、監査室管掌等を歴任し、幅広い経験と当社事業に対しての深い理解と見識を有しております。常勤社外監査役の山根宏輔氏は当社以外の企業における財務部長、執行役員情報戦略本部長、常勤監査役等の経験により、経理・財務及び情報システムを中心に豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査役の新井純氏は、当社以外の複数企業における経営者としての経験と、経理財務部、コーポレートガバナンスを中心に幅広い見識を有しており、社外監査役の菊地麻緒子氏は日米の弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見に加え、企業及び検察庁・公正取引委員会での実務経験、また監査役・取締役としての経験を有しております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しております。個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況については、次のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席状況

取締役会出席状況

常勤監査役

鈴木  啓

全16回中16回

全13回中13回

常勤社外監査役

山根 宏輔

全16回中16回

全13回中13回

社外監査役

新井  純

全16回中16回

全13回中13回

社外監査役

菊地麻緒子

全11回中11回

全10回中10回

社外監査役

服部  勝

全5回中5回

全3回中3回

(注)菊地麻緒子氏は、2023年11月23日の監査役就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。

服部勝氏は、2023年11月23日開催の定時株主総会をもって退任しております。

 

c.監査役会の具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は次のとおりです。

・監査の方針及び、監査実施計画

・取締役の業務執行状況に関する監査

・内部統制システムの整備・運用状況の監査

・第二創業と位置付けた中期計画の達成過程におけるリスクのモニタリング

・監査上の主要な検討事項(KAM)である「棚卸資産の評価の妥当性」並びに「固定資産の減損」の確認

・グローバル本部化に向けた管理体制強化に関するモニタリング

・法令・規則・規程等の遵守(コンプライアンス・リスク含む)の監査

・「ESG経営のトップランナーを目指す」当社方針に関連したサステナビリティーに関する取り組みの確認

・会計監査人及び内部監査部門との連動

・会計監査人の監査の方法及び、結果の相当性の監査

・監査役会体制整備

 

d.監査役の活動状況

監査役は主な活動として、主要会議への出席や、取締役、執行役員との面談、国内外の店舗・物流センター等の主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じ、議事運営、決議内容、業務執行状況等を監査しております。識別された事項については、必要に応じ各会議体での意見表明を行い、定例で行われている監査役と代表取締役会長、代表取締役社長とのミーティング等を通じて、進言・提言を行っています。常勤監査役は、社外取締役、社外監査役に対して、執行で起こっている重要事項を週次でまとめたレポートで共有しています。更に、社外取締役と監査役の定例会議を四半期毎に行い、社外役員間での課題共有と意見交換を行っています。海外法人の重要会議にはオンラインも活用し出席し、当事業年度では、5か国で往査による対面監査も行いました。会計監査人、内部監査部門、リスク管理部門とは監査役会での公式会議に加え、定例ミーティングも開催し、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っています。下記は主な監査役の活動の一覧です。会議体等の( )内には第46期の参加数等を記しております。

 

・監査役会開催・討議(16回)

・取締役会その他重要な会議への出席(取締役会13回、経営諮問委員会10回、経営執行会議(週2回)、営業会議(週1回)、業務標準化委員会10回、ESG推進委員会10回、海外事業会社政策会議2回、部門政策会議。)

・報酬諮問委員会への陪席(9回)

 *報酬諮問委員会では取締役非金銭報酬に反映させるESG等の指標の設計と運用についても確認。

・代表取締役会長とのミーティング(4回)

・代表取締役社長とのミーティング(10回)

・取締役・執行役員等との意思疎通(社外役員ミーティング4回、監査役会での公式ヒアリング16回)

・労働組合幹部との定例ミーティング(6回)

・食品の安全・安心委員会(4回)

・重要な決裁書等の閲覧(随時)

・海外子会社の取締役会・株主総会・経営会議等への出席(16法人、合計161回)

・子会社の取締役等との意思疎通、情報交換や子会社からの事業報告の確認(随時)

・内部監査部門・リスク管理部門との定例ミーティング(10回)

・内部統制システムの監査にかかる進捗状況確認(コンプライアンス・リスク管理委員会4回、内部監査室の週次の店舗監査報告会)

・本社及び国内外の店舗・物流センター等主要な事業所における業務及び財産の状況の調査

・国内往査:9拠点並びにヒアリング等71回

・海外往査:

・ベトナム:MUJIベトナム2都市 6拠点、MGSベトナム本部、取引先工場 3か所

・シンガポール:MUJI シンガポール 7拠点

・マレーシア:MUJI マレーシア 3拠点

・米国:MUJI USA 5拠点

・カナダ:MUJI CANADA 4拠点

上記5か国往査時に現地監査法人、会計アウトソーシング先と状況確認も実施

・MUJI上海の非常勤監事、管理総監との定例ミーティング(10回)

・MUJI上海監査室並びに非常勤監事と、当社内部監査部門並びに監査役との定例ミーティング(3回)

・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告、相当性確認及び情報交換(19回)

・子会社の会計監査人とのコミュニケーション(6法人9回)*現地往査時会合含む

・会計監査人の再任評価

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室を設置し、監査室は現在12名で構成されております。監査室は、店舗および本部の社内規程・マニュアルの遵守状況、業務活動全般、手続等の適切性や有効性を監査し、定期的に代表取締役、取締役会および監査役会に直接報告しております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果についても取締役会および監査役会に直接報告しております。

また、監査室は監査役及び会計監査人と随時情報の共有を行い、それぞれの監査の実効性向上につなげております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

19年(2006年3月1日~)

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:中田宏高、佐藤洋介

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他16名です。

 

e.監査法人の選定方針、理由および評価

監査法人の選定、評価については、監査法人の品質管理基準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制などに着眼した「会計監査人の評価リスト」にて、会計監査人業務執行社員や、当社経理部門責任者へのヒアリングも行い、再任の要否を検討しています。

 

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。

以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

77

79

2

連結子会社

77

79

2

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

当社は上記報酬の額以外に、前連結会計年度に前々連結会計年度に係る追加監査報酬として7百万円、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加監査報酬として7百万円を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

1

1

連結子会社

154

44

204

15

154

45

204

16

上記bの報酬に関する当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はMUJI U.S.A. Limitedでの会計事項に関するアドバイザリー業務等、当連結会計年度はMUJI(HONG KONG)CO.,LTD.での税務申告業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討した上で監査役会との協議の上、決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会社法第399条第1項、第2項及び当社監査役会規則第18条の定めに基づき協議、検討した結果、会計監査人の監査報酬等の額について同意しました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.決定の方針および決定プロセス

企業価値向上に向けて、当社の取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である役位ごとの「基本報酬」の支給、会社業績に連動した短期「業績連動賞与」(STI)の支給および長期的な企業価値と株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして長期「非金銭報酬」(LTI)の3種類から構成されております。

また、当社の社外取締役および監査役の報酬につきましては、「基本報酬」のみ支給をしており業績により変動する要素はありません。また、役員退職慰労金制度はありません。

(報酬限度額等)

当社の取締役の金銭報酬の報酬限度額は、第43期定時株主総会(2021年11月26日)において決議された年額800百万円であり、第43期定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)であります。

また、非金銭報酬として当社の社外取締役を除く取締役に付与する譲渡制限付株式の総額は第43期定時株主総会(2021年11月26日)において決議された年額300百万円以内であります。

当社の監査役の報酬限度額は、第43期定時株主総会(2021年11月26日)において決議された年額80百万円であります。第43期定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は4名であります。

(報酬諮問委員会)

当社の役員報酬は、社外取締役が委員長を務める「報酬諮問委員会」で役員報酬制度の検討および個人の報酬および譲渡制限付株式の付与などについて審議を行うことで、透明性、妥当性および客観性の確保を図り、取締役会および監査役会に答申を行っており、それぞれ答申をもとに取締役会および監査役会にて決定しております。

・委員会メンバー

社外取締役4名を含む5名で構成され、社外取締役が過半数と委員長のガバナンスを重視した体制にしております。

委員長 吉川 淳  (社外取締役)

委員  柳生 昌良 (社外取締役)

委員  伊藤 久美 (社外取締役)

委員  山崎 繭加 (社外取締役)

委員  清水 智  (代表取締役社長)

(報酬諮問委員会の開催状況および討議内容等)

 当事業年度における報酬諮問委員会の活動内容は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑮ 報酬諮問委員会の活動状況」に記載のとおりであります。

 

 

b.短期「業績連動賞与」(STI)の内容および額の決定方法

当社の業績連動賞与は以下に定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出します。計算の基礎となる賞与基準額は基本報酬に対して役位によって基準を定めており、報酬諮問委員会の審議、答申により取締役会にて決議をしております。

賞与基準額に乗じる係数である達成度(計画比)支給係数は、当社では本業での利益の追求の観点から「連結営業利益」を基に算出しており、達成度(計画比)の基準により、0%~200%の範囲で決定します。

当事業年度における連結営業利益の実績は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」のとおりであり、達成度(計画比)支給係数は130%であります。

業績連動賞与支給額=「賞与基準額」×「達成度(計画比)支給係数」

c.長期「非金銭報酬」(LTI)の内容および額又は数の決定方法

当社の社外取締役を除く取締役に付与する非金銭報酬は、長期的な視野で重要なESG等の指標の達成度により、役位別基礎額の30%~100%に付与数を変動させる退任直後時点までの譲渡制限が付された株式の付与を行います。報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会への答申をしたうえで決定いたします。

当事業年度の非金銭報酬等として「d.報酬等の種類ごとの割合の内容 ② 役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数」に記載した金額は、2024年8月31日時点の当事業年度におけるESG推進の評価に係る報酬分として、評価係数を75%と見込み引き当てた金額の合計です。当事業年度におけるESG推進の評価に係る報酬分について、実績に基づいて支給すべき金額と2024年8月31日時点の見込みに基づいて計上した金額との差額は、次事業年度にて計上いたします。

ESG評価の検討・決定プロセスは、経営企画部ESG経営推進課がESG重要課題および実行テーマについて各部門から1年間の進捗をヒアリングし取りまとめ、取締役会にて報告し、その内容を受けて社外取締役がESG評価の素案を作成した上で、報酬諮問委員会にて審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会において評価を決定するというものです。このプロセスにより2024年9月25日の取締役会において決定された当事業年度のESG推進の評価係数及びその総評は「第2 事業の状況 2サステナビリティに関する考え方及び取組  サステナビリティ全般(1)ガバナンス」をご参照ください。

 

d.報酬等の種類ごとの割合の内容

当社の取締役報酬は上位の役位ほど業績連動の比率が高まる割合となっております。

基本報酬:業績連動賞与:非金銭報酬等の比率は、目標を100%達成した場合に、下記の表の構成となるように設計しております。

また、業績連動賞与は業績の達成度によって0%~200%、長期「非金銭報酬」(LTI)は目標達成度によって30%~100%に変動するため比率は変動します。

構成比

(%)

金銭報酬

非金銭報酬

合計

基本報酬

業績連動賞与

譲渡制限付株式

代表取締役

33.3

33.3

33.3

100

取締役

40

40

20

100

社外取締役

100

-

-

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動賞与

譲渡制限付

株式

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

255

60

114

81

81

5

監査役

(社外監査役を除く)

21

21

-

-

-

1

社外役員

85

85

-

-

-

9

注)1.業績連動賞与は、連結営業利益の見込額に基づき、支給係数を120%として算定し、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与の総額104百万円が含まれております。

2.取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬等は、すべて譲渡制限付株式であります。

3.第43期定時株主総会(2021年11月26日)において決議された譲渡制限付株式の付与については、2023年11月1日開催の取締役会決議により取締役3名に付与した譲渡制限付株式報酬6百万円と当事業年度中に引当金として費用処理した74百万円が含まれております。

4.上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

連結報酬等の総額(百万円)

会社区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

基本報酬

業績連動賞与

譲渡制限付

株式

左記のうち、

非金銭報酬等

金井 政明

取締役

102

提出会社

30

39

33

33

堂前 宣夫

取締役

102

提出会社

30

39

33

33

清水 智

取締役

143

提出会社

-

35

14

14

取締役

無印良品(上海)商業有限公司

93

-

-

-

注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

  2.清水智氏は、海外グループ会社の社長を兼任しており、その報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用、海外出向に伴う各種手当、および出向先国に在住中の家賃等が含まれています。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価格の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 政策保有株式については、当社グループの事業戦略に必要な取引(投資)先であり、かつ保有の合理性があるもののみ保有しております。

 保有の合理性の検証については、中長期的な視点も含め、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握し、取締役会で採算性などを総合的に検証しております。

 検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断された銘柄について、市場の影響などを考慮しつつ速やかに売却をしております。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2,425

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

3)特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社クレディセゾン

752,100

752,100

同社は提携カードであるMUJI Cardを通じて当社の販売促進活動において重要な取引先であり、同社との関係維持、強化のため同社株式を継続保有しております。

2,425

1,713

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。