第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

850,050,000

850,050,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

281,008,632

281,008,632

東京証券取引所
プライム市場

(注)

281,008,632

281,008,632

――

――

 

(注)完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。

    単元株式数は100株です。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年7月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   5

当社執行役員  13

子会社取締役  7

子会社執行役員 20

新株予約権の数(個) ※

1,015(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式(注2)

101,500 (注3)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2024年8月29日~

2054年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  333

資本組入額 (注4)

新株予約権の行使の条件 ※

(注5)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注6)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 ※

(注7)

 

 ※ 新株予約権の発行時(2024年8月28日)における内容を記載しております。

(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株

2 「1(1)②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。 

3 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

  また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

4 資本組入額

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。

5 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社及び子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降1年以内に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし割当日の翌日から30年を経過した新株予約権は、行使できないものとする。

6 新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

7 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注3)に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

  前記(注5)に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得条項

ア  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ  新株予約権者が、(注5)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

281,008,632

102,999

40,499

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8番12号

34,207

12.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

33,806

12.05

池田泉州銀行従業員持株会

大阪市北区茶屋町18番14号

13,824

4.92

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

3,751

1.33

伊丹産業株式会社

兵庫県伊丹市中央5丁目5番10号

3,692

1.31

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

3,481

1.24

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223
 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
 (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

3,395

1.21

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
 (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

2,843

1.01

日本生命保険相互会社
 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
 (東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

2,505

0.89

富国生命保険相互会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区内幸町2丁目2番2号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

2,400

0.85

――

103,908

37.05

 

(注) 1.株式会社日本カストディ銀行の所有株式 34,207千株は、信託業務に係る株式であります。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式 33,806千株は、信託業務に係る株式であります。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

――

議決権制限株式(自己株式等)

――

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

――

(注) 1

566,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,800,786

(注) 1

280,078,600

単元未満株式

普通株式

――

1単元(100株)未満の株式

363,432

発行済株式総数

281,008,632

――

――

総株主の議決権

――

2,800,786

――

 

(注) 1 「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」の(注)を参照してください。

2 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,300株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が83個含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社池田泉州
ホールディングス

大阪市北区茶屋町18番14号

566,600

566,600

0.20

――

566,600

566,600

0.20

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。